财务顾问主办人胜任能力

财务顾问主办人胜任能力

考试大纲

目录

第一章财务顾问制度及执业规范... ２

第一节财务顾问的业务许可... ２

第二节财务顾问的业务规则... ２

第三节监督管理与法律责任... ２

第二章上市公司收购... ２

第一节上市公司收购及相关股份权益变动的概念、分类和一般规定... ２

第二节要约收购及其豁免... ３

第三节协议收购和间接收购... ３

第四节权益披露的原则、内容及格式... ４

第五节上市公司收购的监管和法律责任... ４

第三章上市公司重组... ４

第一节上市公司重大资产重组的原则和标准... ４

第二节重大资产重组的程序规定... ４

第三节上市公司重大资产重组报送材料的内容与格式... ５

第四节以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定... ５第五节上市公司重大资产重组后申请发行新股或公司债券... ５第四章上市公司合并、分立及其他重组形式... ５

第一节上市公司合并与分立... ６

第二节上市公司回购股份... ６

第三节股权分置改革... ６

第五章上市公司收购重组的产业政策、产权监管及基本法规政策环境... ６

第一节上市公司外资并购... ６

第二节国有上市公司股权转让与并购重组... ７

第三节特殊行业的并购重组... ７

第四节上市公司并购重组中的工商、投资、国土资源、环保监管政策... ７第六章上市公司并购重组的财会、税收和审计... ８

第一节财务会计... ８

第二节税收... １１

第三节审计... １１

第四节财务成本管理（公司金融）... １２

第七章资产评估与估值定价... １２

第一节资产评估... １３

第二节股票的估值定价... １４

第三节债券的估值定价... １４

第四节其他金融产品的估值定价... １５

第八章上市公司规范运作及持续信息披露... １５

第一节公司治理... １５

第二节上市公司规范运作... １６

第三节信息披露... １６

第四节上市公司相关行为的法律责任... １７

附件：参考书目及相关法律、法规和规范性文件目录... １７

第一章

财务顾问制度及执业规范第一节

财务顾问的业务许可掌握财务顾问、财务顾问主办人应具备的条件，申请财务顾问业务资格许可和财务顾问主办人的程序和要求，独立财务顾问和涉及发行新股的并购重组财务顾问的特殊要求。熟悉财务顾问、财务顾问主办人职

业道德及行业规范。

掌握参与并购重组相关中介机构及签字人员的职业资格管理的规定。

第二节

财务顾问的业务规则

掌握财务顾问、财务顾问主办人从事上市公司并购重组财务顾问业务时应当履行的职责。掌握财务顾问应履行的工作程序和内部控制制度要求。掌握财务顾问尽职调查的基本要求和主要内容，上市公司收购、要约收购、重大资产重组、发行

股票购买资产、回购股份、合并与分立过程中财务顾问需要关注的重点问题。熟悉财务顾问代表委托人向中国证监会提交申请文件后应承担的工作。掌握财务顾问应承担的持续督导责任，持续督导期间财务顾问解除委托协议的相关要求。

第三节

监督管理与法律责任掌握对财务顾问的持续监管要求，相关不良行为

的监管措施和处罚手段。

第二章

上市公司收购第一节

上市公司收购及相关股份权益变动的概念、分类和一般规定掌握上市公司的收购的行为界定，上市公司收购及相关股份权益变动活动的基本规定，上市公司收购的类型，上市公司收购的基本业务流程，收购人的基本概念，收购人的基本义务，不得收购上市公司的情形，被收购公司的董事会及董事、监事、高级管理人员的基本义务。掌握对上市公司实际控制的界定，控股股东、实际控制人、一致行动人的界定，上市公司股份转让和受让股份的相关规定。掌握财务顾问在上市公司收购中的职责。熟悉上市公司收购报送材料的基本内容和格式，公司控制权发生变化时，公司需采取的措施及履行的程序，公司反收购策略的方式。了解上市公司收购的行业监管体系。

第二节

要约收购及其豁免掌握全面要约和部分要约收购的概念、其触发条件及其基本法定程序，要约收购人的责任和义务，要约收购的对价形式及其支付的规

定，要约收购的行政许可规定，收购报告书的基本内容要求，要约收购下被收购公司董事会及其董事的职责和义务，要约收购价格的规定，收购要约的期限规定，变更收购条件的规定，收购条件适用范围的规定，出现竞争要约的规定，股东接受要约及预受的规定，收购完成的股份过户登记及终止上市的规定。熟悉上市公司股权分布不具备上市条件的概念及相关规定。

掌握收购人可以申请豁免要约收购的条件、事项、原则和程序，未取得要约收购豁免后的义务和责任，免于以要约方式增持股份的申请的情形，以简易程序申请

免除发出要约的情形。

第三节

协议收购和间接收购掌握协议收购的概念及其基本法定程序，协议收购的行政许可规定，协议收购触发全面要约或者部分要约、以及可以申请豁免的情形，境外法人或者其他组织进行上市公司收购所提交文件的规定，管理层收购的相关规定，过渡期的相关规定，上市公司控股股东协议转让公司股份的责任和义务，协议收购下被收购公司董事会的责任和义务，拟转让股份的临时保管手续，

收购完成的股份过户登记规定；

掌握间接收购的概念及其基本法定程序，上市公司实际控制人及受其支配的股东的责任和义务，间接收购下被收购公司及其董事会的责任和义务。

第四节

权益披露的原则、内容及格式

掌握权益变动信息披露义务人的界定，持股数量与权益的计算，权益变动信息披露的原则及有关要求。掌握简式权益变动报告书、详式权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、豁免要约收购申请

文件、财务顾问报告、财务顾问核查意见、财务顾问专业意见等文件的适用情形及基本内容。熟悉权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露要求，免于权益变动信息披露的情形及相关规定，信息披露义务人的责任承担原则。

第五节

上市公司收购的监管和法律责任

掌握上市公司收购行为的持续监管要求，财务顾问在上市公司收购中的持续督导责任，熟悉上市公司收购相关当事人应尽的义务和相关法律责任。

第三章

上市公司重组第一节

上市公司重大资产重组的原则和标准

掌握上市公司重大资产购买、出售、置换等交易的界定标准及计算方法，重大资产重组的一般原则，实施重大资产购买、出售、置换应符合的具体要求，上市公司董事会及董事、监事、高级管理人员在重组筹划、实施过程中的职责。

第二节

重大资产重组的程序规定

掌握上市公司重大资产重组的操作流程，信息披露规则，关联交易的重大资产重组的特殊规定。掌握重大资产重组中股东大会的职权及表决规则，上市公司董事

会及董事、监事、高级管理人员职责及应当履行的程序，资产重组重大调整或终止的相关规定，重新报送审核的相关规定，重大资产重组实施阶段的相关规定。

熟悉上市公司重大资产重组中的土地使用权、房产所有权、矿权、商标权、专利权、特许经营权等权利的必备权属文件要求，相关资产权属移转、过户的程序和文件要求，资产重组所涉及的立项、环评、行业准入、用地、规划、建设施工等需要呈报批准的前置程序。

第三节

上市公司重大资产重组报送材料的内容与格式

掌握上市公司重大资产重组购买、出售、置换资产报告书、规范运作情况的报告、拟购买资产的盈利预测报告、上市公司盈利预测报告、重大资产重组报告书、发行股份购买资产报告书、财务顾问报告或独立财务顾问报告、实施情况报告书的适用情形及主要内容。

第四节

以发行股份作为支付方式购买资产的特别规定

掌握发行股份购买资产的概念，发行股份购买资产应符合的条件，发行价格的确定规则，以资产认购股份后转让的相关规定。熟悉发行股份购买资产的操作流程，资产过户及证券登记的相关规定。

第五节

上市公司重大资产重组后申请发行新股或公司债券掌握重组完成后申请公开发行新股或公司债券的限制性规定，上市公司业绩模拟计算的条件。

第六节

上市公司并购重组审核委员会工作规程

掌握提交上市公司并购重组审核委员会（重组委）审核的情形，重组委的职责及工作规程，重组委委员的职责及回避规定。了解重组委会议及表决规则，重组委审核工作的监督机制。

第四章

上市公司合并、分立及其他重组形式第一节

上市公司合并与分立掌握上市公司合并与分立的概念、方式、相关程序及信息披露要求，上市公司合并与分立中债权、债务处理的相关规定。熟悉新设合并与吸收合并的定义和区别。掌握上市公司董事会及董事、监事、高级管理人员在公司合并、分立过程中应当承担的责任和义务。

第二节

上市公司回购股份掌握上市公司回购股份的条件和方式，回购股份的程序和信息披露要求，以集中竞价交易方式和要约方式回购股份的特殊要求。熟悉

上市公司回购股份的监管措施和法律责任。

第三节

股权分置改革

掌握上市公司股权分置改革的有关规定，股权分置改革所需文件的基本内容和格式，股权分置改革业务操作的流程，股权分置改革涉及外资管理有关问题。熟悉上市公司涉及资产重组、以股抵债、股东持股变动的相关流程和要求。

第五章

上市公司收购重组的产业政策、产权监管及基本法规

政策环境第一节

上市公司外资并购掌握上市公司股份向外资转让的原则、转让范围、受让方资格、转让程序和适用范围。熟悉法律法规对外商投资持股比例以及相关行业、领域的规定。掌握外国投资者对上市公司进行战略投资的要求，外国投资者的资格要求；外国投资者进行战略投资的方式、审批程序和报送文件要求。熟悉外国投资者进行战略投资后的变更及处置，外国投资者的锁定期要求。

掌握外国投资者并购境内企业规定的原则、基本制度、适用范围、并购方式、交易价格的确定依据，投资总额与注册资本的关系。熟悉外国投资者并购境内企业的审批与登记。掌握外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的条件、申报文件、程序和对于特殊目的公司的特别规定，外国投资者并购境内企业的反垄断审查。熟悉外资并购中涉及的外汇管理的相关规定。

掌握外商投资企业法律、行政法规和外商投资企业投资者股权变更的相关规定，

外商投资企业合并与分立的相关规定，外商投资企业境内投资的相关规定以及关于设立外商投资股份有限公司的相关规定。

第二节

国有上市公司股权转让与并购重组掌握国有企业改制的程序，国有资产产权的界定及折股，国有股权管理权限的相关规定。掌握企业国有产权转让的程序、批准程序、信息披露要求，企业国有产权向管理层转让的相关规定。掌握国有股东转让所持上市公司股份的基本要求，国有股东通过证券交易系统的转让、协议转让、无偿划转和间接转让等方式转让所持上市公司股份的相关规定，需要聘请财务顾问的情形和要求。熟悉国有股东转让上市公司股份的法律责任。掌握国有单位受让上市公司股份的基本要求、受让方式、受让程序和需要聘请财务顾问的情形和要求，上市公司国有股东标识管理的相关规定。

第三节

特殊行业的并购重组掌握银行、证券、保险、信托等金融类上市公司并购重组的条件、方式，并购方资质、批准程序和信息披露等方面的特殊要求。

第四节

上市公司并购重组中的工商、投资、国土资源、环保监管政策掌握上市公司并购重组中相关的工商、投资、国土资源、环保等监

管政策要求。

第六章

上市公司并购重组的财会、税收和审计第一节

财务会计熟悉上市公司编制财务会计报告（财务报告）所应依据的法规体系

框架，包括会计法、财务会计报告条例、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关的文件及专家工作组意见等。

掌握财务报告的目标，会计基本假设与会计基础，会计信息的质量要求，会计要素的定义、确认条件及其相关的计量属性。

掌握财务报告的定义和构成，资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表的主要项目及其勾稽关系，附注、分部报告、关联方披露的有关披露要求。熟悉中期财务报告及其构成、编制要求、中期财务报告附注的编制要求。

掌握货币资金业务的定义及内容。

掌握金融资产的定义、内容、分类及分类的前提条件，熟悉以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款、可供出售的金融资产的内容及计量方法。熟悉公允价值的定义及其计量方法。熟悉权益工具及其与金融负债的区分，混合工具的分拆，金融资产和金融负债的互相抵销。熟悉套期会计的定义、内容及应用的条件。熟悉金融资产减值损失、金融资产转移的确认和计量。熟悉金融资产及负债的披露要求。熟悉在财务报表附注中对于企业风险管理的披露要求及内容，包括风险管理政策、风险治理组织架构、信用风险、

流动风险及市场风险。

掌握存货的定义及内容，熟悉其初始计量、发出存货的计量、可变现净值的含义

及存货期末计量。

掌握长期股权投资的定义及内容。熟悉其初始计量，掌握长期股权投资采用成本法或权益法进行后续计量的条件。熟悉长期股权投资的减值、采用成本法及权益法两种核算方法的转换及处置的会计处理。

掌握固定资产的定义和内容。熟悉固定资产的初始计量、折旧，固定资产资本化

和费用化的后续支出，固定资产终止确认的条件，固定资产处置的会计处理。熟悉应该转换为持有待售的固定资产的判定条件。掌握预计固定资产弃置费用的定

义，熟悉其计量及基本的核算方法。

掌握无形资产的定义及内容。熟悉无形资产的初始计量。掌握研究阶段与开发阶段的划分，开发阶段有关支出资本化的确认条件，内部开发的无形资产的计量，内部研究开发费用的会计处理。熟悉无形资产后续计量的原则，包括使用寿命有限的无形资产及使用寿命不确定的无形资产。

掌握投资性房地产的定义和范围。熟悉投资性房地产的初始计量。掌握采用公允价值模式进行后续计量的前提条件，投资性房地产公允价值的估值方法，投资性房地产转换为其他资产以及其他资产转换为投资性房地产的条件。熟悉采用成本模式进行后续计量的投资性房地产与采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产的会计信息披露要求，投资性房地产后续计量模式变更的会计处理。掌握非货币性资产交换的定义及认定条件，商业实质的判断。熟悉非货币性资产

交换的会计核算原则。

掌握资产减值的适用范围，资产减值的迹象的认定，可收回金额的定义及计量方法，减值测试的原则。熟悉资产减值损失的确认和计量的一般原则，资产减值损失的账务处理，资产组及资产组组合的认定，存在总部资产及商誉情况下的减值

测试方法。

掌握与流动负债、非流动负债有关的会计信息披露要求。熟悉短期借款、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付票据、应付及预收款项、应交税费、长期借款、应付债券、长期应付款的内容及基本的核算方法。掌握职工薪

酬的定义及内容。

掌握实收资本定义、内容、确认和计量的基本要求、实收资本增减变动的会计处

理，资本公积及留存收益的定义及内容。

掌握收入的定义及其分类，各类收入的确认条件。掌握建造合同的定义及其基本的核算方法。熟悉收入的基本计量方法，费用的确认，期间费用的核算方法，利

润的构成，营业外收支的定义及内容。

掌握或有事项的定义，预计负债的确认条件及其计量的基本方法。熟悉未决诉讼或未决仲裁、债务担保、产品质量保证、亏损合同、重组义务等或有事项的定义、

确认条件、基本计量方法及披露要求。

掌握债务重组的定义和债权人及债务人的基本会计处理原则。熟悉与债务重组有

关的披露要求。

掌握政府补助的定义及确认条件。熟悉主要形式，与收益相关的政府补助和与资

产相关的政府补助的会计处理。

掌握可以资本化的借款费用的内容及其资本化的条件，符合资本化条件的资产。熟悉借款费用开始、暂停、停止资本化的时点，借款费用资本化金额的确定。掌握股份支付的四个主要环节，股份支付工具的主要类型，股份支付工具的确认和计量原则，可行权条件的种类、处理和变更，权益工具公允价值的取得，股份

支付的会计处理和信息披露要求。

掌握资产负债表债务法所得税会计处理的基本原则，资产及负债的计税基础，暂时性差异的定义和范围，递延所得税负债及递延所得税资产的定义。熟悉递延所得税资产和负债的确认和计量基本原则，适用税率变化对已确认递延所得税资产和递延所得税负债的影响，所得税费用的确认和计量基本原则。

熟悉记账本位币的定义和确定，记账本位币变更的会计处理，外币交易的会计处

理，外币财务报表的折算。

掌握融资租赁及经营租赁分类的原则和具体标准。熟悉承租人及出租人对融资租赁与经营租赁会计处理的基本区别，售后租回交易的会计处理基本原则。掌握会计政策、会计估计变更、前期差错的定义及区别。熟悉会计政策变更的条件和处理方法，会计估计变更的原因和处理方法，前期差错更正的处理原则，会计政策、会计估计变更和前期差错更正的披露要求。

掌握资产负债表日后事项的定义、涵盖的期间和内容，调整事项与非调整事项的

区别、会计处理的基本原则。

掌握企业合并的定义，企业合并类型的划分，同一控制下企业合并及非同一控制下企业合并的合并方及购买方的会计处理原则。熟悉合并中取得的资产和负债的计量、进行企业合并发生的各项直接相关费用的计量，通过多次交易分步实现的企业合并，购买子公司少数股权的处理。熟悉被购买方的会计处理。

掌握合并财务报表范围的确定，母公司和子公司的定义。熟悉合并报表的编制程序的基本原则，合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的内容、格式和编制基本要求。

掌握基本每股收益和稀释每股收益的定义。熟悉其计算方法的基本原则，每股收

益的重新计算，披露要求。

第二节

税收熟悉我国税收的分类及各类税种，我国税收征收管理范围的划分，中央

政府与地方政府税收收入的划分。

掌握增值税的基本征税范围、纳税义务人、增值税的基本税率与低税率，销项税额、进项税额及应纳增值税额的概念，准予和不得从销项税额中抵扣的进项税额

内容，出口货物退税中“免、抵、退”办法的含义。熟悉增值税的法定减免税优惠规定，低税率的应用范围，进口货物征税的范围及纳税人，我国出口货物税收

政策的形式，可以退（免）税的条件。

掌握消费税、营业税的征收范围。熟悉营业税的税率及计税依据的一般规定，消

费税、营业税的法定减免税优惠规定。

掌握企业所得税纳税义务人的定义及征税对象的确定原则及具体内容，征税税率及适用对象，应纳税所得额的定义及计算原则。熟悉所得税中收入确定的基本规定及特殊规定，掌握资产评估增值的税务处理。掌握扣除项目应遵循的原则、准予扣除项目的基本范围和不得扣除的项目，掌握企业亏损弥补的期限及亏损弥补的相关规定，企业所得税的法定减免税优惠规定。掌握资产、股权投资与合并分立、债务重组的税务处理。熟悉企业所得税的缴纳方法、纳税地点及汇总纳税的

管理。

掌握土地增值税的纳税义务人，征税范围，应税收入与扣除项目的确定，应纳税额的计算方法。熟悉土地增值税的税收优惠与征收管理规定。

掌握并购重组中涉及的相关税收制度和规定，包括土地增值税、资源税以及整体

资产转让或合并分立涉及的税收政策。

第三节

审计掌握公司在财务方面、经营方面以及其他方面存在可能导致对持续经营假

设产生重大疑虑的事项和情况。

掌握我国财务报表审计的总目标。

熟悉审计重要性的定义和运用。

掌握审计意见的基本类型。

掌握验资报告、内部控制审核报告、预测性财务信息审核报告及募集资金专项审

核报告的格式与内容。

第四节

财务成本管理（公司金融）掌握基本财务比率的分类，具体财务比率的计算与分析，传统财务分析体系及改进财务分析体系的应用。

掌握货币时间价值的概念、计算原理，股票和债券的价值、收益率计算。熟悉投资的风险价值原理。掌握单项资产的风险和报酬、投资组合的风险和报酬，以及基本的计算方法。熟悉资本资产定价模型的实际应用，贝他系数的概念及计算，

资本市场线的原理和运用。

掌握投资项目评价的基本方法（贴现与非贴现）的应用。熟悉投资项目现金流量估计的基本原理。掌握投资项目风险的处理方法，企业资本成本作为项目折现率

的条件，项目系统风险的估计方法。

掌握普通股筹资和长期负债筹资的概念、种类和特点，短期负债筹资的特点和主要形式。熟悉营运资金政策的基本原理。掌握我国企业股利分配的项目及利润分配顺序、股利支付方式。熟悉股利理论和股利分配政策的基本原理。

掌握资本成本、经营风险、财务风险与财务杠杆的概念，个别资本成本、加权平均资本成本及边际资本成本的计算原理及应用。熟悉经营杠杆系数、财务杠杆系数及总杠杆系数的概念与计算原理。掌握资本结构原理，资本结构管理的基本方

法。

掌握成本性态的概念，按成本性态对成本的分类，量本利分析中损益方程式的计算，边际贡献、盈亏临界点的概念及计算。熟悉安全边际的概念及计算，影响利

润各因素的变动分析。

第七章

资产评估与估值定价

第一节

资产评估

掌握资产评估（估值）的含义、构成要素和特点；资产的分类及其特征；资产评估价值类型及其划分标准；市场价值与市场价值以外的价值（非市场价值）的定义、两者之间的关系；明确市场价值与市场价值以外的价值（非市场价值）在资产评估中的意义和作用。

掌握交易假设、公开市场假设、持续使用假设和清算假设的内涵和实质；各种评估假设使用范围及约束条件；资产评估中的预期收益原则、替代原则、供求原则、贡献原则、评估时点原则等经济技术原则及其应用领域。

熟悉资产评估中价值和价格的区别；市场价值以外的价值（非市场价值）的主要价值形式；资产评估一般目的与特定目的的内涵和两者的关系；资产评估特定目的在资产评估中的地位和作用。

了解资产评估的作用；资产评估的分类。

掌握市场法的基本含义与应用前提；市场法运用的基本步骤；市场法中的直接比较法和类比调整法中的具体方法，如现行市价法、功能价值类比法、价格指数法、成新率价格调整法、市价折扣法、成本市价法、市场售价类比法和价值比率（倍数）法等的运用及其适用条件和使用要求。

掌握收益法的基本含义和应用前提；收益法中收益额、折现率和收益期限三个基本参数的内涵、实质和估测方法；收益法中各种具体方法的运用及其适用条件和使用要求。

掌握成本法的基本含义；成本法中重置成本、实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值的含义；重置核算法、价格指数法、功能价值类比法、规模经济效益指数法等具体估算重置成本的方法的运用；各种贬值的估测方法。

掌握市场法、收益法和成本法之间的逻辑关系及应用关系。熟悉市场法中可比因素及其内在要求；收益法的实施步骤；每类评估方法中各种具体方法之间的逻辑关系和应用关系；选择和运用各种评估方法基本要求与需要考虑的各种条件及参数。掌握现金流量折现法（DCF估值法）。了解现金流量折现法的理论基础、现金流界定、掌握现金流量折现法的模型、各种现金流的计算公式、间接法计算的方法。掌握现金流的增长模式及原因以及预测现金流的增长速度与可持续时间需考虑的主要因素。掌握反映现金流风险的贴现率的概念、计算公式，以及各参数的含义，并能熟练运用公式。

掌握资产评估报告书的基本要素和基本内容。熟悉资产评估报告书的种类及作用。

掌握国有资产评估的相关规定。了解我国已经制定的资产评估准则。掌握对并购重组交易公允性的分析基础和方法。掌握标的资产的估值方法和作价依据，能够熟练运用财务分析方法，就并购重组交易对上市公司的影响作出详细分析和独立判断。掌握特殊行业资产估值的不同特点，特殊行业（如房地产、资源类等）主要经济指标的概念和含义，以及对估值的影响。

第二节

股票的估值定价

掌握货币时间价值的概念与计算，风险的概念，贝他系数的概念及计算，资本资产定价模型。掌握现金流量的概念与计算，现金流量模型参数的估计方法，现金流量法估值模型，可比公司法估值模型。熟悉股票估值的其他方法。熟悉影响股票投资价值的内部因素和外部因素。掌握股票收益率的确定与股票价值的计算方法。

熟悉行业概念、行业分类，行业的运行状态与经济周期的变动关系、具体表现、产生原因。熟悉行业的市场结构分析及竞争结构分析，掌握行业生命周期的含义、

表现特征与判断标准。掌握目前国家主要产业政策的相关规定。掌握公司基本分析与财务分析的要素与方法。

熟悉投资价值分析报告的格式要点。

第三节

债券的估值定价

熟悉影响债券估值定价的内部因素和外部因素。掌握债券价值的计算、债券收益率的计算、债券转让价格的近似计算。掌握债券利率期限结构的概念、类型、理论。

第四节

其他金融产品的估值定价

掌握可转换公司债券的投资价值、转换价值与理论价值的计算。熟悉可转换公司债券的市场价值与投资价值和转换价值之间的关系。掌握可转换公司债券的转换平价、转换升水、转换贴水的概念及计算。熟悉可转换公司债券中债券价值部分的计算与股票期权价值部分的计算模型。

掌握权证理论价值的概念、计算及杠杆作用。

熟悉金融期权的内在价值与时间价值，影响金融期权价格的主要因素。

第八章

上市公司规范运作及持续信息披露

第一节

公司治理掌握上市公司股东的权利和义务以及相应的法律责任，上市公司控股股东的行为规范，股东大会的职权，上市公司股东大会的召集、召开和提案规则、议事规则、决议程序。掌握股东大会特别决议、分类表决、网络投票、累积投票制和董事会、独立董事和符合条件的股东征集投票权等保护社会公众股股东

权益的相关规定。

掌握董事（含独立董事）的任职资格和选聘程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权。掌握独立董事的产生程序、任职资格、职权、在董事会中所占比例及专业构成等要求，需要独立董事发表独立意见的情形。熟悉董事会秘书的任职资格、职责、权

利和义务。

掌握监事的任职资格和产生程序。熟悉监事的职权、义务和责任，监事会的组成、

职权和议事规则。

熟悉经理的任职资格、聘任和职权，经理工作细则内容。

熟悉股东大会、董事会、监事会会议记录的签署及保管。

掌握上市公司股权激励的相关要求，主要的激励方式，股权激励计划中应明确规定或说明的事项，实施股权激励计划的限制性要求。掌握股权激励的实施程序、

胜任力模型及标准

目录： 一、前言 二、术语和定义 三、特别说明 四、应用范围 五、各岗位胜任力模型 六、各岗位胜任力标准

一、前言 新经济时代，人力资源管理将面临一系列的社会经济变化，公司的财富更加依赖于其员工所具备的胜任公司发展需要的能力，企业的不可模仿的核心竞争力的形成将来自于对员工胜任能力尤其是那些具有很高专业技术和能力的员工能力的管理。可以说，新经济时代的人力资源管理就是员工胜任能力资源的管理。 一个企业可以利用胜任力来识别其领导团队的行为是否可以带领整个企业达到预定的发展目标。胜任力对于预定目标的影响是可以衡量的，企业可以利用胜任力的可衡量性来评价其领导者目前在胜任力方面存在的差距以及未来需要改进的方向和程度。胜任力一旦被确定，企业就可以通过培训等方式促使其领导者进行学习，达到胜任力的要求。 也许两个企业可能在财务结果（同时也包括员工成长以及客户发展结果）上非常相似，但是他们获取这些结果的方法则完全依赖于根据其战略和企业文化设定的胜任力。 随着企业管理水平的提高，胜任力模型中的每个胜任力都将随之改变。胜任力的变化程度，将随着人们在不同的年龄、阶段、职涯层级、以及环境等而有所不同。 员工个体所具有的胜任特征有很多，但企业所需要的不一定是员工所有的胜任特征，企业需要根据岗位的要求以及组织的环境，明确能够保证员工胜任该岗位工作、确保其发挥最大潜能的胜任特征，并以此为标准来对员工进行挑选与培养。 针对阿龙公司，聚成公司专家组依据前期的调研结果，通过运用胜任特征模型分析法提炼出了能够对员工的工作有较强预测性的胜任特征，即员工最佳胜任特征能力，并结合企业现状与未来发展目标制定了阿龙公司员工胜任力标准。

2019年保荐代表人胜任能力试题及答案(卷一)

2020年保荐代表人胜任能力试题及答案（卷一） 一、单项选择题(每小题0.5分，以下备选项中只有一项符合题目要求，不选、错选均不得分。) 1. 以下关于持续督导期间的说法正确的有()。 A. 上市公司收购，从收购完成之日起12个月 B. 上市公司重大资产重组，从证监会核准重组之日起1个完整会计年度 C. 持续督导期间，实际控制人发生变化的，持续督导期间应延长1年 D. 上海证券交易所上市公司，法定持续督导期时间已满，但是募集的资金尚未使用完毕，需要继续进行督导 【答案】 D 【解析】 A项，《上市公司收购管理办法》(2016年修订)第71条规定，自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责。B项，《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第37条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于1个会计

年度。实施本办法第13条规定的重大资产重组(借壳上市)，持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于3个会计年度。C项，沪深证券交易所都没有持续督导期间，实际控制人变化，应延长1年的相关规定。《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》(2014年修订)第11条规定，在持续督导期间，上市公司出现以下情形之一的，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导时间：①上市公司在规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或者较大风险的;②上市公司受到中国证监会行政处罚或者本所公开谴责的;③上市公司连续2年信息披露考核结果为D的;④本所认定的其他情形。持续督导时间应延长至相关违规行为已经得到纠正、重大风险已经消除时，且不少于上述情形发生当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。D项，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(上证公字[2009]75号)第13条第1款规定，持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：①募集资金未全部使用完毕; ②可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成;③上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行;④其他尚未完结的事项。 2. 原材料账面价12万元/套，市价为10万元/套。每套原材料加工成产品要花15万元，每件成品估计的销售税费为1.2万元，产品售价30元/套，期末该原材料应计提跌价准备()万元。 A. 0

员工管理基于胜任能力的后备人才培养

（员工管理）基于胜任能力的后备人才培养

基于胜任能力的后备人才培养 企业最富有的资产是其拥有的人力资本，如何投资、挖潜、激发、培养这壹优良资产，是目前企业所面临的重要课题。壹个企业或者组织于发展到壹定的阶段或规模时，均必须考虑后备人才的储备问题，即选拔和培养出各级管理者的接班人。然而现今人才流动频繁，不少企业于管理和确定后备人才时感到异常困难。尤其是对于规模比较大的企业，决策层想对后备人才有个深入了解也很不容易，而了解后备人才的成长潜能就更加困难。 那么如何筛选出最合适的后备人才以及如何有效地培养他们？就此，记者采访了人力资源管理专家林海先生。 记者：目前，后备人才越来越受到企业管理者的关注，后备人才为何如此重要？林海：企业的发展是星火相传，壹个组织，接班人的传递是至关重要的。上至国家，下至企业均涉及接班人的问题。企业的机构设置是金字塔式的层级结构，比如说从壹个班组长到部门经理，再到副总经理，副总裁、总裁，到最顶端就只有董事长壹人。这就意味着肯定要淘汰，2/8原则于这里仍然适用，即于众人中选出20％最优秀的，给他们机会成长，然后从他们中继续筛选……最后就会选出这个企业的接班人。 后备人才的筛选和培养最重要的作用就是能够使这个企业稳定地发展，壹个组织如果说总经理经常更替，那下边人必定无所适从，人心惶惶。 |博锐|44

有人会问，如果接班人全部空降从外部招聘行不行？目前来见，很多优秀的企业，像麦当劳、IBM、宝洁公司基本上有70％或80％之上的高管人员是通过内部进行培养的，从外部空降而来的仅占很小比例。IBM最典型，他们叫做“长板凳计划”，就是说于举行棒球比赛时，棒球场旁边放着壹条长板凳，上面坐着很多替补球员。每当比赛需要换人时，长板凳上的第壹个人就上场了，而第二个人会坐到第壹个位置上去，刚刚换下来的人则坐到最后壹个位置上。这种现象和IBM的接班人计划非常相似，IBM的“长板凳计划”也因此而得名。 企业的员工因该是流动的，这时我们所讲的选择后备人才壹般是指管理者，管理者于流动过程中，每个管理岗位均要有人随时准备替补。这时，团队管理就会很顺畅，不会因为担心某个关键岗位的人员离职而紧张，我接触过许多民营企业领导谈到不敢动他的下层，为什么呢？没有人能接替那个下属的工作，所以我就理解了，“董事长也未必能想撤谁就撤谁，道理很简单，他没有储备后备人才！我们知道，组织要想成功，政令必须要统壹，执行要有力度，如果任由不称职的下属有恃无恐，组织必会遭受无法修复的创伤，进而阻碍组织的发展。所以，很多优秀企业均于培养自己的接班人，比如说爱立信公司，去年他们于中国区大批裁员，而和此同时又于各大院校招应届毕业生，这就让人感到很难理解，为何要把很多有经验、培养成熟的人裁掉，而去招没有经验的大学生，见起来不符合常理。我和他们关联人员探讨过，为什么呢？因为需要新鲜的血液进来，今天进来的大学生也可能不到十年就能够成长为壹个大区经理了。问题的关键是要保持年

保荐代表人及项目协办人签字管理办法

保荐代表人及项目协办人签字管理办法 第一条为加强公司对投资银行业务的管理，有效、充分调动保荐代表人资源，培育项目协办人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《安信证券股份有限公司投资银行业务管理制度》、《安信证券股份有限公司保荐代表人管理办法》等法律、法规和公司相关制度，制定本办法。 第二条保荐代表人确定原则 保荐项目保荐代表人人选依据以下原则进行确定： 1、专业优先原则。根据公司投行发展战略，促进投行业务专业化发展，保荐代表人的选择优先考虑其是否具有被保荐代表人所属行业专业背景及实际操作经验。 2、责任均衡原则。为了保证保荐工作质量，避免责任集中于部分保荐代表人，根据保荐代表人承担保荐项目工作及其他业务工作的情况，优先选择保荐项目及工作量相对较少的保荐代表人。若保荐人承担的保荐项目等工作量相当，则根据保荐代表人进入公司先后顺序确定。 3、工作便利原则。为了便于及时有效沟通，可考虑选择距离被保荐项目所在地较近区域工作的保荐代表人。 4、统一管理原则。公司对保荐代表人签字进行统筹管理与配置，除考虑以上原则外，还应考虑保荐代表人正在培育的项目进展情况、质量以及曾保荐项目的保荐质量等因素。

第三条保荐代表人的确定程序 1、保荐项目立项时，所属业务部门应提出保荐代表人选择建议，经综合管理部提出协调会签意见后，报分管领导审批确定。 2、保荐项目立项时，至少应确定一名主保荐代表人，其他人选可视情况于项目进行过程中确定。 3、在项目进程中，由项目所在部门根据项目进展情况提出另一名保荐代表人的选择建议，经综合管理部提出协调会签意见后，报分管领导审批确定。 4、在项目保荐代表人确定后，相关保荐代表人须服从安排，不得无故拒绝签署保荐文件。 第四条保荐代表人参与项目的要求 1、为保证项目质量，维护客户关系，项目主保荐代表人应全程参与项目，参加项目重大协调会和问题讨论会，参与项目涉及解决方案的讨论制定。 2、在项目进程中确定的保荐代表人应保证有足够的时间（两周以上）对项目进行了解、核查以及现场调查。 第五条项目协办人人选 项目协办人经历是保荐代表人培养的必经途径，同时，项目协办人的能力、素质将直接影响承销项目的质量。项目协办人应是具有丰富投行工作经验的业务人员，已通过保荐代表人胜任能力考试但尚未注册为保荐代表人的的业务人员应优先安排为签字项目协办人。 第六条项目协办人的确定

2020年证券公司合规管理人员胜任能力测试题库-合规管理理论与实务【圣才出品】

合规管理理论与实务 第一章合规管理基础理论 一、单项选择题 1．下列关于合规的说法不正确的是（）。 A．合规是指证券监督管理机构依法管理证券基金经营机构需遵守的行为准则 B．合规管理是指证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为 C．合规风险是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现财产损失或商业信誉损失的风险 D．证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节 【答案】A 【解析】根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第二条规定，合规是指证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则。 2．下列说法不正确的是（）。 A．证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、各层级子

公司和全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节 B．证券基金经营机构应当树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念 C．中国证券业协会依法对证券基金经营机构合规管理工作实施监督管理 D．作为合规管理的重要制度，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》已于2017年10月1日起施行 【答案】C 【解析】C项，根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第五条规定，中国证券监督管理委员会依法对证券基金经营机构合规管理工作实施监督管理。中国证监会派出机构按照授权履行监督管理职责。中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等自律组织对证券基金经营机构合规管理工作实施自律管理。 3．关于合规管理，下列说法正确的是（）。 A．合规管理部门负责公司各部门和全体员工的合规管理工作，对总经理负责 B．合规管理是证监会制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为 C．证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有重要业务，贯穿各部门管理层 D．中国证券业协会依法对证券基金经营机构合规管理工作实施监督管理 【答案】A 【解析】B项，《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》中对于“合规管理”的定义为：“证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。”C项，证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、

胜任能力模型(人力资源管理)学习资料

新经济时代，人力资源管理将面临一系列的社会经济变化，公司的财富更加依赖于其员工所具备的胜任公司发展需要的能力，企业的不可模仿的核心竞争力的形成将来自于对员工胜任能力尤其是哪些具有很高专业技术和能力的员工能力的管理。可以说，新经济时代的人力资源管理就是员工胜任能力资源的管理。本文将对以公司战略与核心竞争优势为基础的胜任能力发展体系进行研究。 一、胜任能力的缘起与定义 胜任能力模型的应用起源于21世纪50年代初。 当时，美国国务院感到以智力因素为基础选拔外交官 的效果不理想。许多表面上很优秀的人才，在实际工 作中的表现却令人非常失望。麦克里兰(McClelland) 博士应邀帮助美国国务院设计一种能够有效地预测 实际工作业绩的人员选拔方法。在项目过程中，麦克 里兰博士应用了奠定胜任素质方法基础的一些关键 性的理论和技术。例如：抛弃对人才条件的预设前提，从第一手材料出发，通过对工作表现优秀与一般的外交官的具体行为特征的比较分析，识别能够真正区分工作业绩的个人条件。 1973年，哈佛大学的戴维?麦克兰德教授提出了"胜任能力"概念，英文为competency，并建立了冰山胜任能力模型，从品质和能力层面论证了个体与岗位工作绩效的关系。他认为个体的态度、价值观和自我形象，动机和特质等潜在的深层次特征，将某一工作（或组织、文化）中表现优秀者和表现一般者区分开来。这些区别特征后来被称作胜任能力，认为胜任能力是决定工作绩效的持久品质和特征。例如，绩效出众者具有较强的判断能力，即能够发现问题，采取行动加以解决，并设定富有挑战性的目标。 经过多年的管理咨询实践，并结合国外管理咨询公司的经验，笔者认为：胜任能力是知识、能力及职业素养的整合，这些因素的整合引出的是可观察的和可测量的行为。 胜任能力包括三个方面：知识、能力和职业素养。知识是指员工为了顺利完成自己的工 作所需要的东西，如专业知识、技术 知识或商业知识等，它包括员工通过 学习、以往的经验所掌握的事实、信 息、和对事物的看法。能力是指员工 为实现工作目标、有效地利用自己掌 握的知识而需要的能力，如手工操作 能力、逻辑思维能力或社交能力。能 力是可以通过重复性的培训或其他形 式的体验来逐步建立。职业素养是指 组织在员工个人素质方面的要求。职

保荐人,曾经的百万年薪(转帖)

保荐人，曾经的百万年薪（转帖） “降薪了！本来许诺给老婆买辆车的，领到1月的工资我都快傻了。”保荐代表人李峰一脸沮丧地告诉记者，他所在的券商从今年开始降低了保荐代表人的薪水，“10万变5万，少了一半。” 自从去年国内IPO项目关闸以来，李峰们的收入正在经历着前所未有的缩水，牛市中动辄数百万的高额年薪离他们渐行渐远。不过，与金融危机下其他行业饭碗不保、人人自危的迹象相比，他们依然生活在云端。 即便在行业内部，公认前景迷茫的是去年刚刚通过考试的准保荐代表人（以下简称“准保代”）。“那种只会签字的保荐代表人，光通过一个考试，就乌鸡变凤凰了，这样的神话以后肯定会越来越少了。”南方一券商的投行负责人说。 “择木而栖”的好日子 一去不回 据李峰透露，目前保荐代表人的收入通常由三部分组成：保底年薪+签字费+转会费。保底年薪一般在100万至200万之间，签字费要项目做成了才有，每个项目45万左右，转会费则是跳槽的保荐代表人从新东家处获取的一次性经济补偿，以往的金额非常惊人，牛市中高达两三百万，“所以你以往听说的某券商花300万的高价挖保荐代表人的传闻都是真的，只不过，那都是过去的好时光，想跳就跳现在是不可能了。” “其实，投行的高薪也就是这几年的事儿。”一位工作多年的老投行回忆说，“2001年那会儿，一名金融硕士在国内普通投行累死累活月薪也才4000块左右，根本比不上银行或保险公司。”自2004年2月1日起，中国开始实行保荐人制度，公司公开发行证券和上市时，必须由具有保荐资格的保荐人推荐。券商投行要申请到保荐人资格，必须拥有一定数量（以前是2名，08年12月后增加为至少4名）的保荐代表人，投行递交给证监会的保荐资料一般需要两个保荐代表人同时签字。“正是这项制度大大改善了保荐代表人的生活，从2004年开始，一些券商给获得保荐代表人资格的员工在工资之外，额外追加发放20万元左右的奖金。后来，保荐代表人行情逐年见涨。”这位老投行告诉记者。 随之而来的牛市中，一些券商开始了疯狂的保荐代表人“储备战”，而有些小券商为了争取或保住保荐人资格，也不得不高薪四处挖人，开出了200万、250万的诱人转会费。火热的市场为保荐人“择木而栖”提供了基础，甚至有些保荐人把跳槽当成了生财的手段，几年下来什么项目都没有做，光赚转会费了。 “以前我一天都能接到3、4个猎头的电话，都是挖我去其他券商的，最近很少有这种电话了。”李峰向记者表示。上海的一位金融猎头证实了李峰的说法，“转会费降了不少，最高是税后100万左右，低的也就只有50万了。” 券商们对待保荐代表人的态度也在悄然变化，“以前在与保荐代表人的待遇谈判中，我们总是处于劣势，现在好多了，”一家中型券商的投行管理人员告诉记者，以前公司也曾花高价挖过保荐代表人，在牛市中公司还能应付自如，但一到熊市，成本压力就成了难以承受

完善保荐代表人管理最新消息

完善保荐代表人管理最新消息 各保荐机构： 为进一步完善保荐代表人管理工作，中国证券业协会对保荐代表人管理的相关事项进行了调整，现将具体内容通知如下： 一、保荐代表人胜任能力考试 (一)考试科目 原有两个考试科目(证券知识综合考试和投资银行业务专业考试)调整为一个考试科目，名称为“投资银行业务考试”。 (二)报考条件 完成执业注册的在职证券从业人员均可参加考试。 (三)考试成绩维持 个人通过保荐代表人胜任能力考试或取得保荐代表人资格后，应当每年参加并完成中国证券业协会组织的保荐代表人业务培训。未按要求完成保荐代表人业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。 二、保荐代表人资格管理 (一)注册及变更保荐机构流程 个人申请保荐代表人资格或保荐代表人变更保荐机构的，应当符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的条件，并通过所任职的保荐机构向中国证券业协会提交申请，具体流程如下： 1、保荐机构在协会从业人员管理平台中为申请人提交变更执业证书类型申请后，由该申请人登录平台，填写电子申请表，并提交保荐机构。

2、保荐机构对申请表进行实质审核，在确认申请信息真实、准确、完整、合规后，将申请表提交至协会外网进行外部公示。 3、保荐代表人资格注册公示期限为五个工作日，期间未接到投诉举报的，协会正式受理其资格申请;接到投诉举报或保荐机构在审核期间变更申请材料的，协会中止受理并进行调查。调查结束后，不符合注册条件的，协会驳回申请，符合注册条件的，恢复审核，期限重新开始计算。 4、协会对申请注册保荐代表人或变更保荐机构的人员进行抽查面谈，并通过从业人员管理平台通知被抽查人员所在机构的保荐事务联络人。 5、对真实、准确、完整、合规的申请，协会于受理之日起二十个工作日内审核完毕;对不符合条件的申请人，协会驳回申请并说明理由。 (二)信息备案及材料保存要求 保荐机构通过协会从业人员管理平台中执业行为管理栏目对保荐代表人、保荐机构及保荐项目等信息进行日常维护。 1、保荐机构应指定保荐事务联络人，登录协会从业人员管理平台，对保荐机构相关信息进行维护，并与协会进行日常沟通。联络人信息发生变化的，应当自变更之日起三个工作日内向协会提交更新资料。 2、保荐机构应通过协会从业人员管理平台对执业行为管理信息进行日常更新及维护，并保证所填信息及时、准确、完整。 3、保荐机构应当妥善保管申请人的书面申请材料及相关证明材料，以备协会检查。 (三)违规事项处理 1、保荐代表人执业证书申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，协会不予审核;已取得证书的，协会注销其保荐代表

证券公司合规管理人员胜任能力考试大纲

证券公司合规管理人员胜任能力考试大纲 证券公司合规管理人员胜任能力考试大纲 根据中国证监会《证券公司合规管理试行规定》(以下简称《规定》)的有关要求制定，用于指导证券公司合规管理人员胜任能力测 试工作。中国证券业协会将根据证券市场法律法规和市场发展变化 情况定期修订《大纲》。 一、测试性质 根据《规定》第九条，合规总监应当具备的任职条件包括：“(三)从事证券工作5年以上，并且通过有关专业考试或具有8年 以上法律工作经历;或在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上”。“前款第(三)项所称专业考试，是指中国证券业协会组织的 证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试”。因此，通过证券公司合规管理人员胜任能力测试是担任证券 公司合规总监的重要条件之一。 开展证券公司合规管理人员胜任能力测试，是有关人员取得《规定》要求的证券公司合规总监任职资格条件的要求，更是统一证券 公司合规管理人员的胜任能力标准，测试和储备合格的行业合规管 理人员，保证证券公司合规管理人员专业素质的要求。 二、测试范围 1、证券公司合规管理理论与实务知识; 2、与证券公司合规管理有关的法律、法规、规章及规范性文件。 三、测试方式 证券公司合规管理人员胜任能力测试采取笔试的方式，题型为选择题，共120题，满分为100分。测试时间为120分钟。 四、测试合格标准及成绩有效期

笔试成绩达到60分及60分以上视为测试合格。测试合格的，测试成绩有效期为三年。 五、测试主要内容 证券公司合规管理人员胜任能力测试笔试范围包括但不限于以下第一部分合规管理理论与实务、第二部分法律法规和第三部分证券公司管理与业务规则的内容。其中，第二部分法律法规中标注*的内容，考生可以自行学习，不纳入测试范围。 测试内容目录 第一部分合规管理理论与实务 第一章合规管理基础理论 一、基本概念 二、合规风险 第二章合规管理体系建设 一、合规管理责任主体 二、合规总监与合规部门设立 三、合规管理制度建设 四、合规文化建设 第三章合规管理职能的履行 一、基本职能 二、专项职能 三、考核、问责及有效性评估 第二部分法律法规 第一章公法 一、刑法

岗位胜任能力考核管理办法

员工岗位胜任能力考核管理办法 一、目的： 为了提咼一线员工对岗位理论基础知识和基本技能的掌握程度，增强一线员工学习业务、掌握技能的主动性，提高岗位胜任能力，达到以考促培的目的，打造一支高素质、业务精干的人才队伍；同时 也为培训教育、岗位调动以及薪酬调整、奖惩等提供客观合理的依据。二、考核内容： 各岗位员工必须了解、知道、掌握的基本知识和应该会操作的基本技能，即“应知应会”，其中应知部分考核内容包括专业基础知识、安全操作规程、技术规程、流程制度等岗位基本知识，应会部分考核内容为所从事岗位必须具备的基本操作技能。 三、考核周期： 定期考核、不定期考核、试用期考核、见习期考核 1、定期考核：每年一次。 2、不定期考核：由总经理办公会根据公司发展目标，结合员工岗位胜 任能力等因素综合考虑安排。不定期考核须至少提前两个月将考核 时间、考核范围、考核项目及基本技能评分标准等通知员工，并安 排学习和培训。 3、试用期考核：对于试用期员工，结合试用期评估情况，可依 据本制度考核试用期员工的岗位胜任能力。 4、见习期考核：对于见习期员工，可根据岗位特点结合见习期 评估情况，依据本制度考核见习期员工的岗位胜任能力。见习期包

括但不限于调岗、晋升、降职等。 四、培训方式：自我学习为主，部门培训和公司培训为辅 1、公司提供各个岗位所需的专业基础知识、安全规程、操作规程、 技术规程、规章制度等相关学习资料及考核大纲。并根据 实际情况适时安排统一培训。 ★生产运营部：提供考核大纲及相关学习资料、建立考试题库和技 能考核项目评价标准，并负责考核试卷的准备工作。 ★人力资源部：提供公司管理相关的规章制度和规章制度部分的考 核题库。 ★所在部门：配合生产运营部制定本部门各岗位基本技能考 核项目和评价标准，并负责安排本部门员工实操技 能的培训、指导和答疑。必要时可向人力资源部申 请内部或外部师资支持，人力资源部应予以协调安 排。 2、各部门内勤人员负责保存培训资料、员工签收签到表等相关培训文件。 3、员工本人负责所从事岗位应知应会知识的自我学习和掌握，确保达到 岗位胜任能力。 五、考核方法： 理论考试和现场实操考评 1、理论考试：考核员工对本岗位应知知识掌握程度。由生产运营部主 导，确定理论考试题库，每个岗位至少两套考试试卷和答案。试卷考题 必须结合员工所在岗位应知内容。采用闭卷考

2020年证券公司合规管理人员胜任能力测试题库(法律法规-综合性法规 二)【圣才出品】

2020年证券公司合规管理人员胜任能力测试题库 第二部分法律法规 第一章综合性法规二 一、单项选择题 79．下列关于证券违法行为法律责任的表述中，错误的是（）。 A．未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的，责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息，处以非法所募资金金额百分之五以上百分之五十以下的罚款B．对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔 C．对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款 D．发行人在其公告的证券发行文件中隐藏重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以三十万元以上的罚款 【答案】D 【解析】D项，《证券法》第一百八十一条第一款规定，发行人在其公告的证券发行文件中隐藏重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。

80．根据《证券法》的规定，非法开设证券交易场所的，由______予以取缔；未经批准，擅自设立证券公司或者非法经营证券业务的，由______予以取缔。（）A．县级以上人民政府；国务院证券监督管理机构 B．证券监督管理机构；县级以上人民政府 C．证券监督管理机构；证券交易所 D．证券交易所；国务院证券监督管理机构 【答案】A 【解析】《证券法》第二百条规定，非法开设证券交易场所的，由县级以上人民政府予以取缔，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。第二百零二条规定，未经批准，擅自设立证券公司、非法经营证券业务或者未经批准以证券公司名义开展证券业务活动的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。对擅自设立的证券公司，由国务院证券监督管理机构予以取缔。 81．根据《证券法》的规定，违反规定，未经批准（）的，责令改正，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款。 A．从事上市证券的交易 B．以证券公司名义开展证券业务活动 C．经营公开发行的证券交易 D．进行未公开发行的证券交易

工作胜任能力

1、正直感 2、亲与力-在工作中沟通无隔阂,给人的信赖感觉。 3、自信-对自己的专业判断、能力有信心,并愿以行动来证明。 4、工作热情-全心投入到自己的工作中,从中得到许多乐趣。 5、果断-在特定情况下能够迅速坚决的决策并采取必要的行动。 6、主动性-积极的面对工作任务中的各种问题,并采取各种行动来完成任务。 7、外向-活泼开朗、善于交际、待人率直,工作适应性强。 8、适应性-在工作任务与工作环境的巨大变化中仍能保持高绩效,能够很好适应新的工作环境、要求与文化氛围。 9、创新能力-能够尝试不同的新颖的方法来处理工作中出现的各种问题。 10、重视多样性-欣赏与运作所有人的能力、见解与想法,能与不同风格、能力与动机的员工有效的一起工作。 11、持续学习能力-积极的学习新领域的知识,将新掌握的知识与技能运用到工作中并在运用中继续学习。 12、信息监测能力-能够在工作中时刻收集与回顾信息。 13、敏锐度-理解与利用工作中发生的各种情况,识别诊断工作中的潜在的问题。 14、开放性-在工作中能够广泛包容与接受各种信息、意见的态度。 15、判断能力-在工作中能够根据不同的情境准确分辨、识别各种信息。 16、应变能力-能够调整自己的工作风格与方法,适应迅速变化的工作目标、情境与工作需求。 17、换位思考-在工作中能够站在对方的立场考虑当前遇到的问题,尽量得到最周全的解决方法。 18、影响她人-运用适当的人际交往方式与技巧使别人接受自己的想法与计划。 19、鼓舞她人-运用人际交往方式鼓励指导别人向更高的工作表现发展。 20、管理冲突-能够运用适当的人际交往方式来降低紧张或缓解冲突。 21、指导力-及时地提供指导与反馈,以帮助别人加强专业知识与技能,更好的完成任务与解决问题。 22、沟通能力-通过各种媒介向个人与团队清晰的传递信息与想法,能够使接受者充分的理解与保持信息。 23、协调能力-妥善处理与各级员工之间的关系,用各种方法使得团队与谐统一、消除团队中的矛盾更好的完成工作任务。 24、员工服务导向-配合企业的需要,为其她部门提供本岗位在工作方面的支持。 25、信赖她人-对别人的能力技术保有信心,相信别人能够顺利完成工作任务。 26、战略工作设计-决定最有效的组织结构与工作结构来完成组织目标或战略。 27、为团队成功作贡献-作为团队的一员积极的推动团队目标的实现。 28、应对变革的领导力-持续寻找时机用不同创新的方法来把脉组织的问题与机遇。 29、商业敏锐感-理解与利用经济金融产业的数据来准确的诊断商业优势与劣势,识别出关键的问题,开展商业策略与计划。 30、前瞻性-以长远的眼光开展人力资源战略与规划,避免问题发生及创造把握良机。 31、建立成功团队-采取适当的方法与灵活的交际方式建立有凝聚力的团队,促进团队目标的实现。 32、发起行动的能力-采取即时的行动来实现目标,采取行动完成更高要求的目标。 33、培养下属能力-计划与支持个人技术与能力的发展,使得她们能够更有效的实现当前或将来的工作职责。

备考2018年保荐代表人胜任能力考试《投资银行业务》真题练习卷二20(乐考网)

备考2018年保荐代表人胜任能力考试《投资银 行业务》真题练习卷二 乐考网资深导师团队，潜心研究证券从业资格考试每年出题形式和出题范围，剖 析考试的重点、难点；在此为您奉上备考2018年证券从业考试保荐代表人胜任 能力考试《投资银行业务》真题练习系列。希望广大考生能够顺利通过考试！更 多考试资料下载请登陆乐考网：https://www.sodocs.net/doc/de14099370.html, 96[单选题]关于公司清算的说法正确的是（）。 Ⅰ．公司清算的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组 Ⅱ．有限公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 Ⅲ．逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定的有关人员组成清算组进行清算 Ⅳ．清算组可以处理与清算有关的公司未了结的业务 A.Ⅰ．Ⅱ．Ⅳ B.Ⅰ．Ⅲ．Ⅳ C.Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ D.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ

参考答案：D 参考解析： 本题考查的是清算组的职权及组成等。《公司法》第一百八十三条：“公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”《公司法》第一百八十四条：“清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知、公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。” 《公司法》第一百八十六条：“公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。” 97[单选题]以下关于股份公司召开临时股东大会的说法正确的有（）。 Ⅰ．某股东在所持股份达到10％的当天便可提议召开 Ⅱ．持有10％以上股东提议召开，在股权登记日后，所持10％股份的股东将股份卖掉至低于10％，不影响对临时股东大会召开的有效性

员工胜任素质模型与任职资格介绍

员工胜任素质模型与任职资格 1．1 胜任素质模型的基本内容 1．1．1 胜任素质简述 胜任素质（Competency）又称能力素质，在组织管理中，胜任素质是指驱动员工作出卓越绩效的一系列综合素质，是员工通过不同方式表现出来的知识、技能/能力、职业素养、自我认知、特质和动机等的素质集合。 哈佛大学教授麦克利兰是将胜任素质用于实践的第一人。20世纪70年代初，麦克利兰应美国政府邀请，为之设计了一种能够有效预测驻外联络官（FISO）绩效的方法。麦克利兰首先采用行为事件访谈法收集第一手材料，然后通过分析工作表现优秀的和一般的驻外联络官的具体行为特征及各项差异，最终提炼出了驻外联络官胜任工作且能作出优秀绩效所应具备的能力素质。 胜任素质模型自诞生之日起就被应用到了人力资源工作中的各个方面。实践证明，胜任素质模型可以提高企业的人力资源质量，提升组织的竞争力，还能推动企业发展战略的实现。 1．1．2 胜任素质识别 能否显著区分员工的工作绩效差异是判断某项胜任素质的唯一标准，即实际工作业绩卓越和业绩一般的员工在该项胜任素质上的行为表现是有明显差别的。识别员工的能力素质或岗位胜任特征可从以下三个层面进行。 1．知识 知识层面既包括员工在某一职业领域从事工作所必须具备的专业信息，如财务管理、人力资源管理、市场营销等学科的专业知识，也包括员工在某一组织中所必须掌握的相关信息，如公司知识、产品知识和客户信息等。 2．技能/能力 技能指掌握和运用某项专业知识完成具体工作的技术或能力，如计算机操作技能、财务分析能力等各项岗位专业技能。 能力指员工天生具备或在外部环境影响下不易改变的特质，如人际协调能力、问题分析

保荐代表人胜任能力考试(DOC)

保荐代表人胜任能力考试大纲(2014) 中国证券业协会 2014年10月

目录 第一章保荐业务监管 (3) 第一节资格管理 (3) 第二节主要职责 (3) 第三节工作规程 (3) 第四节执业规范 (3) 第二章财务分析 (3) 第一节会计 (3) 第二节财务分析 (5) 第三章股本融资 (6) 第一节首次公开发行股票 (6) 第二节上市公司发行新股 (7) 第三节非上市公司股份公开转让 (8) 第四章债务融资 (8) 第一节政府债券 (8) 第二节金融债券 (8) 第三节公司债券 (8) 第四节企业债券 (9) 第五节资产证券化 (10) 第五章定价销售 (10) 第一节股票估值 (10) 第二节债券估值 (10) 第三节股票发行与销售 (10) 第四节债券发行与销售 (11) 第六章财务顾问 (11)

第一节业务监管 (11) 第二节上市公司收购 (12) 第三节上市公司重大资产重组 (12) 第四节涉外并购 (11) 第五节非上市公众公司并购 (13) 第七章持续督导 (13) 第一节法人治理 (13) 第二节规范运作 (13) 第三节信守承诺 (14) 第四节持续信息披露 (14) 第五节法律责任 (15) 附件：参考书目及常用法规目录................................................................. 错误！未定义书签。

第一章保荐业务监管 第一节资格管理 掌握保荐机构和保荐代表人注册、变更登记的条件和程序；掌握维持保荐机构和保荐代表人资格的条件。 第二节主要职责 熟悉证券发行上市保荐制度的主要内容；掌握保荐机构和保荐代表人在尽职推荐期间应履行的职责；掌握保荐机构和保荐代表人在持续督导期间应履行的职责。 第三节工作规程 掌握保荐机构开展保荐工作需要建立的相关制度体系；熟悉开展保荐工作涉及的关联保荐、保荐机构更换、保荐代表人推荐及更换要求；掌握持续督导保荐工作的基本要求、应关注事项、应发表的独立意见、现场核查工作具体要求；熟悉与保荐义务有关文件的签字要求及保密义务。 掌握保荐机构和保荐代表人承担保荐责任时的权利；熟悉保荐业务协调工作的具体要求。 第四节执业规范 掌握保荐工作过程中相关方的法律责任；掌握违反保荐制度的法律后果、监管措施及法律责任。 第二章财务分析 第一节会计 一、基础会计理论及财务报告 掌握会计核算基本假设、会计基础及会计信息的质量要求；掌握资产、负债、所有者权益、收入、费用、利润等会计要素的确认与计量原则。 掌握财务报表的主要构成及基本内容；掌握间接法调整计算经营活动现金流量。 掌握财务报告附注的有关披露要求；掌握分部报告的内容和披露要求；掌握稀释每股收益的基本计算原则；熟悉各种情况下对稀释每股收益的影响；熟悉非经常性损益的定义。 二、会计要素的确认和计量 熟悉金融资产的定义和分类；熟悉金融资产减值损失的确认和计量；熟悉金融资产转移的确认和计量；熟悉存货的确认和计量。

员工胜任能力管理

员工胜任能力管理 中国移动通信集团上海有限公司 专题名称】人力资源开发与管理 专题号】F102 复印期号】2008 年02 期 中国移动通信集团上海有限公司（简称上海公司）根据对体现股东价值主要指标EBITDA的驱动要素分析，提炼了公司的基本价值驱动力以及企业的关键能力（见图1）。关键能力是植根于企业内部的、集体的技能和集体学习能力，而且这种能力是动态的，可以随企业发展不断调整强化。公司的价值创造依赖于关键能力，而关键能力的提升又依赖于员工胜任能力的提升。 图1 上海公司企业价值创造的能力保障员工的胜任能力主要由三大部分构成：核心胜任能力、基本能力和专业能力。核心胜任能力是公司价值观、文化及业务需求的反映，是全体员工都应表现出的能力；基本能力是在多个角色中都需要的技巧和能力，但重要程度和精通程度有所不同，或行为表现有所不同；专业能力是在某个特定角色或工作中所需的特殊的知识和技能。

员工的胜任能力包括三个方面：知识、能力和职业素养。知识是指员工为了顺利完成自己的 工作所需要的东西，如专业知识、技术知识或商业知识等，它包括员工通过学习和凭借以往 的经验所掌握的事实、信息和对事物的看法。能力是指员工为实现工作目标、有效地利用自己掌握的知识而需要的能力，如工具操作能力、逻辑思维能力或社交能力。能力是可以通过重复性的培训或其他形式的体验来逐步建立。职业素养是指组织在员工个人素质方面的要求。 上海公司推行的战略导向的员工胜任能力管理通过建立基于胜任能力模型的人力资源评价管理系统、员工培训和职业发展规划系统以及员工甄选系统，有效提升员工的核心胜任能力、基本胜任能力以及专业序列胜任能力，进而围绕阶段性的战略发展重心，全面推动公司的战略性人力资源管理，确保公司战略目标的实现（见图2）。 战略导向的员工胜任能力管理的主要做法： 建立胜任能力模型 上海公司于2004 年末全面建立并完善了包括领导性职位和非领导性关键职位共计335个关键职位的胜任能力模型，并基于公司特点和关键职位胜任能力模型，建立了包括个性特质、基本胜任素质和专业胜任素质等全方面的测评工具体系。 1. 建立覆盖62 个中高层管理者职位的胜任能力模型 根据中高层管理的胜任特质，公司首先探索建立管理者胜任能力素质模型（见图3），分别从判断力、推动力、内驱力和凝聚力四个方面描述管理者特质，并确定有关职位各核心胜任特质的评价选拔标准，为相应职位的管理人员的选拔任免工作提供系统的参照依据。

《证券公司合规管理人员胜任能力测试大纲》专用教材-第一节 合规管理责任主体【圣才出品】

第二章合规管理体系建设 第一节合规管理责任主体 【大纲要求】 掌握公司董事会、监事会、高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子公司负责人的合规管理职责；掌握公司全体工作人员对自身执业行为合规性承担的责任。 【要点详解】 一、公司董事会、监事会、高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子公司负责人的合规管理职责 根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第7～10条和《证券公司合规管理实施指引》第10条规定，公司董事会、监事会、高级管理人员、各部门、各分支机构和各层级子公司负责人的合规管理职责如下： 1．董事会 董事会决定本公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，董事会应履行下列合规管理职责： （1）审议批准合规管理的基本制度； （2）审议批准年度合规报告； （3）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员； （4）决定聘任、解聘、考核合规负责人，决定其薪酬待遇；

（5）建立与合规负责人的直接沟通机制； （6）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （7）公司章程规定的其他合规管理职责。 2．监事会 公司监事会或监事应履行下列合规管理职责： （1）对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督； （2）对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）公司章程规定的其他合规管理职责。 3．高级管理人员 高级管理人员应履行下列合规管理职责： （1）建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障； （2）发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究； （3）公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理职责。 4．各部门、各分支机构和各层级子公司负责人 各部门、各分支机构和各层级子公司负责人应履行下列合规管理职责： （1）在本单位组织贯彻执行公司各项规章制度，组织起草、制定与本单位职责相关的规章制度，并监督其实施；

人力资源员工胜任素质模型理论及操作步骤

员工胜任素质模型理论及操作步骤 1.1 胜任素质模型的基本内容 1.1.1胜任素质简述 胜任素质（Competency）又称能力素质，在组织管理中是指驱动员工做出卓越绩效的一系列综合素质，是员工通过不同方式表现出来的知识、技能或能力、职业素养、自我认知、特质等素质的集合。 哈佛大学教授麦克里兰是将胜任素质应用于实践的第一人。20世纪50年代初，麦克里兰应美国国务院邀请为之设计一种能够有效预测驻外服务信息官员能否做出优秀绩效的甄选方法。麦克里兰采用行为事件访谈法收集第一手材料，比较分析工作表现优秀和一般的驻外服务信息官员具体行为特征的各项差异，最终提炼出驻外服务信息官员胜任工作且能做出优秀绩效所应具备的能力素质。 胜任素质模型自其诞生之日起就被应用到人力资源管理的各个方面，实践证明，运用胜任素质模型可以提高企业的人力资源质量，提升组织竞争力，从而推进企业发展战略目标的实现。 1.1.2胜任素质识别 能否显著区分员工的工作绩效差异是判断某项胜任素质的惟一标准，即实际工作业绩卓越和业绩一般的员工在该项胜任素质上的行为表现是有明显差别的。识别员工的能力素质或岗位胜任特征可从以下三个层面进行。 1. 知识 知识层面既包括员工从事某一职业领域工作所必须具备的专业信息，例如财务管理、人力资源管理、市场营销等学科的专业知识，也包括员工在某一组织中工作所必须掌握的相关信息，例如公司知识、产品知识和客户信息等。 2. 技能/能力 技能是指掌握和运用某项专业知识完成具体工作的技术或能力，例如计算机操作技能、财务分析能力等。 能力是指员工天生具备或在外部环境影响下不易改变的特质，例如人际协调能力、问题分析能力、市场拓展能力、判断推理能力等。