深交所主板、中小板、创业板运作规范逐条对比(DOC 117页)

深交所主板、中小板、创业板运作规范逐条对比(DOC 117页)

主板中小板创业板第一章总则第一章总则第一章总则

1.1 为了规范主板上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，推动主板市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”），制定本指引。1.1 为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公

司”）的组织和行为，提高上市公司规范运作水平，保

护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不

断提高，推动中小企业板市场健康稳定发展，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证

券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《股

票上市规则》”），制定本指引。

1.1 为了规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）

的组织和行为，保护上市公司和投资者的合法权益，

促进上市公司质量不断提高，推动创业板市场健康稳

定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范

性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以

下简称《创业板上市规则》），制定本指引。

1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本所”）主板（不含中小企业板）上市的公司。1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所（以下简称“本

所”）中小企业板上市的公司。

1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所创业板上市

的公司。

1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、

实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以

及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人

员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、

《股票上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、

通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他

相关规定”），诚实守信，自觉接受本所和其他相关监

管部门的监督管理。

1.3 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、

实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，

以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相

关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性

文件、《创业板上市规则》、本指引和本所发布的细

则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简

称“本所其他相关规定”），诚实守信，自觉接受本

所和其他相关监管部门的监督管理。

1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的1.4 上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相

关规定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的

内部控制制度，完善股东大会、董事会、监事会议事规

则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的

1.4 上市公司应当根据国家有关法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、本指引、

本所其他相关规定和公司章程，建立规范的公司治理

结构和健全的内部控制制度，完善股东大会、董事会、

监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、

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行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责

任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法

权益。

高级管理人员的行为及选聘任免，履行公平信息披露

义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者

特别是中小投资者的合法权益。

第二章公司治理第二章公司治理第二章公司治理第一节独立性第一节独立性第一节独立性

2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联

人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独

立核算、独立承担责任和风险。

2.1.1 上市公司应当与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务

独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制

人及其关联人。

2.1.2 上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业。公司的经理人员、财务负

责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其

他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配。2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被

董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其关联人占用或支配。

2.1.3 上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。生

产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助

生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土

地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的

所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售

系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系

及相关资产。

控股股东、实际控制人不得占用、支配该资产或者越

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权干预上市公司对其资产的经营管理。

2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，能

够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分

公司、子公司的财务管理制度。

2.1.4 上市公司应当建立健全独立的财务核算体系，

能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和

对分公司、子公司的财务管理制度。控股股东、实际

控制人应当维护上市公司财务的独立性，不得干预上

市公司的财务、会计活动。

2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。2.1.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

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2.1.7 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。2.1.6 上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

2.1.8 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形。2.1.7 上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独

立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际

控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的

情形。

2.1.5 上市公司的董事会、监事会和其他内部机构应

当独立运作，独立行使经营管理职权，不得与控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的

情形。控股股东、实际控制人应当支持和配合上市公

司建立完善的公司治理结构。

2.1.9 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。

本所鼓励公司采取措施，减少或消除与控股股东、实际控制人及其关联人之间的日常关联交易（如有），提高独立性。2.1.8 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制

人及其关联人。

本所鼓励公司采取措施，减少或消除与控股股东、实际

控制人及其关联人之间的日常关联交易（如有），提高

独立性。

2.1.6 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的

业务。

第二节股东大会第二节股东大会第二节股东大会

2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，平等对待

全体股东，保障股东依法享有的知情权、查询权、分配

权、质询权、建议权、股东大会召集权、提案权、提名

权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切

实保障股东特别是中小股东的合法权益。

2.2.1 上市公司应当完善股东大会运作机制，切实保

障股东特别是中小股东的合法权益。

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2.2.2 上市公司应当在公司章程中规定，对于不具备独

立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司

和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董

事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释

质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑

或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结

果予以披露。

2.2.2 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提议，公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会的书面反馈意见，不得无故拖延。2.2.3 上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集

请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提议，

公司董事会应当依据法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规

定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东大会

的书面反馈意见，不得无故拖延。

2.2.2 上市公司应当充分保障中小股东享有的股东大

会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书

面提案，公司董事会应依据法律、行政法规和公司章

程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。

2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。2.2.4 对于股东依法自行召集的股东大会，上市公司董

事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并

及时履行信息披露义务。

2.2.3 对于股东依法自行召集的股东大会，董事会和

董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时

履行信息披露义务。

2.2.4 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。2.2.5 上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享

有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东

权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实

施细则。

2.2.4 上市公司股东可向其他股东公开征集其合法享

有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股

东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的

实施细则。

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2.2.5 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。2.2.6 上市公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

2.2.6 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。召开地点应当明确具体。本所鼓励公司提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。

股东大会提供网络投票方式的，应当安排在本所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。2.2.7 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形

式召开，召开地点应当明确具体。本所鼓励公司提供网

络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。

根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票

上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，

股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络

投票方式。

股东大会提供网络投票方式的，应当安排在本所交易日

召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

2.2.5 上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议

形式召开。上市公司可以提供网络或者其他方式为股

东参加股东大会提供便利。

依照法律、行政法规、中国证监会、本所的有关规定

以及公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的，

公司应当提供网络投票方式。

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2.2.7 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金；

（十）投资总额占净资产50%以上且超过5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

（十一）股权分置改革方案；

（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；（十三）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。2.2.8 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会

审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为

中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审

议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含

对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债

务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计

政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充

流动资金；

（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

（十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的

其他事项。

本所鼓励公司在公司章程中规定股东大会审议上述事项

实行分类表决，不仅需经全体股东大会表决通过，还需

经参加表决的社会公众股东表决通过。

2.2.6 上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大

会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票

系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外

资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、

向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会

议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买

资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公

司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的

债务；

（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其

他事项。

拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动

资金

股权激励需网络投票-上市规则

股份回购、关联交易、会计政策变更未要求

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2.2.8 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。2.2.9 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、完

整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要

独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构

的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

2.2.7 上市公司在召开股东大会的通知中应当充分、

完整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案

需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保

荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。

2.2.9 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。2.2.10 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。2.2.11 中小股东有权对上市公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

2.2.10 上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度，充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30％以上的公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。2.2.12 上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

2.2.13 上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。

2.2.11 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合法权益。2.2.14 上市公司召开股东大会应当平等对待全体股东，

不得以利益输送、利益交换等方式影响股东的表决，操

纵表决结果，损害其他股东的合法权益。

2.2.8 上市公司或控股股东不得通过利益交换等方式

换取部分股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投

票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权

益。

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2.2.12 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。2.2.15 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的

召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东

大会决议一并公告。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”

等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所

负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。

2.2.9 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议

的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，有关

结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告。

律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发

现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师

事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章。

第三节董事会第三节董事会第三节董事会

2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。2.3.1 董事会应当认真履行有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所

其他相关规定和公司章程规定的职责，确保公司遵守法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规

则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，

公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

2.3.1 董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司

章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公

司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益

相关者的合法权益。

2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事会

规范、高效运作和审慎、科学决策。

2.3.2 上市公司应当制定董事会议事规则，确保董事

会规范、高效运作和审慎、科学决策。

2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求。

本所鼓励上市公司聘任独立董事的人数占董事会成员总

数的半数以上。

2.3.3 董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、

行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要

求，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能

和素质，具备合理的专业结构。

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2.3.4 董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等作出规定。2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、

提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委

员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占

半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会

计专业人士。

上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事

会中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员

会的组成、职责等作出规定。

2.3.4 董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员

会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会

成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担

任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会

中设立其他专门委员会。公司章程中应当对专门委员

会的组成、职责等做出规定。

2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。2.3.5 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和

召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材

料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可

情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资

料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事

的要求补充相关会议材料。

2.3.5 董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和

召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议

材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前

认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数

据和资料。

2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。2.3.6 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反

映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、

董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会

会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。

2.3.6 董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签

名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。

2.3.7 董事会审议按本所《股票上市规则》规定应当提

交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除

外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他

人出席或以通讯方式参加表决。

上市公司可以在公司章程或董事会议事规则中规定应当

以现场方式召开董事会全体会议审议的其他重大事项。

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2.3.7 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定2.3.8 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董

事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、

股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项

的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事

单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两

款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并

对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对

授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。

2.3.7 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由

董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司

章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。

公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务

和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或

几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前

两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，

公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做出

具体规定。

第四节监事会第四节监事会第四节监事会

2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。2.4.1 上市公司监事会应当向全体股东负责，对公司财

务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的

合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

2.4.1 上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财

务以及公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责

的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。2.4.2 上市公司应当采取有效措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、

阻挠。

2.4.2 上市公司应采取有效措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干

预、阻挠。

2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的权利。2.4.3 监事会成员应当确保监事会能够独立有效地行使

对董事、高级管理人员以及上市公司财务监督和检查的

权利。

2.4.3 监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技

能和素质，具备合理的专业结构，确保监事会能够独

立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及

公司财务的监督和检查。

2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。2.4.4 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反

映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事

和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应

当作为上市公司重要档案妥善保存。

2.4.4 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录

人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应作为

公司重要档案妥善保存。

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2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。2.4.5 监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明

董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行

政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能

够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

2.4.5 监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对

定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、

中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、

准确、完整地反映上市公司的实际情况。

第三章董事、监事和高级管理人员管理第三章董事、监事和高级管理人员管理第三章董事、监事和高级管理人员管理第一节总体要求第一节总体要求

3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，并严格履行其作出的各种承诺。3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，并严格履行其作出的各项承诺。

3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受托人，对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。3.1.2 董事、监事和高级管理人员作为上市公司和全体股东的受托人，对上市公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。

3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。3.1.3 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。

3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。3.1.4 董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。

3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。3.1.5 董事、监事和高级管理人员应当保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

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3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。3.1.6 董事、监事和高级管理人员与上市公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。3.1.7 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务。

3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。3.1.8 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或董事会决议授权范围内行使。3.1.9 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或董事会决议授权范围内行使。

3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.1.10 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向本所报告。3.1.11 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向本所报。

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3.1.12 董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，按时参加本所的约见谈话，并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议。3.1.12 董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，按时参加本所的约见谈话，并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议。3.1.13 董事、监事和高级管理人员在任职期间存在下列情形之一的，本所鼓励上市公司取消和收回上述人员相关奖励性薪酬（含奖金、股票期权和限制性股票等）或独立董事津贴，并予以披露：

（一）受到本所公开谴责的；

（二）严重失职或滥用职权的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；（四）公司规定的其他情形。

公司应当就取消和收回董事、监事和高级管理人员奖励性薪酬或独立董事津贴建立相应的制度，并要求董事、监事和高级管理人员出具书面承诺。

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3.1.13 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

（二）要求公司违法违规提供担保的；

（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；

（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；

（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。3.1.14 董事、监事和高级管理人员获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；

（二）要求公司违法违规提供担保的；

（三）对公司进行或拟进行重大资产重组的；

（四）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入破产、清算等程序的；

（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。

3.1.15 董事、监事和高级管理人员向上市公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。3.1.16 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查上市公司在中国证监会指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、

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监事会不予纠正的，应当立即向本所报告。

3.1.17 董事、监事和高级管理人员应当积极支持、配合

董事会秘书在信息披露方面的工作。对于应披露的重大

信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书

提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资

料。

3.1.18 董事、监事和其他高级管理人员应当在董事会秘

书统一协调安排下，按照有关规定做好接待投资者来访、

参加投资者交流会等投资者关系管理工作，并严格遵守

公平信息披露原则。

3.1.19 董事、监事和高级管理人员应当避免与上市公司

发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、监事和高

级管理人员在与公司订立合同或进行交易前，应当向公

司董事会声明该交易为关联交易，并提交关于交易的必

要性、定价依据及交易价格是否公允的书面说明，保证

公司和全体股东利益不受损害。

3.1.20 董事、监事和高级管理人员在上市公司收购和重

大资产重组中，应当维护公司整体利益，恪尽职守，确

保公司经营管理和信息披露的正常进行。董事、监事和

高级管理人员针对收购和重组行为所作出的决策及采取

的措施，应当从公司整体利益出发，相关决策、措施应

当公正、合理。

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3.1.21 审计委员会成员应当督导内部审计部门至少每

季度对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交董

事会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等

情形的，应当及时向本所报告：

（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券

投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、

对外投资等重大事项的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

3.1.22 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级

管理人员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否

合理、是否损害上市公司和全体股东利益、年度报告中

关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情

况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。

检查发现存在问题的，应当及时向本所报告。

第二节任职与离职第二节任职与离职第一节董监高选聘

3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。3.2.1 上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董

事、监事和高级管理人员选聘程序，保证董事、监事和

高级管理人员选聘公开、公平、公正、独立。

3.1.1 上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董

事、监事选聘程序，保证董事、监事选聘公开、公平、

公正、独立。

3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。3.2.2 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取

得本所颁发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名

前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

3.1.2 上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应

当实行累积投票制。

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3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。3.2.3 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形

之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管

理人员：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未

届满；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、

监事和高级管理人员；

（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东

大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员

受聘议案的时间截止起算。

3.1.3 董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公

司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以

上通报批评；

（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司

董事、监事和高级管理人员；

（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于

公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履

行的各项职责。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股

东大会或者董事会召开日截止起算。

董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知

悉其被推举为董事、监事、高级管理人员候选人的第

一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事

会报告。

董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所

列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级

管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。

3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。3.2.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由

职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的

二分之一。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事

人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名

3.1.4 上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及

由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总

数的二分之一。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监

事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

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的监事不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲

属不得担任公司监事。

3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。3.2.5 董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，应

当自查是否符合任职资格，及时向上市公司提供其是否

符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。

公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，

发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选

人的提名。

3.1.5 董事会在聘任上市公司高级管理人员之前，应

当考察该候选人所具备的资格、经营和管理经验、业

务专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人

员正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所必

须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存在法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定

的不得担任公司高级管理人员的情形。

3.2.6 董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财

务负责人担任。

3.1.6 董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经

理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公

司董事会秘书的，应经本所同意。

主板、中小板、创业板、新三板对比表(精华版)

学习参考 主板、中小企业板、创业板、新三板比较表 基本信息比较 挂牌条件比较 要求事项 主板、中小板 创业板 新三板 经营时间 方面 连续经营满3年 连续经营满3年 存续满2年（非上市公司） 财务方面 最近3个会计年度 满足一个即可： 业务明确，具有持续、稳定的经营 挂牌类型 交易所 市场代码 针对对象 定期报告要求 交易模式 主板 (第一板) 上海、 深圳证券交易所 上证6 深证0 较大型、基础较好的实力雄厚企业 年报、半年报、 季报 连续竞价 中小企业板 (属主板) 2004 深圳证券 交易所 002 流通股本规模较小的企业 创业板 （二板） 2009 300 暂时无法在主板上 市的创业型企业，中小企业和高新技术企业 新三板 （场外交易市 场） 2013 全国 中小企业股份转让系统 挂牌 430/830 两网退市 400 优先股 820 新三板挂牌公司、 两网（已关闭的 STAQ,NET 系统）及 退市公司、优先股交易 年报、半年报、 临时报告 协议成交、不撮合

净利润为正且累计超过3000万最近2年连续盈利，最近两年净利润累计超 过1000万且持续增长； 最近一年盈利，且净利润不少于500万，最 近一年营业收入不少于5000万，最近2年 营业收入增长率不低于30%能力 最近3个会计年度现金流量累计超过 5000万或营业收入累计超过3亿 无最近一期末不存在未弥补亏损 最近一期末不存在未弥补亏损，且净资产不 少于2000万 最近一期无形资产占净资产比例不高于 20% 发行前股本总额不少于3000万股无 发行后的股本总额不少于5000万发行后的股本总额不少于3000万 公司管理方面最近3年，主营业务和董高无重大变动， 未变更实际控制人 最近2年，主营业务和董高无重大变动，未 变更实际控制人 公司治理机制健全，合法规范经营董事会下设战略、审计和薪酬委员会，各 委员会至少指定一名独董担任委员 有股东大会、董事会、监事会、独董、董事 秘书、审计委员会制度 股权明晰，股票发行和转让行为合 法合规 独董占董事会至少1/3 其他要求注册资本已缴足；出资资产所有权已经完 成转移；发行人主要资产不存在重大权属 纠纷。 要求保荐人对公司成长性、创新性提出专项 意见；要求发行人在招股说明书上作出风险 提示；要求控股股东对招股说明签署确认意 见。 分行业进行重点推荐和先知推荐。 新三板、创业板、主板、中小板市场的区别 项目新三板创业板主板、中小板 名称定义新三板”市场特指中关村科技园区非上市 股份有限公司进入代办股份系统进行转 让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而 不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为 “新三板，现已推广至全国范围；是深圳 创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是 指专为暂时无法在主板上市的中小企业供融资途径和 成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充， 在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较 高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不 突出，但有很大的成长空间。可以说，创业板是一个门 也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股 票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主 要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区 别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相 对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组 成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民 学习参考

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015年修订） 深证上[2015]65号 目录 第一章总则 (1) 第二章公司治理 (2) 第一节总体要求 (2) 第二节股东大会 (3) 第三节董事会 (5) 第四节监事会 (7) 第三章董事、监事和高级管理人员管理 (8) 第一节总体要求 (8) 第二节任职管理 (10) 第三节董事行为规范 (14) 第四节董事长行为规范 (20) 第五节独立董事特别行为规范 (21) 第六节监事行为规范 (25) 第七节高级管理人员行为规范 (26) 第八节股份及其变动管理 (27) 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (32) 第一节总体要求 (32) 第二节控股股东和实际控制人行为规范 (34) 第三节限售股份上市流通管理 (41) 第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理 (43) 第五节承诺及承诺履行 (47) 第五章信息披露管理 (51) 第一节公平信息披露 (51) 第二节内幕信息知情人登记管理 (56) 第六章募集资金管理 (60) 第一节总体要求 (60) 第二节募集资金专户存储 (61) 第三节募集资金使用 (63) 第四节募集资金用途变更 (67) 第五节募集资金管理与监督 (69) 第七章其他重大事件管理 (71) 第一节对外提供财务资助 (71) 第二节会计政策及会计估计变更 (75) 第三节利润分配和资本公积转增股本 (79) 第八章内部控制 (83)

第一节总体要求 (83) 第二节关联交易的内部控制 (85) 第三节对外担保的内部控制 (87) 第四节重大投资的内部控制 (89) 第五节信息披露的内部控制 (91) 第六节对控股子公司的内部控制 (92) 第七节内部审计工作规范 (93) 第八节内部控制的检查和披露 (96) 第九章投资者关系管理 (97) 第十章社会责任 (101) 第十一章附则 (103)

操作公司上市条件及区别(主板-中小板-创业板)

主板、中小板、创业板上市条件之间相比较的区别 创业板与主板上市条件的比较 2009年3月31日中国证券监督管理委员会公布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，并于5月1日起正式实施。现就创业板与主板上市管理办法的异同予以介绍，供大家参考。 主板创业板 主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司 经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 盈利要求 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。

或 最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元 主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近2年内没有发生重大变化。 董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化。 实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更 同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势 （请参考“两高五新”，即 1. 高科技：企业拥有自主知识产权的； 2. 高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 3. 新经济：1）互联网与传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药； 4. 新服务：新的经营模式例如1）金融中介2）物流中介3）地产中介； 5. 新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用； 6. 新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料； 7. 新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的） 募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 限制行为（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》

附件1 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020年修订） 目录 第一章总则 .......................................................................................................... - 1 - 第二章公司治理 .................................................................................................. - 2 -第一节总体要求 ............................................................................................................. - 2 - 第二节股东大会 ............................................................................................................. - 3 - 第三节董事会 ................................................................................................................. - 5 - 第四节监事会 ................................................................................................................. - 6 - 第五节内部控制 ............................................................................................................. - 6 - 第三章董事、监事和高级管理人员管理 ........................................................ - 12 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 12 - 第二节任职管理 ........................................................................................................... - 14 - 第三节董事行为规范.................................................................................................... - 19 - 第四节董事长行为规范................................................................................................ - 24 - 第五节独立董事行为规范............................................................................................ - 25 - 第六节监事行为规范.................................................................................................... - 29 - 第七节高级管理人员行为规范.................................................................................... - 30 - 第八节股份及其变动管理............................................................................................ - 32 - 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 ............................................ - 37 -第一节总体要求 ........................................................................................................... - 37 - 第二节控股股东和实际控制人行为规范.................................................................... - 39 - 第三节限售股份上市流通管理.................................................................................... - 44 - 第五章信息披露管理 ........................................................................................ - 45 -第一节公平信息披露.................................................................................................... - 45 -

主板中小企业板及创业板上市的条件对比.doc

主板 /中小企业板与创业板的上市条件对比 通过对主板 / 中小企业板与创业板的上市条件的对比分析，发现两者的上市条件大部分相同，只是在财务、资产、股本、主营业务、董事（高级管理人员、实际控制人） 的变化、成长性和创新能力、募集资金用途方面的要求和规定存在些许差异。下表将列明主板 / 中小企业板与创业板在上市条件上的差异点。 上市板块 主板 / 中小企业板创业板 项目 1、财务 2、资产 3、股本 4、主营业务 5、董事（高级管理人员、实际控制人）的变化 6、成长性和创新 能力（1）最近 3 年连续盈利，净利润累计超过人最近 2 年连续盈利，净利润累计民币 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益不少于 1000 万元，且持续增长；前后较低者为计算依据；或者最近 1 年盈利，净利润不少（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流 于 500 万元，最近 1 年营业收入 不少于 5,000 万元，最近 2 年营量净额累计超过人民币5,000 万元；或者最近 3 业收入增长率均不低于30% 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元 最近一期末无形资产( 扣除土地使用权、水面养最近一期末净资产不少于两千 殖权和采矿权等后 ) 占净资产的比例不高于 20% 万元 发行前股本总额不少于人民币3000 万元发行后股本总额不少于3000 万 元 最近 3 年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务， 最近 2 年内主营业务没有发生重 大变化 最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变最近 2 年内董事、高级管理人员化，实际控制人没有发生变更均没有发生重大变化，实际控制 人没有发生变更 无（ 1）重点推荐具有“两高六新” 特征（即高成长、高科技、新经 济、新服务、新能源、新材料、 新农业、新模式）的企业在创业 板上市； （ 2）具有一定的自主创新能力， 在科技创新、制度创新、管理创 新等方面具有较强的竞争优势；

主板、中小板、创业板、新三板市场的区别汇总

新三板、创业板、主板、中小板市场的区别 项目新三板创业板主板、中小板 名称定义新三板”市场特指中关村科技园区非上市 股份有限公司进入代办股份系统进行转 让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而 不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为 “新三板，现已推广至全国范围；是深圳 证券交易所为了鼓励自主创新，而专门设 置的中小型公司聚集板块。板块内公司普 遍具有收入增长快、盈利能力强、科技含 量高的特点，而且股票流动性好，交易活 跃，被视为中国未来的“纳斯达克” 创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是 指专为暂时无法在主板上市的中小企业供融资途径和 成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充， 在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较 高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不 突出，但有很大的成长空间。可以说，创业板是一个门 槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科 技型、成长型企业摇篮；其目的主要是扶持中小企业， 尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常 的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多 层次的资本市场体系建设添砖加瓦。 也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股 票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主 要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区 别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相 对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组 成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民 经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股 本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高， 上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及 稳定的盈利能力。中国大陆的主板市场包括上交所和深 交所两个市场 适用法规《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《非上市公众公司监督 管理办法》、《全国中小企业股份转让系 统有限责任公司管理暂行办法》和《全国 中小企业股份转让系统业务规则(试行）》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满 2年持续经营时间在 3年以上持续经营时间在 3年以上 财务指标盈利要求业务明确，具有持续经营能力 业务明确，是指公司能够明确、具体地阐 述其经营的业务、产品或服务、用途及其 商业模式等信息； 公司可同时经营一种或多种业务，每种业 务应具有相应的关键资源要素，该要素组 成应具有投入、处理和产出能力，能够与 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一 年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长 率均不低于30％； 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 主板： （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业 收入累计超过人民币3亿元；

《创业板上市公司规范运作指引》解析

《创业板上市公司规范运作指引》解析 创业板上市公司规模小，准入门槛低，抵御外部风险的能力较弱，同时，公司的治理基础薄弱，管理粗放，规范运作程度低。针对上述情况，深圳证券交易所发布了《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）。为了帮助市场相关各方更好地理解《规范运作指引》的主要内容，我们就市场广泛关注的几个主要问题，整理了相关资料，以便市场更好地理解与执行。 1、创业板上市公司绝大多数为民营控股企业，其中不乏家族企业，如何促进企业规范运作？ 答：十几年来，我国上市公司治理结构不断完善，规范运作水平不断提高，已经成为推动企业变革和带动国民经济增长的中坚力量。但由于受体制、机制、环境等因素影响，一些上市公司还存在治理结构不完善，信息披露不规范，大股东行为缺乏有效制约，董事和高管人员未能勤勉尽责，不重视对中小投资者的保护和回报等问题，影响了上市公司质量的提高，一定程度上影响了投资者的信心，不利于资本市场的健康、稳定发展。 创业板公司虽然成长性和自主创新能力较强，但由于发展历史相对较短，民营企业、家族企业比例较高，一股独大的现象更为明显，可能存在更加突出的信息不对称和其它规范运作问题，完善公司治理、促进上市公司规范运作、加强市场诚信建设的任务更为艰巨。为了在开板之初即立好“规”，促进创业板上市公司规范运作和诚信经营，深交所在总结目前上市公司监管工作经验的基础上，结合创业板公司的基本特点，针对上市公司规范运作涉及的各个方面，及相关信息披露义务人的行为规范中存在的薄弱环节或突出问题，提出了严格的要求和明确的规定，目的是为了不断提高创业板上市公司的质量，促进创业板市场的长远和健康发展。 2、深交所规范创业板企业运作主要从哪几方面入手？ 答：《规范运作指引》对《创业板股票上市规则》中有关规范运作的内容作了进一步强化和细化，提高了可操作性。从其架构看，《规范运作指引》共十一章，涵盖了公司治理结构、董事、监事和高级管理人员管理、控股股东和实际控制人行为规范、公平信息披露、募集资金管理、内部控制、投资者关系管理、社会责任、监管措施和处分措施等各个方面，内容比较全面、丰富。除了对目前主板和中小板市场行之有效的监管经验进行充分借鉴外，还针对创业板公司的特点，提出了一

规范运作指引差异分析

深圳证券交易所主板/中小板/创业板上市公司规范运作指引差异分析 制作备忘录依据规范性文件： 1、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》简称《主板指引》 2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》简称《中小板指引》 3、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》简称《创业板指引》 一、公司治理 （一）独立性 1、人员独立性 （1）《主板指引》和《中小板指引》原则性要求：上市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 （2）《创业板指引》除上述原则性规定外，还细化为： 公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。2、业务独立性 （1）《主板指引》和《中小板指引》原则性要求：上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人。 （2）《创业板指引》除上述原则性规定，还详述为： 上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与上市公司相同或相近的业务。 （二）资金等财务资助的限制性规定 1、对上市公司董、监、高、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助的限制性规定 ①《主板指引》规定主板上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。 ②《中小板指引》规定了上市公司不得为董、监、高控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供或通过经营性资金往来的形式变相提供财务资助。 ③《创业板指引》中无上述该规定。 2、对控股子公司、参股公司提供财务资助的特殊限制性规定 ①上市公司为其控股子公司和参股公司提供资金资助的，控股子公司和参股公司的其他股东原则上或者必须按出资比例提供同等条件的财务资助 《主板指引》：2.1.6 上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

主板、中小板、创业板、新三板区别

新三板、创业板、主板、中小板市场的区别 制作人：腊俊伟项目新三板创业板主板、中小板 名称定义新三板”市场特指中关村科技园区非上市 股份有限公司进入代办股份系统进行转 让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而 不同于原转让系统内的退市企业及原 STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为 “新三板”，现已推广至全国范围；是深 圳证券交易所为了鼓励自主创新，而专门 设置的中小型公司聚集板块。板块内公司 普遍具有收入增长快、盈利能力强、科技 含量高的特点，而且股票流动性好，交易 活跃，被视为中国未来的“纳斯达克” 创业板又称二板市场，即第二股票交易市场。创业板是 指专为暂时无法在主板上市的中小企业供融资途径和 成长空间的证券交易市场，是对主板市场的重要补充， 在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较 高的成长性，但往往成立时间较短规模较小，业绩也不 突出，但有很大的成长空间。可以说，创业板是一个门 槛低、风险大、监管严格的股票市场，也是一个孵化科 技型、成长型企业摇篮；其目的主要是扶持中小企业， 尤其是高成长性企业，为风险投资和创投企业建立正常 的退出机制，为自主创新国家战略提供融资平台，为多 层次的资本市场体系建设添砖加瓦。 也称为一板市场，指传统意义上的证券市场（通常指股 票市场），是一个国家或地区证券发行、上市及交易的主 要场所。主板市场先于创业板市场产生，二者既相互区 别又相互联系，是多层次资本市场的重要组成部分。相 对创业板市场而言，主板市场是资本市场中最重要的组 成部分，很大程度上能够反映经济发展状况，有“国民 经济晴雨表”之称。主板市场对发行人的营业期限、股 本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高， 上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及 稳定的盈利能力。中国大陆的主板市场包括上交所和深 交所两个市场 适用法规《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《非上市公众公司监督 管理办法》、《全国中小企业股份转让系 统有限责任公司管理暂行办法》和《全国 中小企业股份转让系统业务规则(试行）》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 主体资格非上市股份公司依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限存续满 2年持续经营时间在 3年以上持续经营时间在 3年以上 财务指标盈利要求业务明确，具有持续经营能力 业务明确，是指公司能够明确、具体地阐 述其经营的业务、产品或服务、用途及其 商业模式等信息； 公司可同时经营一种或多种业务，每种业 务应具有相应的关键资源要素，该要素组 成应具有投入、处理和产出能力，能够与 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一 年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长 率均不低于30％； 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 （注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可） 主板： （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者 为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累 计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业 收入累计超过人民币3亿元； 制作人：腊俊伟 1

深圳证券交易所规范指引(主板、中小板、创业板)要点比较

项目主板（深圳）中小板创业板备注第二章公司治理 范围与控股股东、实际控制人及其关联人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 独立性 经理人员、财务负责人、营销 负责人和董事会秘书；除董事创业板要求中加了营销负责人员独立性人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人 以外的其他职务；不得领薪；人；兼任职务只能是董事 财务人员兼职。 应当在公司章程中规定: 对不称 职独董，持股 1%以上股东可向董 1%股东罢免独立 事会提出质疑或罢免提议。被质 -疑的独董应及时解释质疑事项- 董事建议权 并予以披露。董事会应在收到相 关提议后及时召开专项会议讨 论，讨论结果应披露。 1、股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股 征集投票权东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。2、鼓励公司在公司章程中规定股东权利征 集制度的实施细则; 与证监会规定的区别在于把 “符合条件”去掉了，即股 东均可征集投票权 股东大会股东大会职权的 法定职权不得授权；非法定职权授权必须有明确的授权内容 授权 1、权益性证券发行（创业板中配股，若控股股东承诺全额认购的除外）； 2、股权激励计划； 3、重大资产重组（创业板规定在购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 应提供网络投票过 20%时需要）； 等方式情形4、超过募集资金 10%补充流动资金； 5、回购股份； 6、股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； 7、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

8、一年内购买、出售重大资产 8、根据上市规则应提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 或担保金额超过资产总额百分 联交易）和对外担保（不含对子公司的担保) ； 之三十 9、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、 会计估计变更；- 10、占净资产 50%以上且超 过 5000 万元或依公司章程 - - 应当进行网络投票的证券投 资 11、股权分置改革方案-- 提案涉及独董、提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大 保荐机构意见时会通知时披露 同一事项不同提1、按照提案提交的时间顺序表决；2、股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提虽创业板未对 2 项明文，但案案同时投同意票应该也要遵守 法律意见书的披结论性意见随股东大会决议一本条主板规定与上市规则冲 应该随股东大会决议一起公告突，但指引为新规定，应该露起公告 按照新规定来 审议应股东大会审议的重大关 召开方式和审议 联交易（日常关联交易除外），-应现场方式召开全体会议，不得- 程序特别规定 委托他人出席或以通讯方式参 董事会 加表决。 董事会职权的授1、法定职权不得授权；2、章程规定的法定职权以外的其他职权涉及重大事项的，应集体决策， 即使授权，也只能授权董事权不得授权单个或几个董事单独决策；3、可以授权董事行使前两项以外的职权，应明确具体 第三章董事、监事和高级管理人员管理 董监高的选 1、公司法 147 条； 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满任职资格限制 聘 3、被证券交易所公开认定不适合人选；

主板、中小板与创业板上市条件比较

主板、中小板及创业板上市条件比较 (2011-12-20 09:42:12) 一、国内主板首次公开发行上市的主要条件： 根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： 1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7、股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。 二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件（其它条件参见主板要求，下同）： 1、股本条件： 发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元。 2、财务条件：

关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知

关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知 2010年11月4日深证上〔2010〕355号 各创业板上市公司： 为进一步规范创业板上市公司（以下简称“上市公司”）董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，现将有关要求通知如下： 一、上市公司应当进一步强化对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票相关法规的培训，督促其严格遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简 称“《管理规则》”）、深圳证券交易所（以下简称“本所”）《创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。 二、上市公司应当根据其发展战略，按照《管理规则》及其他相关规定的要求制定适合本公司特点的董事、监事和高级管理人员股份管理制度。 三、上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 因上市公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出以上承诺。 四、上市公司应当自本通知发布之日起三个月内根据上述规定修改《公司章程》；上市公司董事、监事和高级管理人员应当在本通知发布之日起一个月内签署修订后的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺

书》，并按本所规定的途径和方式提交重新签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。 五、上市公司董事、监事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托上市公司向本所申报离职信息。 上市公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓创业板上市公司董事、监事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对所持股份进行管理。” 六、自上市公司向本所申报董事、监事和高级管理人员离职信息之日起，离职人员所持股份将按本通知规定予以锁定。 自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁定。 七、上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，上述人员可委托上市公司向本所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。 八、本所鼓励上市公司董事、监事和高级管理人员在本通知规定之外追加延长锁定期、设定最低减持价格等承诺并公告，公告至少应当包括以下内容：追加承诺董事、监事和高级管理人员持股情况；追加承诺的主要内容；上市公司董事会对承诺执行情况的跟踪措施等。 九、保荐机构及其保荐代表人应当重点关注上市公司董事、监事和高级管理人员离职情况，督导上市公司董事、监事和高级管理人员严格履行其做出的各项承诺。 保荐机构及其保荐代表人应当对上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份上市流通的合规性进行核查，并对解除锁定股份数量、上市流通时间是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本通知及本所有关业务规则，相关承诺是否严格履行，信息披露是否真实、准确、完整发表意见。

主板、中小板、创业板上市条件详细对比

主板、中小板与创业板上市条件对比 一、国内主板首次公开发行上市的主要条件： 根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有 关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： 1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也

不会产生同业竞争。 5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人 民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7、股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至 少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东 和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产 不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内 不得有重大违法行为。 二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件（其它条件参见主板要求，下同）： 1、股本条件：

企业A股主板中小板创业板上市标准

一、国内主板首次公开发行上市的主要条件： 根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： 1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。 5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7、股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。 二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件（其它条件参见主板要求，下同）： 1、股本条件： 发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元。 2、财务条件： ?最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元； ?最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； ?最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%； ?最近一期末不存在未弥补亏损。 三、创业板上市的财务及股本条件： 1、股本条件： IPO后总股本不得少于3000万元。 2、财务条件： ?发行人应当主要经营一种业务；