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【公司非公开发行股票】创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南2014.8

创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南

（深交所创业板公司管理部2014年8月1日颁布）

为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。

一、公司召开董事会审议发行事宜

上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。

（一）董事会决议内容

1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准：

（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

（2）本次非公开发行股票方案；

（3）本次发行方案的论证分析报告；

（4）本次募集资金使用的可行性报告；

（5）前次募集资金使用情况的报告；

（6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）；

（7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同

的议案（如适用）；

（8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；

（9）其他必须明确的事项。

2、董事会决议中应至少对方案中的以下事项进行分项表决：

（1）本次发行证券的种类和方式；

（2）发行数量或区间；

（3）发行对象的范围和资格（不超过5名）；

（4）定价方式或者价格区间；

（5）募集资金用途。

3、董事会决议中其他注意事项：

（1）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者区间、限售期；董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。涉及非公开发行股票方式实施员工持股计划的，应符合证监会及交易所有关员工持股计划的相关规定。

（2）董事会决议中，应当明确上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整，并在发行方案中披露调整的计算公式。

（3）非公开发行股票方案中，拟同时向确定和不确定对象发行的，应在方案中明确，遵守公司法关于“同次发行的同类股票价格相同”的要求，确保对两类发行对象的发行价格保持一致。

（4）上市公司拟不聘请承销商，自行销售本次非公开发行股票的，应当在董事会决议中确定具体发行对象，且不得采用竞价方式确定发行价格。

（5）发行价格和股份限售安排，应当符合下列规定：1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。

“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（6）董事会决议中应当明确本次募集资金金额及用途。

（二）向本所提交的文件

董事会审议通过非公开发行股票方案后，应按照《暂行办法》和《第36号格式准则》的规定，在两个交易日内报告本所，提交以下资料并履行相应的信息披露义务。

1、本次非公开发行股票方案的提示性公告（登报、上网）；

2、董事会决议公告（上网）；

3、非公开发行股票方案（上网）；

4、本次发行方案的论证分析报告（上网）；

5、本次募集资金使用的可行性报告（上网）；

6、董事会关于前次募集资金使用情况的报告、会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告（上网）；

7、召开股东大会的通知（上网）；

8、董事会决议、内幕信息知情人员登记表等（报备）；

9、签订附生效条件的股份认购合同（如适用，报备）；

10、签订附生效条件的资产认购合同（如适用，报备）；

11、审计报告、盈利预测审核报告或者资产评估报告、资信评级报告等中介机构报告（如适用，上网）；

12、其他需提交的公告或备查文件。

（三）其他文件的要求

1、上市公司应当按照《第36号准则》第二章“非公开发行股票预案”的规定编制本次非公开发行股票方案的详细内容。

2、上市公司应当按照《暂行办法》第三十条的规定编制本次非公开发行股票方案的论证分析报告。独立董事应当发表专项意见。

3、上市公司应当按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，编制前次募集资金使用情况的报告，并且聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具鉴

4、董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。

（四）其他事项

1、重新召开董事会调整定价基准日

以董事会决议日作为定价基准日的非公开发行股票方案，在以下情形下重新召开董事会的，可重新确定本次发行的定价基准日：（1）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

（2）本次发行方案发生变化；

（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

2、募集资金用于收购资产的相关中介报告的要求

上市公司使用募集资金收购资产或者股权的，拟收购的资产在首次董事会前尚未进行审计、评估，以及相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，在首次董事会决议公告中应披露相关资产的主要历史财务数据，注明未经审计，并作出关于“目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行方案补充公告中予以披露”的特别提示。

上市公司应当在审计、评估或者盈利预测审核完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票方案的补充

发行涉及资产审计、评估或者上市公司盈利预测的，资产审计结果、评估结果和经审核的盈利预测报告最迟应随召开股东大会的通知同时公告。

3、关联董事回避要求

召开董事会会议时，公司董事与认购公司非公开发行股票的机构或个人存在关联关系的，应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。

二、公司召开股东大会审议发行事宜

（一）审议内容

股东大会决议内容应当至少包括下列事项：

（1）本次发行证券的种类和数量；

（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（3）定价方式或者价格区间；

（4）募集资金用途；

（5）决议的有效期；

（6）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（7）其他必须明确的事项。

（二）审议程序

公司召开股东大会审议非公开发行股票事项的，应当提供网络投票。股东大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司向特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案

进行表决时，关联股东应当回避表决。

（三）信息披露

股东大会审议通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，公司应当披露股东大会决议公告和法律意见书。股东大会决议公告应当对中小投资者（即单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况单独计票并予以披露。

（四）修改、取消或延长有效期的股东大会审议程序

非公开发行股票方案已经上市公司股东大会审议通过的，若公司董事会拟对方案内容进行重大修改的，或者取消本次非公开发行股票计划的，或者延长本次非公开发行股票申请有效期的，均须根据本指南规定，再次提交上市公司股东大会进行审议。

三、证监会审核阶段的相关事宜

（一）一般事宜

1、上市公司向中国证监会提出非发行股票申请时，应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》等相关规定，编制并递交《发行人申请报告》、《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等申请文件。

符合《暂行办法》第三十七条规定适用简易程序且符合第四十条规定采取自行销售的发行方案，上市公司可不聘请保荐机构。

2、出现下列情形之一的，应当在两个交易日内公告：

（1）收到中国证监会予以受理决定；

（2）收到中国证监会不予受理或者终止审查决定；

（3）收到中国证监会不予核准决定；

（4）上市公司撤回证券发行申请。

（二）发审委审核事宜

1、中国证监会创业板发行审核委员会（以下简称“发审委”）召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请的，公司应及时披露发审委审核结果，并在公告中声明“公司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后，将另行公告”。

2、在发审委召开工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请期间，公司股票及其衍生品种不停牌。

（三）收到核准决定及其他事项

1、公司取得中国证监会关于公司股票发行申请的正式核准批文后，应及时向本所报备核准文件，并披露《发行核准公告》，说明取得核准批文的日期、核准发行的股份数量等。公司根据中国证监会的审核意见对本次非公开发行股票方案进行了修改的，还应披露修改后的方案。

2、上市公司发行股票前发生重大事项的，应当暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应当重新经中国证监会核准。同时，上市公司应及时履行相应的信息披露义务。

3、核准批文有效期内，公司在实施发行方案前进行利润分配，导致发行股份数量增加的，公司应刊登相应的调整公告，涉及现金分

红的，应聘请律师事务所对本次发行股份价格和数量调整出具专项法律意见书。

四、组织发行并办理股份预登记

（一）发行期的选择

1、上市公司应当自中国证监会核准之日起六个月内，按照《承销办法》和《实施细则》的有关规定组织发行。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。

2、上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

3、上市公司可申请股票及其衍生品种在发行期首日开始停牌，并在刊登发行情况报告书同时予以复牌。

（二）非公开发行股票的销售方式

1、上市公司非公开发行股票的，一般应依据《证券法》、《承销办法》等法律法规的要求，聘请承销商组织发行。

2、上市公司已在董事会决议中确定发行对象，且发行对象符合以下情形之一的，可以由上市公司自行销售：

（1）原前十名股东；

（2）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方；

（3）上市公司董事、监事、高级管理人员或者员工；

（4）董事会审议相关议案时已经确定的境内外战略投资者或者

其他发行对象；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（三）发行竞价

董事会决议未确定具体发行对象的，上市公司在启动本次非公开发行股票后，应当根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条到第二十七条的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。

（四）认缴、验资及鉴证

1、通过竞价方式确定发行对象及价格后，上市公司应当与发行对象签订正式认购合同，发行对象应当按照合同约定缴款；董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当按认购合同的约定发行股票，发行对象应当按股票认购协议支付认购款。

2、发行对象的认购资金应先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

3、发行对象股份认购款到账后，上市公司应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所验资并出具验资报告。验资报告中应列出每位发行对象的缴款额和发行费用的明细构成。

4、上市公司应聘请律师对发行过程和发行结果的合法性和公正性进行鉴证并出具关于本次发行过程和认购对象合规性的报告，报告应详细记载本次发行的全部过程，并对发行过程的合规性、发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表明确意见。律师还应当对认购邀请书、申购报价表、正式签署的股份认购合同及其他有关法律文书进行鉴证，并在报告中确认有关法律文书合法有效。

5、保荐机构应出具关于本次发行过程和认购对象合规性的报告，报告应当详细记载本次发行的全部过程，列示发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况，并对发行结果是否公平、公正，是否符合非公开发行股票的有关规定发表意见。

（五）发行情况报告书

1、在验资完成后的次一交易日，上市公司和保荐机构应向中国证监会提交发行情况报告书、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告、验资报告等备案材料。

2、上市公司非公开发行股票结束后，应按照《暂行办法》和《第36号格式准则》的规定，在两个交易日内报告本所，提交以下资料并履行相应的信息披露义务。

（1）关于本次发行情况报告书的提示性公告（登报、上网）；

（2）发行情况报告书（上网）；

（3）保荐机构、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告（上网）；

（4）验资报告（上网）。

3、上市公司应当按照《第36号格式准则》第三章“发行情况报告书”的规定编制本次发行情况报告书的详细内容。

4、上市公司申请股票及其衍生品种在发行期首日开始停牌的，在刊登发行情况报告书时应同时申请股票及其衍生品种复牌。

（六）发行股份登记手续

1、在会计师事务所出具验资报告的前一交易日，上市公司应联系中国结算公司深圳分公司，咨询登记托管事宜，领取《非公开发行新股登记申报表》等资料，向登记结算公司提供必要的资料，办理新增股份登记，具体流程参照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》（中国结算深业字〔2013〕25号）的规定执行。

2、公司办理完毕登记托管手续后，领取《增发股份登记证明》等文件。

五、申请新增股份上市相关事宜

（一）申请文件

上市公司在办理新增股份预登记后，可向本所提起新增股份上市申请，经本所审查并确定新增股份上市日后，应在上市日前的五个交易日内披露《上市公告书》及相关文件。上市公司申请办理新增股份上市时，需向本所提交和披露文件如下：

（1）非公开发行股票新增股份《上市申请书》（报备）；

（2）上市公告书（上网）；

（3）上市保荐书（上网）；

（4）保荐协议（报备）；

（5）《增发股份登记证明》（报备）；

（6）特定投资者分别出具的关于在一定期间内不转让所认购股份的承诺函及股份锁定申请（如适用，报备）；

（7）公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（如

适用，上网）；

（8）本所要求的其他文件。

此外，上市公司还应在本次新增股份上市流通手续办理完毕后，及时向本所报备经中国证监会审核的全部发行申报材料（含证券发行保荐书和法律意见书）。

（二）上市公告书的披露要求

1、上市公司应当按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》（2007年修订）、《信息披露公告格式第19号——上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式》等规定，以及本所相关格式指引的要求编制《上市公告书》。

2、《上市公告书》中应提示本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。新增股份如存在锁定期安排，应提示非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算；新增股份如不存在锁定期安排，应当在公告中提示“本次非公开发行股票不存在限售期，将于****年**月**日上市流通”。

3、公司原股东由于认购本次发行的股份触发要约收购义务申请豁免等原因需对原所持股份延长限售期的，还应在《上市公告书》中说明该股东原所持股份新的限售期。

六、其他

1、上市公司向特定对象发行股票认购其拥有的资产，应适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，履行重大资产重组的相关

审批程序和信息披露义务，具体可参照《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组》的有关规定。

2、特定对象拟认购本次非公开发行股票，属于《上市公司收购管理办法》所规范的收购及股份权益变动的，应按《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件要求，履行权益变动的审议、审批及披露程序。最迟应在披露《上市公告书》同时披露《简式权益变动报告书》或《详式权益变动报告书》、《收购报告书》或《要约收购报告书》等文件。

3、创业板上市公司申请小额快速定向增发股份的，优先适用《创业板上市公司小额快速定向增发股份业务办理指南》（以下简称“《小额快速指南》”）的规定，《小额快速指南》未规定或涉及事项的，按本业务指南规定办理。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(征求意见稿)》起草说明

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（修订草案征求意见稿）》起草说明为配合修订后《证券法》的实施和创业板注册制改革，进一步规范创业板首次公开发行股票的信息披露行为，我会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）进行了修订。现就相关修订情况说明如下：一、修订背景《招股说明书准则》施行以来，对规范创业板首次公开发行股票的信息披露行为起到了重要作用。为贯彻落实党中央、国务院关于推进注册制改革的决策部署，落实修订后的《证券法》，中国证监会启动创业板试点注册制改革。注册制下对发行人信息披露质量提出了更高的要求，因此，有必要对《招股说明书准则》进行修订。二、修订原则和主要修订内容（一）充分借鉴科创板试点注册制经验，与科创板规则总体保持一致本次修订，在科创板试点注册制现行规则基础上，结合新证券法、创业板定位、创业板企业特点，做出局部调整。与科创板相比，规则框架、内容总体保持一致。（二）紧扣板块定位，强调创业板企业特色信息披露准则要求发行人在“概览”、“业务与技术”部分，充分披露

发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况。同时要求发行人特别提示创业板企业创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期等方面可能存在的风险，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素。（三）信息披露坚持以投资者需求为导向准则坚持以投资者需求为导向，注重个性化、针对性信息披露，避免千篇一律。在“财务会计信息与管理层分析”部分，强调发行人重点披露与行业相关、与同行业公司存在重大差异、对财务报表理解具有重要影响的会计政策和会计估计的具体执行标准，不应简单重述一般会计原则。在“业务与技术”部分，强调发行人重点披露与发行人生产经营密切相关的法规、政策，针对性披露其对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面的具体影响。避免罗列与发行人相关性较低的法规、政策。对与投资者决策相关性不高的信息，简化披露或作为附件披露，包括：删除了核心学术期刊论文发表情况的披露要求；发行相关主体作出的各类承诺，主要为格式条款，占用篇幅较大，修订后作为附件披露。（四）突出投资者权益保护为进一步加强创业板投资者保护，比照科创板规则，在坚持发行人信息披露第一责任人的前提下，进一步要求发行人控股股

关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中

关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引为进一步强化首次公开发行股票并上市公司（以下简称发行人）信息披露的真实、准确、完整和及时，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，制定本指引。发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除应遵守招股说明书准则的一般规定外，应结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力。相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。一、收入方面（一）发行人应在招股说明书中披露下列对其收入有重大影响的信息，包括但不限于：按产品或服务类别及业务、地区分部列表披露报告期各期营业收入的构成及比例。发行人主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因。报告期营业收入增减变化情况及原因。发行人采用的销售模式及销售政策。按业务类别披露发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。发行人应根据会计准则的要求，结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合理性。报告期各期发行人对主要客户的销售金额、占比及变化情况，主要客户中新增客户的销售金额及占比情况。报告期各期末发行人应收

账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况，新增主要客户的应收账款金额及占比情况。（二）保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于：发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

第一批创业板上市企业名单

第一批创业板上市企业名单 1、红日药业：发行价最高 2、上海佳豪：发行市盈率最低 3、新宁物流：存货周转率最高 5、特锐德：创业板首家过会 6、硅宝科技：国内唯一有机硅胶生产商 7、探路者：户外用品市场占有率第一 8、乐普医疗：现金流最好 9、汉威电子：营业收入规模最小 10、立思辰：办公信息系统服务第一品牌 11、中元华电：电力黑匣子冠军 12、华星创业：市盈率较低 13、安科生物：领先的基因工程药企 14、华测检测：形象和声誉是生命线 15、爱尔眼科：超募资金最多 16、网宿科技：资金运用效率较低 17、莱美药业：有别传统药企业模式 18、吉峰农机：成长性最高 19、北陆药业：首家“新三板”转投 20、银江股份：交通智能化提供商 21、亿纬锂能：最大锂亚电池供应商 22、金亚科技：数字电视系统供应商 23、宝德股份：高成长性公司 24、华谊兄弟：最受机构投资者青睐 25、南风股份：多点开花的行业龙头 26、鼎汉技术：发行市盈率最高 27、机器人：最“科幻” 28、大禹节水：节水灌溉行业龙头第二批创业板上市名单天龙光电[22.98 -2.46%]：公司是目前国内太阳能电池硅材料设备领域中产品种类最齐全的企业之一，主要产品包括单晶硅生长炉、单晶硅切断机和单晶硅切方滚磨机等光伏设备。阳普医疗[30.10 3.58%]：阳普医疗是国内真空采血系统行业的龙头企业，是国内临床检验实验室标本分析前变异控制技术的领军者。宝通带业[0.00 0.00%]：公司是一家专业从事各类高强力橡胶输送带的研发、

生产和销售的企业，公司在耐高温输送带领域具有领先优势。金龙机电[24.80 -0.48%]：全球生产超小型微特电机的30多家企业中，生产规模上亿只的企业仅有6家左右，国内企业仅有金龙机电。同花顺[87.00 -1.09%]：公司是国内产品类别最全面的互联网金融信息提供商，是国内唯一与三大移动运营商合作提供手机金融信息的服务商，同时也是上证信息公司许可的22家Level-2数据经营商之一。钢研高纳[30.21 -1.92%]：公司业务涵盖铸造高温合金、变形高温合金、新型高温合金三个细分领域，由于技术壁垒，竞争对手较少,公司细分市场的占有率较高，主要应用于航空航天、发电等领域。中科电气[41.76 0.19%]：公司主要产品为钢铁连铸电磁搅拌成套系统(EMS)、起重磁力设备、磁力除铁器等。超图软件[30.77 -0.10%]：公司主营业务为向政府和企业等机构用户提供专业地理信息系统(GIS)软件产品和技术开发服务。第三批创业板上市名单银江股份1600 400 16.20~18.9 20.00 52.63 3150 8000 信息技术应用服务大禹节水1440 360 9.75~12.25 14.00 58.85 1961 6965 节水灌溉吉峰农机1792 448 12.4~14.1 17.75 57.26 2763 8935 农业装备宝德股份1200 300 18.5~20.5 19.60 81.67 1554 6000 石油钻机电控机器人1240 310 35.35~41.41 39.80 62.90 4267 6150 工业机器人华星创业800 200 17.8~22.1 19.66 45.18 1744 4000 第三方移动网络测评优化服务红日药业1007 252 56.35~64.4 60.00 49.18 6439 5034 医药制造华谊兄弟3360 840 23.8~27.3 28.58 69.71 6806 16800 影视制作金亚科技2960 740 9.9~12.54 11.30 45.20 4010 14700 数字电视系统第四批创业板上市名单

创业板上市公司年度报告的内容与格式》(修订)修

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号—创业板上市公司年度报告的内容与格式》（年修订）修订说明创业板推出三年来，中国证监会一直在不断研究创业板上市公司信息披露的特点，探索提高信息披露质量，合理控制信息披露成本，为投资者的投资决策提供更有效的信息。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第号—创业板上市公司年度报告的内容与格式》（以下简称《创业板年报准则》）自年月发布以来，在近年的实践中发挥了非常重要的作用，但也逐渐反映出了一些问题，例如部分投资者所关心的问题披露流于形式、不够深入，年度报告摘要与全文趋同、缺乏针对性等等。在总结前期监管工作的基础上，根据《公司法》、《证券法》以及我会的相关规定，对《创业板年报准则》的相关内容予以修订，形成了修订稿（以下简称《创业板年报准则》（年修订））。一、文件修订的基本原则和思路《创业板年报准则》（年修订）的基本修订思路是针对其在实践中存在的主要问题，根据创业板公司的特点做出修改，旨在提高创业板公司信息披露的有效性和针对性。修订

主要遵循以下原则：（一）以投资者需求为导向在此次修订中，通过投资者座谈会、投顾座谈会、问卷调查等多种形式，充分了解投资者的需求，从投资者的角度出发，来确定披露的重点和详略。根据与投资者、投顾座谈和问卷调查了解的情况，发现不同类别的投资者对信息的需求侧重有所不同。中小投资者要求上市公司的信息披露语言通俗简单，重点突出；机构投资者要求信息披露翔实细致，并尽可能提供有关背景材料。年报摘要的主要目标群体是中小投资者，年报全文的主要受众则是机构投资者，根据其不同需求，在修订中做出有针对性的安排，简化年报摘要的内容，提高年报全文披露要求，尤其是董事会报告部分的内容。同时，在年报全文及摘要的内容顺序排列上，也充分尊重投资者需求，做到重点突出，清晰明确。（二）突出创业板特色由于创业板公司存在行业新、技术新、模式新等特点，普通投资者理解难度加大，因此要求公司在披露核心竞争能力、风险因素、研发情况、内外部经营环境变化等非财务信息时，尽量进行量化分析，讨论和分析要具体、有针对性，避免流于形式；要求公司在分析讨论核心优势、研发投入、风险因素时，提供必要的财务数据予以细化说明；要求公司完善利润分配披露内容，促进公司合理回报股东。

上市公司非公开发行股票实施细则

上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

创业板上市企业需具备哪些条件

创业板上市企业需具备哪些条件创业板上市条件创业板公司首次公开发行的股票申请在深交所上市应当符合下列条件： (一)股票已公开发行； (二)公司股本总额不少于3000万元； (三)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； (四)公司股东人数不少于200人； (五)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； (六)深交所要求的其他条件。拟上创业板公司应该具备的条件： 1、公司基本状况要求：（1）拟上创业板公司应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。（注：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。）（2）拟上创业板公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。拟上创业板公司的主要资产不存在重大权属纠纷。（3）拟上创业板公司应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。（4）拟上创业板公司最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 2、公司内部财务状况要求：（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；发行前净资产不少于两千万元；最近一期末不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元。（2）拟上创业板公司应当具有持续盈利能力，（经营模式、产品或服务的品种结构稳定；商标、专利、专有技术不存在风险；最近一年的净利润不存在客户依赖。）（3）依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。拟上创业板公司的经营成果

创业板公司招股说明书

创业板公司招股说明书创业板公司招股说明书① (注①：征求意见稿。) 目录第一章总则第二章封面、书脊、扉页、目录、释义第三章概览第四章本次发行概况第五章风险因素第一节披露的基本要求第二节可披露风险因素第六章发行人基本情况第一节发行人基本资料第二节控股股东与其它主要股东的情况第三节发行人的内部组织结构第七章股本和关联关系股东、管理层持股及其承诺第一节股本第二节关联关系股东、管理层持股及其承诺第八章业务记录

第一节所处行业有关情况第二节主要业务第九章技术第十章关联关系与关联交易第十一章高级管理人员与核心技术人员第十二章公司治理结构第十三章财务信息第一节财务资料第二节财务指标第三节财务分析第十四章业务发展目标第十五章募集资金运用第一节一般要求第二节各种用途的披露要求第十六章发行定价及股利政策第十七章其它重要事项第十八章董事及主承销商声明第十九章附录第二十章备查文件第二十一章招股说明书摘要第二十二章附则

第一章总则第一条为规范创业板公司股票发行的信息披露行为，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板公司股票发行上市条例》（以下简称“《发行上市条例》”）和《创业板公司信息披露管理办法》等法规，制定本准则。第二条根据《公司法》、《证券法》和《发行上市条例》，申请在中华人民共和国境内公开发行股票并在创业板上市的公司（以下简称“发行人”）应当按照本准则编制招股说明书。第三条本准则的规定是对发行人招股说明书披露信息的最低要求。凡对投资者投资决策有重大影响的信息，不论本准则是否有明确规定，均应披露。本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，同时向证券交易所予以说明。由于商业秘密（如核心技术、涉及主要客户的重大合同等）致使某些信息确实无法披露的，可向证券交易所申请豁免。第四条发行人应当在招股说明书有关部分充分披露发行人

创业板上市要求

创业板：一、发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件 (一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。 (三)最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 (四)发行后股本总额不少于三千万元。二、发行人注册资本、经营业务 (一)发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 (二)发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 (三)发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。三、发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形 (一)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (二)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响; (三)发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用

存在重大不利变化的风险; (四)发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖; (五)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益; (六)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。四、发行人纳税、股权、治理结构 (一)发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 (二)发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 (三)发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 (四)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 (五)发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 (六)发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 (七)发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

截至2012年1月创业板排队上市公司名单

https://www.sodocs.net/doc/e117195212.html,2012年02月02日 09:10证监会网站手机免费访问 https://www.sodocs.net/doc/e117195212.html,|字体：大中小|我有话说序号申报企业注册地所属领域保荐机构保荐代表人 1 山东泰丰液压股份有限公司山东关键机械基础件齐鲁证券有限公司战肖华张应彪 2 北京欧地安科技股份有限公司北京电子专用设备东方证券股份有限公司孙树军张正平 3 苏州天华超净科技股份有限公司江苏特种功能材料东海证券有限责任公司王磊马媛媛 4 天津凯发电气股份有限公司天津轨道交通设备广发证券股份有限公司赵怡蒋继鹏 5 江苏奥赛康药业股份有限公司江苏创新药物及关键技术中国国际金融有限公司吕洪斌徐慧芬 6 山东华特磁电科技股份有限公司山东电力电子器件及变流装置华泰联合证券有限责任公司杨淑敏龚文荣 7 深圳市景阳科技股份有限公司广东软件及应用系统招商证券股份有限公司陈佳杨爽 8 闻泰通讯股份有限公司浙江计算机及外部设备国信证券股份有限公司赵刚吴小萍 9 湖北富邦科技股份有限公司湖北新型高效生物肥料光大证券股份有限公司唐绍刚王广红 10 南京宝色股份公司江苏复合材料国海证券股份有限公司刘迎军胡启 11 河北四通新型金属材料股份有限公司河北复合材料兴业证券股份有限公司赵新征王剑敏 12 北京水晶石数字科技股份有限公司北京数字内容服务中信证券股份有限公司刘顺明任波 13 上海飞凯光电材料股份有限公司上海信息功能材料与器件国元证券股份有限公司罗欣于晓丹 14 广东溢多利生物科技股份有限公司广东新型安全饲料民生证券有限责任公司王刚陆文昶

操作公司上市条件及区别(主板-中小板-创业板)

主板、中小板、创业板上市条件之间相比较的区别创业板与主板上市条件的比较 2009年3月31日中国证券监督管理委员会公布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，并于5月1日起正式实施。现就创业板与主板上市管理办法的异同予以介绍，供大家参考。主板创业板主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司依法设立且合法存续的股份有限公司经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算) 盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。

或最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20% 最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元主营业务要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近2年内没有发生重大变化。董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化。实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。成长性与创新能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势（请参考“两高五新”，即 1. 高科技：企业拥有自主知识产权的； 2. 高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长； 3. 新经济：1）互联网与传统经济的结合2）移动通讯3）生物医药； 4. 新服务：新的经营模式例如1）金融中介2）物流中介3）地产中介； 5. 新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用； 6. 新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料； 7. 新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的）募集资金用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。限制行为（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大

《上市公司非公开发行股票实施细则》全文

关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知证监发行字[2007] 302号各上市公司、各保荐机构：为规上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号），我会制定了《上市公司非公开发行股票实施细则》（见下页），现予发布，自发布之日起实施。二○○七年九月十七日第一章总则第一条为规上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露幕信息和利用幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格东的最大利益。第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。

第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境外战略投资者。第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月不得转让。第三章董事会与股东大会决议第十一条上市公司申请非公开发行股票，应当按照《管理办法》的相关规定召开董事会、股东大会，并按规定及时披露信息。

主板、中小板与创业板上市条件比较

主板、中小板及创业板上市条件比较 (2011-12-20 09:42:12) 一、国内主板首次公开发行上市的主要条件：根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下： 1、主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。 2、公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 3、独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立。 4、同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。

5、关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。 7、股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 8、其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。二、中小板首次公开发行上市的财务与股本条件（其它条件参见主板要求，下同）： 1、股本条件：发行前股本总额不少于人民币3000万元；发行后股本总额不少于人民币5000万元。 2、财务条件：

创业板上市指南

创业板上市指南第一章香港创业板与境外直截了当融资第一节创业板概述一、创立背景二、宗旨和目标三、进展前景第二节创业板与主板一、主板市场二、创业板与主板的比较第三节创业板与海外证券市场一、美国NASDAQ市场二、欧洲EASDAQ市场三、新加坡SESDAQ市场四、创业板市场与海外二板市场比较第四节境内企业与香港创业板一、境内企业直截了当融资的要紧方式二、创业板市场的优势三、选择创业板市场上市的意义第二章上市资格第一节上市差不多条件一、主体资格二、公司内部组织结构三、公司业务活跃性四、业务目标声明五、公司股权结构六、发行证券的种类

七、有关保荐人八、会计师报告九、分配基准十、公布发售期间十一、其他条件第二节境内企业的专门要求一、公司股权结构要求二、对公众持股预期最初市值的规定三、对有关人员的界定与要求第三节上市的可行性研究一、上市可行性研究的意义二、上市可行性研究的内容第三章上市程序第一节规划与预备一、托付中介机构二、尽职调查三、拟定上市方案四、改制与重组五、程序中的可选择性环节：引进策略投资者第二节境内申请程序一、须提交的文件二、审批程序第三节上市申请一、申请前的查询二、正式申请三、须提交的文件第四节招股挂牌一、路演二、发行定价

三、刊发上市文件四、正式发行五、申请挂牌第五节要紧上市文件一、招股章程二、上市协议三、承销协议第四章上市前的预备工作：中介机构的选择第一节选择财务顾咨询一、聘任财务顾咨询的必要性二、财务顾咨询的职责三、选择财务顾咨询的标准第二节选择保荐人一、保荐人的资格二、保荐人的职责三、选择保荐人的标准第三节选择承销商一、承销商的职责二、选择主承销商具备的一样要求三、选择承销商的步骤四、承销方式及其主承销商的选择第四节选择律师、会计师、评估师一、境内律师、会计师、评估师的选择二、境外律师、会计师、评估师的选择第五节选择财经公关顾咨询一、财经公关顾咨询的重要地位二、财经公关顾咨询的职责三、选择财经公关顾咨询的标准第六节中介机构的和谐

创业板上市公司财务业绩评价及指标体系

创业板上市公司财务业绩分析与评价摘要：本文以我国28家首批创业板上市公司为研究对象，构建了包括财务效益、营运能力、偿债能力状况和发展能力状况等指标的创业板上市公司财务业绩评价指标体系，并运用基本指标计分法和修正指标计分法，对我国首批28家创业板上市公司进行了打分，判定了其整体财务业绩水平。关键词：创业板上市公司业绩评价指标体系创业板市场gem （growth enterprises market）是与主板市场相对应的概念，特指主板市场以外的有发展潜质的为高新技术企业和新兴产业提供筹资渠道的资本市场。经国务院同意，证监会批准在深圳证券交易所设立创业板，并于2009年10月23日举行了开板仪式。共28家公司通过审核于2009年10月30日在深交所创业板挂牌上市，成为我国首批创业板上市公司。一、创业板上市公司特征分析（一）创业板上市公司的规模及分布特征创业板是地位次于主板市场的二板证券市场，其目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业，因此，创业板上市公司的总体规模较之主板小。而且创业板上市公司之间的规模差距较显著。从2009年年报中发现在创业板上市公司中神州泰岳软件股份有限公司的资产总额和营业收入居首位，分别为242322.78万和16671.89万元。而排名最后的是杭州华星创业通信技术股份有限公司，其资产和营业收入为28425.08万元、3071.29万元，分别占神州泰岳股份有限公司的

11.73%和18.42%，从这两个比值可以看出，我国创业板上市公司之间的规模差距比较明显。（二）创业板上市公司的行业结构及分布特征我国创业板上市公司具有如下行业分布特征：（1）创业板上市公司行业分布更具高科技特征。证监会数据显示，截止至2009年9月29日，149家已受理的企业主要集中于电子信息、新材料、生物医药、现代服务等行业，占比约为68%，制造业占比约15%；还包括部分新能源、文化教育传媒、现代农业等新兴行业企业。此外，在首批上市的28家公司中软件企业为5家，其余企业则包括医药、船舶设计、电气机械、医疗器械、通风与空气处理等高科技行业。上述企业所属行业都具有明显的高科技行业特征。（2）创业板上市公司行业分散特征比较明显。2009年创业板首批上市的28家公司分布在16个行业中，行业分散特征显著。相对集中在计算机行业和医药行业，其数量各占5家，以下的排序依次是电子信息行业3家、输配电及控制设备制造业2家、广播电影业2家；此外，在创业板首批上市公司中也有文教体育用品制造业、专业设计服务业、生物制品业、铁路运输设备制造业、专业科研服务业、仓储业、化学原料及化学品制造业、农林牧副渔水利机械制造业、其他零售业、通信服务业、专用设备制造业各1家。从以上行业分布可以看出，我国首批上市的28家创业板公司相对集中在计算机行业和医药行业，占总数的35.71%。其余分布在14个行业中，行业分散特征明显。（3）各行业之间财务收益差异较大。从总资产报酬率来看，2009年创业板首

创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南(2015年11月)

创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南（深交所创业板公司管理部2015年11月修订）为规范创业板上市公司非公开发行股票的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（以下简称“《第36号格式准则》”）等相关法规，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，制定本业务指南。一、公司召开董事会审议发行事宜上市公司申请非公开发行股票，应当按照《暂行办法》的规定召开董事会，履行相应的审议程序。（一）董事会决议内容 1、公司董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批准：（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；（2）本次非公开发行股票方案；（3）本次发行方案的论证分析报告；（4）本次募集资金使用的可行性报告；（5）前次募集资金使用情况的报告；（6）本次股票发行申请有效期（股东大会审议通过之日起算）；（7）关于公司与具体发行对象签订附生效条件的股票认购合同

的议案（如适用）；（8）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；（9）其他必须明确的事项。 2、董事会决议中应至少对方案中的以下事项进行分项表决：（1）本次发行证券的种类和方式；（2）发行数量或区间；（3）发行对象的范围和资格（不超过5名）；（4）定价方式或者价格区间；（5）募集资金用途。 3、董事会决议中其他注意事项：（1）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者区间、限售期；董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。涉及非公开发行股票方式实施员工持股计划的，应符合证监会及交易所有关员工持股计划的相关规定。（2）董事会决议中，应当明确上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整，并在发行方案中披露调整的计算公式。（3）非公开发行股票方案中，拟同时向确定和不确定对象发行的，应在方案中明确，遵守公司法关于“同次发行的同类股票价格相同”的要求，确保对两类发行对象的发行价格保持一致。

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创业板上市条件简析发布时间：2010-04-30 来源：中国金融网《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《创业板办法》）于2009年5月1日起施行，创业板上市的标准终于一锤定音，其正式推出也指日可待。有数据显示，目前按《创业板办法》规定的财务要求标准能囊括进85%到纳斯达克上市的中国企业。然而，能否达到创业板上市标准，关键还在于企业能否满足《创业板办法》规定的法律和业务等方面一系列的特殊要求。根据《创业板办法》规定，创业板上市的公司必须同时符合下列条件： 1、盈利要求。创业板上市的公司必须符合下列条件之一：第一，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；第二，最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。根据上述标准初步判断，甲乙公司均符合创业板上市的财务要求。但是，并非所有符合财务指标的公司都能够在创业板上市。甲乙公司尚需符合下述法律条件和业务条件才能满足创业板上市的要求（甲乙公司是否满足这些要求依赖于保荐人、律师、会计师等中介机构对其自身的尽职调查以及甲乙公司为创业板上市之目的在前述中介机构协助下进行的改制与重组）。 2、资产规模及股本要求：创业板上市的公司最近一期末净资产不得少于2000万，公司资产不得全部或者主要为现金、短期融资或者长期融资，发行后的股本总额不少于3000万；主板是要求最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%，发行前的股本总额不少于3000万。 3、对董事、高管及实际控制人的要求：创业板上市的公司只要求在最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，较主板的三年未发生重大变更的要求缩短。除此之外，《创业板办法》还要求“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形”，而且“发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章”。