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中央电大公司法试题及答案排序

公司法期末复习指导

判断题

不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。〔〕

持有一个股份就有一个股份的权利，这一原则是绝对的。（×）

创立大会的作用与股东大会相当。（）×

从公司的利益分享的本意来看，除了股东分享，还包括职工分享。（√）

董事会是公司的对外代表机关。（）√

董事会有权修改公司章程。（）×

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连任不得超过两届。（×）

对已发行的公司债券或其他债务有违约或者迟延支付本息事实的，即不得再次发行公司债。〔〕

发起人全体是设立公司中公司的权力机关，决定公司的设立事务。（√）

发起人协议在法律上被视为合伙协议。（√）

发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的50％。（）×

法定公积金是强制公积金，是从税后利润中提取的公积金。√

法律只允许国有企业炒作股票。（）×

分支分立是指一个公司分成几个公司，新分立的公司取得法人资格，原公司的法人资格消灭。〔〕

公司财产不足清偿债务时，应立即终止普通清算程序申请破产。〔〕

公司承担有限责任是指公司在其注册资本范围内承担责任。（×）

公司的财务会计报告是由公司会计报表构成。√

公司的行为能力和权利能力同时发生，同时终止。（√）

公司的净资产有可能为零。（√）

公司发生侵权行为，由公司承担法律责任，公司负责人不承担法律责任。（×）

公司法是具有一定国际性的国内法。（√）

公司分立后不具有法人资格。〔〕

公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。〔〕

公司合并或分立，应由公司的股东会作出决议。〔〕

公司解散，公司的法人资格已经消灭。〔〕

公司经理是公司业务的执行机关。（）×

公司决定清算后，任何人未经清算组批准，不得处分公司财产。〔〕

公司利润是公司在一定期间的经营成果，包括营业利润、投资净收益和营业外收支净额。√

公司清算是公司解散的原因。〔〕

公司营业执照签发日期，为公司成立日期。（）√

公司增资发行新股时，普通股东有优先认购权。（）√

公司债的持有人因享有公司债权，因而可以参加公司的决策与管理。〔〕

公司债的发行对象是特定的。〔〕

公司债泛指公司所承担的债务。〔〕

公司债券持有人就是公司债的债权人。〔〕

公司债是公司债券的内容，公司债券是公司债的表现形式，两者均可确立发行债券的公司同债券持有人之间的债权债务关系。〔〕

公司债与股份均具有很强的流通性。〔〕

公司债债权人的利息请求权具有确定性。〔〕

公司逐年提取的法定公益金应当按照国家有关规定作为专项基金，用于本公司职工的集体福利。√

公司作为一种企业，其财务、会计事项适用《会计法》、《企业会计准则》的规定。√

股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时,股东可以优先认缴出资。（√）

股东持有的股份可以依法转让。（）√

股东出资就是公司股本。（×）

股东会的议事方式和表决程序，除法律有规定的以外，由公司章程规定。（√）

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（√）

股份有限公司对外信用的基础是国内个人信用。（）×

股份有限公司合并，除了依法订立合并协议外，还要经过有关部门批准。〔〕

股份有限公司一般不得以章程或其它方式限制股份的可转让性。（）√

股份有限公司在登记成立之前，可以向股东正式交付股票。（）×

股份制企业即是股份有限公司。（）×

股权平等意味着每个股东享有的权力是相同的。（×）

国家对上市公司的监管力度，比非上市公司要严格的多。（）√

国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法暂停或者终止股票上市。（）√

国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，国家授权投资的机构或者授权的部门办理审批和财产转移手续。（√）

国有独资公司董事会摄董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长由国家授权投资的机构或者授权的部门从董事会成员中主持选举产生。（×）

国有企业改建为股份有限公司时，发起人可以是3人。（）√

经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受到中国法律的保护。（√）

经营管理制度健全、经营状况较好的大型国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利。（√）

破产清算的组成人员必须有公司董事会决定，〔〕

前一次发行的债券未募足的，不得再次发行公司债。〔√〕

如果公司没有成立，所产生的民事责任由发起人按照出资比例承担按份的有限责任。（×）

三分之一以上董事可以提议召开临时董事会议。（√）

设立中的公司是无权利能力的经济组织，其本身不能独立承担责任。（√）

所有的公司都应当公布其财务会计报告。×

外国公司撤销其在中国境内的分支机构，未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。（√）

外国公司分支机构不是中国的企业。（√）

外国公司分支机构既可以是法人，也可以不是法人。（×）

外国公司分支机构以他实际占有、使用的财产承担责任。（×）

外国公司是指依照外国法律在中国境内登记成立的公司。（√）

外资企业是外国企业。（×）

我国《公司法》规定，发起人可以享有特别的利益。（）×

我国《公司法》规定，公司可以接受本公司的股份作为抵押权标的。（）×

我国法律规定，企业债券的利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的50％。〔〕

西方国际公司法规定，公司的利润通过不合法手段转移给股东，致使公司资不抵债，股东必须承担无限责任。（√）新设合并的特点是合并各方解散，主体资格均归于消灭。〔〕

一人公司不是法人，其股东对公司承担无限责任。（×）

优先股通常没有表决权。（）√

有限责任公司不设董事会，执行董事为公司法定代表人。（√）

有限责任公司的董事会设董事长一人，可以设副董事长一至两人。董事长、副董事长的产生办法由公司法规定。（×）有限责任公司形式在德国被设计出来。（√）

在进入清算程序时，公司的法人资格已经消灭。〔〕

在授权资本制国家，公司章程中对注册资本没有明确的规定。（×）

在我国，股票的平价发行、溢价发行和折价发行，都是允许的。（）×

债权人未在规定的期限内申报债权则不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者除外。〔债权人未在规定的期限内申报债权则不列入清算之列，但债权人为公司明知而未通知者除外。〔〕〕

债权人逾期未提出异议的，视为对公司合并的默认。〔√〕

资本公积金是公司营业活动所产生的收益。×

资产负债表是反映公司动态的财务状况，因而又称之为动态会计报表。×

自然人企业是由一个或多个自然人投资并经营的企业。（×）

填空题

外国公司于本国公司区别的关键是_公司国籍_的确定。

外国公司分支机构是指外国公司依照《中华人民共和国公司法》的规定，经中国政府批准，在中国境内设立的以_

外国公司_名义从事经营活动的机构。

外国分支机构_不具有_中国法人资格。

二、单项选择题

发行公司债券,股份有限公司的净资产额不得低于人民币( )。BB.3000万元

发行股份的股款缴足后，发起人在( )内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。C、30日

根据《公司法》的规定,出现下列哪些情形,由公司登记机关吊销该公司的营业执照 D.公司成立后无正当理由超过六个月未开业的,或者开业后自行停业连续六个月以上的

根据《公司法》的规定,上市公司可发行可转换为股票的公司债券。下面的表述,哪些不符合该法对该问题的规定( )A.上市公司发行可转换为股票的公司债券应当经公司董事会以三分之二以上多数通过决议

根据《公司法》的规定,下列各项表述哪一项不符合规定( ) D.无记名债券在依法设立的证券交易所外进行转让,经向公司登记,也发生转让效力

根据公司法规定,公司累计发行的债券总额不得越过公司净资产额的( )C.40%

根据我国《公司法》规定，发行债券的公司所筹集的资金C、可以用于审批机关批准的用途

根据我国《公司法》规定，修改公司章程的决议必须经（ D ）以上表决权的股东通过。A1/4 B3/4 C1/2 D2/3 公司法施行前设立的国有企业改建为有限责任公司适用如下哪项规定（A）A．必须符合公司法规定设立有限责任公司条件的，依照公司法改建为国有独资的有限责任公司

公司法调整的对象是（C ）C 公司内外部的组织关系

公司合并或分立的决议由股东大会决议时，须由参加会议的或者全部公司具有〔〕以上表决权的股东通过。C、2/3 公司接受捐赠的资产价值应计入（）A．资本公积金

公司解散后，应当在〔〕日之内成立清算组。B、15

公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由（B）成立清算组，进行清算。B 有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员

公司应当自作出合并或者分立决议之日起10日内通知债权人，并于〔〕日内在报纸上至少公告3次。C、30

公司债券持有人对公司享有〔B〕B、债权

公司制作财务会计报告应当在（）A、每一会计年度终了

股份有限公司的( )持有的本公司的股份,公司成立之日起3年内不得转让。A、发起人

股份有限公司董事会会议就所议事项作出决议时，必须经超过全体董事的( )通过。A、1/2

股份有限公司申请股票上市，其公司股本总额不少于人民币( )。D、5000万元

股份有限公司向股东交付股票的时间是（）。A、股份有限公司登记成立后

国有董事会成员应当有公司职工代表。董事会中的职工代表（B）B．公司职工民主选举

甲、乙、丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后又吸收丁出资现金10万元入股。半年后，该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的10万元。依照公司法的规定，（B）B．丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足

甲、乙、丙三人出资成立一家有限责任公司。现丙与丁达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此，甲和乙均不同意，有关此事的下列解决方案中，（ D）不符合公司法的规定。D．如果甲和乙都不愿购买，丙有权履行与丁的股份转让协议

甲公司为国有独资公司,因公司经营发展需要,准备与某有限责任公司合并,根据《公司法》的规定,必须由( )作出决定C C.该国有独资公司的投资设立人

某公司是华生有限责任的债权人,现华生有限责任公司被人民法院宣告破产,它应当于 ( )向该破产公司清算组申报自己的债权( )。B.应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知的自第一次公告之日起九十日内

某公司向国务院证券管理部门申请批准发行公司债券,在提交的文件中,哪一项《公司法》没作要求 D.财务会计报表及附属明细表

某股东为13人的有限责任公司，经营房地产业务，于1997年3月2日经公司登记机关核准登记，取得企业法人营业执照，问公司至迟应在什么时间开业才有效，否则将承担什么责任。B1997年9月2日，吊销营业执照

某股份有限公司打算发行新股，下列条件中不符合法律规定的为( )。B、该公司在最近三年内无重大违法行为

某股份有限公司的董事因出国不能出席董事会会议，但又希望表达自己对董事会决议事项的意见，他可以书面委托A、其他董事代为出席

某股份有限公司的注册资本为8000万元，该公司的发起人以工业产权、专有技术作价出自的金额不得超过B、1600 某股份有限公司拟发行公司债券，其资产总额为2亿元，负债为1.18亿元，净资产额为8200万元。该公司净资产额C、已达3000万元以上，符合《公司法》规定的发行公司债券的条件之一

某股份有限公司拟申请发行公司债券。该公司净资产额为2亿元人民币，3年前该公司曾发行五年期债券3000万元。该公司此次发行的债券额最多不得超过（）。C、5000万元

某股份有限公司拟申请再次发行公司债券,该公司下列哪些情形将构成国务院证券管理部门不予批准再次发行公司

债券的原因( )。C.公司因合同纠纷被另一家公司起诉,要求其支付货款500万元，该债务有担保

某股份有限公司设立时共发行股份1亿股。出席创立大会的认股人持有公司股份A、5000万股以上，大会方可举行

某贸易有限公司在筹备时由出资人协商推选董事候选人，以下是候选人的名单，其中谁不能担任董事？（A）A陈某，硕士，国家某部委的工作人员

某上市公司股本总额为人民币6000万元，股票面值10元。以下选项中，（）构成该公司股票暂停上市的原因。C、由于上述收购，持有100股以上的股本人数变为950人

某外国公司依据我国公司法的规定，在中国境内设立分支机构，该分支机构（B）B所负民事责任由该公司承担

某有限责任公司拟申请发行公司债券。该公司净资产为3亿元人民币,三年前该公司曾发行五年期债券6000万元。该公司此次发行债券额最多不得超过( )B.6000万元

某有限责任公司向其他有限责任或股份有限公司分期、分批投资，其累计投资额超过本公司净资产的百分之五十的，（ C）C．一般不允许，但国务院规定可以从事投资活动的公司除外

破产清算的组成人员必须由〔〕决定 B、人民法院

如果一个公司拥有另一个公司不足半数以上的股权，事实上也未能控制其半数以上的投票权，这样的公司通常被称为（A ）A 参股公司

为保障债权人利益,公司在合并、分立或者减少注册资本时应当在作出决议之日起( ) 内通知债权人,并于( )内在报纸上至少公告三次。债权人自( )内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。C.十日三十日接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日

我国《公司法》规定，公司发行债券的总额不得超过公司净资产的（ C ）C 40%

我国《公司法》规定，公司分配当年税后利润，列入公司法定公益金的，应为提取利润的（）B、5%至10%

我国《公司法》规定，公司投资于他公司的累计投资额不得超过本公司净资产的（ D ） D 50％

我国法律规定，公司发行债券〔〕A、应通过承销机构承销

我国公司法规定，有限责任公司股东会关于发行债券的决议，必须经代表〔〕有表决权的股东通过。B、2/3

我国确定公司法国籍的依据是（A ）A公司注册登记地

下列哪个日期为有限责任公司的法定成立日期？C公司营业执照签发日期

下列有关股份有限公司股东大会议事规则的表述，正确的是（）。D、股东大会对公司的合并、分立或者解散作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过

依公司债券能否转换为标准，可把公司债分为转换公司债与非转换公司债。〔C〕C、公司股票

依据《公司法》的规定,下列哪些情形下,应当由人民法院依照有关专业人员成立清算组, 对公司进行清算( )C.公司股东大会通过决议解散公司,但未能在十五日之内成立清算组进行清算,债权人向人民法院提出申请的

依照公司法的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的哪一部分？ B．资本公积金

依照公司法的规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股票所得的溢价款，应当列为公司财产的哪一部分？（）A、资本公积金

以发起方式设立股份有限公司的，发起人须认购公司股份的（）。 D、100％

因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当( )B.立即向人民法院申请宣告破产

英美学者一般认为现代股份公司的鼻祖是（ C ）Ｃ英国东印度公司

有限责任公司的分立、合并或者解散以及变更公司的形式,须经股东会代表的( ) 同意作出决定 D.全体代表的2/3

以上的多数

有限责任公司的基本特征是下列哪一项的内容？C资本不分为等额股份，证明股东出资份额权利证书称为出资证明书资产负债表是指反映公司在某一特定日期即月末、年末财务状况的会计报表。所反映的财务状况具体是指哪方面内容？（）D．公司全部资产、负债和所有者权益

三、多项选择题

《公司法》将公司债分为〔AB〕A、记名公司债与无记名公司债 B、转换公司债与非转换公司债

财务会计报告应该包括 A．资产负债表 B．损益表 C．利润分配表 D．财务状况变动表 E．财务情况说明书

出现( )情况，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。 A、发行的股份超过招股说明书规定截止期限 B、发行股份的股款缴足后,发起人在30召开创立大会的

除了《公司法》外，ABCD

发行记名公司债券的，公司债券存根簿应记载以下事项〔ABCD〕A、债券持有人的姓名或名称及住所 B、债券人取得债券日期及债券编号 C、债券总额、票面金额、利率、还本付息的方式和期限 D、债券的发行日期

法定公积金的用途有（）A、弥补亏损 B、改善职工福利 D、增加公司注册资本

根据《公司法》的规定，股份有限公司在下列哪些情况下可以收购本公司的股票？A、为减少公司资本而注销股份 B、与持平本公司股票的其它公司合并

根据《公司法》的规定，记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或名称及住址记载于股东名册。但遇有下列哪些情形，不得进行上述股东名册的变更登记？（） A、股东大会召开前30日内 C、监事会检查公司财物期间

根据《公司法》的规定,下面哪些公司可以为筹集生产经营资金而申请发行公司债券 ( )。ABC A.股份有限公司B.国有独资公司 C.两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司

根据《公司法》关于法律责任的规定，某公司的董事、经理的下列行为中，哪些是导致其因该行为的所得收入归公司？B总经理乙将公司的一笔暂时不用的资金用于个人炒股获利后将这笔资金返还 C副董事长丙以公司的一处房产为某个体户的贷款提供担保，获得酬金一笔 D副总经理丁得知某种货物价格将会上涨，将公司库存的这种货物卖给自己的亲戚，以后又替他将这批货物买出，从中分得一部分利润

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付〔〕 A、清算费用B、职工工资和劳动保险费用 C、所欠税款 D、公司债务公司的公积金可用于哪些方面？（ABC）A 弥补公司的亏损 B 扩大公司生产经营 C 增加公司资本

公司的权利能力ABC

公司法的基本原则有（ABCD）A 责任有限原则 B 股权保护原则 C 管理科学原则 D 交易安全原则

公司法作为组织法 ABD，

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制〔〕A、资产负债表 B、财产清单

公司减资的条件是（ BC）B公司资本过剩 C公司严重亏损，资本不实

公司可向其它有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任，但其所累计的投资额不得超过本公司净资产的50％，下列哪些公司不受此限？（AC）A 控股公司C 投资公司

公司取得法人资格，ABCD

公司以当年利润分配新股，必须具备下列哪些条件？（ABCD）A 前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上 B 公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利 C 公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载 D 公司预期利润率可达同期银行存款利率

公司有下列情形之一，可以解散〔〕A、公司章程规定的营业期限届满 B、公司章程规定的其他解散事由出现C、股东会决议解散 D、公司合并与分立需要解散

公司债和公司股份的区别有〔〕B、主体法律地位不同 C、权利人的利息请求权及利率不同 D、公司债到期必须返还本金，公司股份则不

公司终止的原因有〔〕A、被依法宣告破产 B、公司章程规定的经营期限届满或章程规定的其他解散事由发生 C、因公司合并与分立需要解散D、违法法律、法令被责令撤消

股东负有限责任的例外有（ABCD）A股东抽回注册资本B 股东和公司之间的财产混淆不清，财务未分开 C 股东超过法定比例分取利润或者非法给股东转移利润 D 公司实际是股东的代理人

股东在出资方面的主要责任有（BCD ） B股东不按照规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担责任 C股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构并出具证明 D有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

股份有限公司合并,可以采取的合并形式有( )A.采取吸收合并形式C.采用新设合并的形式

广义的公司法还包括（ABCD）A 公司登记管理条例 B 商业银行法 C 中外合资经营企业法 D 保险公司法

合并登记依照合并中不同公司的生灭变化可办理〔〕工商登记。A、设立 B、变更 D、注销

甲公司的注册资本为3000万元，公司章程规定董事会由12名董事组成，设立监事会，由5名监事组成。下列哪些情形构成在二个月内召开临时股东大会的事由？（）A、公司未弥补的亏损达1100万元 B、持有公司股份额达320万元的股东提出召开临时股东大会的请求

甲股份有限公司注册资本为2000万元。公司现有法定公积金800万元，任意公积金400万元。现该公司拟以公积金700万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司股东提出以下几种建议，其中哪些不符合公司法的规定？ A．将法定公积金600万元，任意公积金100万元转为公司资本 B．将法定公积金500万元，任意公积金200万元转为公司资本C．将法定公积金400万元，任意公积金300万元转为公司资本

具体包括（）A 公司的设立变更和清算 B 公司的章程、权利能力和行为能力C 公司的组织机构 D 股东权利和义务某房地产咨询机构向工商行政管理部门申请设立登记，工商行政管理部门对其进行了审查，问下列哪些条件是工商行政管理部门必须进行审查的？（ABD）A 是否有自己的名称和组织机构 B 是否有固定的服务场所和必要的财产经费 D 是否有足够数量的专业人员

某公司因不能清偿到期债务,而被债权人申请人民法院宣告破产,清算组经破产清算后,就该公司财产的分配提出了

下列分配方案,该方案中哪些不符合法律规定( )。B.对公司所欠职工工资和劳动保险费用80万元,从破产财产中优先支付60万元 C.公司总共欠缴国家和地方税款200万元,从剩余破产财产中缴纳 D.公司财产在支付清算费用、职工工资和劳动保险费用以及税款后结余150万元,由公司债权人按债权比例分配

某股份有限公司的总经理有私人轿车一部，欲将该车卖给本公司。此买卖行为能否进行？（）B、经股东大会同意后可以进行 C、公司章程有允许的规定时可以进行

某股份有限公司董事会有董事九名。该董事会某次会议的下列情况下，哪些违反了公司法的规定？ B、会议通过了公司适当减少注册资本的决议 C、会议通过了解聘公司现任经理，并由副董事长和记录员在记录上签名 D、会议的所有议决事项均载入会议记录，由董事长和记录员在记录上签名 BCD

某股份有限公司拟成立监事会。根据公司法的规定，下列人员中不能担任监事的是（）。A、公司董事长王某 C、

公司所在市的总工会副主席刘某

某国有企业拟改建为股份有限公司，其股份制改造方案已提交省人民政府审批。该方案将会因（）而得不到批准。

B、设立方式为发起设立

C、发起人认购的股份为30％

某外国公司驻北京办事处的下列行为中那些违反了我国《公司法》规定（ABCD） A办事处未置备该外国公司的章程B办事处在与它的中国雇员签订的劳动合同中约定，雇员对办事处的任何要求不得诉及该外国公司 C办事处在该国的公司被所在国法院宣告破产后，仍继续在中国从事经营活动 D该外国公司撤销该办事处时，先将其资金汇出中国境外，而后办理解散、清算手续

破产清算清算组应由法院组织下列人员组成〔〕C、有关机关人员 D、有关专业人员

企业形态存在许多种，大致说来主要有（ABCD）A 自然人企业 B 合伙企业 C 公司企业 D 集团企业

设立股份有限公司时，有下列哪些情形之一的，认股人在缴纳股款后，有权要求发起人返还所缴股款并加算银行同期存款利息？（）A、招股说明书规定的募集期限届满，而股份尚未募足 B、在全部股款缴足后30日内未召开创立大会 C、公司创立大会作出不设立公司的决定 D、国务院证券管理部门撤销募股批准

世界各国有关股利分配方式有（）A、现金股利 B、财产股利 C、负债股利 D、股票股利

受到法律的严格限制，这些限制包括（）A 经营范围的限制 B 转投资的限制C 发行债券的限制 D 作保证人的限制我国颁布了《外资企业法》，有在《公司法》中设立了“外国公司的分支机构”一章。下列各项重，哪些是外资企业与外国公司分支机构的区别。A外资企业可以取得中国法人的资格。而外国公司的分支机构不能取得这种资格 B 外资企业有注册资本，而外国公司分支机构有经营资金 C外国公司分支机构的设立者必须是外国公司的法人，而外资企业的举办者可以是外国的自然人、法人、或其他经济组织

我国的《公司法》规定，股东享有法律上的权利是（ABD ）A 资产受益权 B 重大决策权 D 选择管理者权

我国公司法规范了股份有限公司和有限责任公司，这两种公司的共同特点B都具有法人资格C股东承担有限责任

无记名公司债券的转让，需具备以下哪些要件〔AD〕A、当事人意思一致 D、交付

下列选项中有关股份有限公司股份转让行为中，哪些不符合公司法的规定？A、公司成立两年，某发起人将其持有的本公司股份卖与另一发起人 C、公司某董事在股市上购得本公司股票一批，随后卖出 D、公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励发给贡献突出的员工 ACD

下列有关股份有限公司的发起人所应承担的责任的表述，正确的是（）。A、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 B、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 C、在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任

享有（CD）A 名称权 B 名誉权 C 继承权 D 受遗赠权

依据股东对公司的责任形式，可将公司分为（ABC ）A 有限公司 B 无限公司 C 两合公司

依照《公司法》的有关规定，以下各项股份转让交易中，哪些为无效？（）A、在证券交易场所以外进行的无记名股票转让 C、公司成立满一年时，发起人将其持有的本公司的股份转让

依照我国的法律规定，有限责任公司的名称的构成有以下几个部分（ ABCD）A地名 B字号 C经营业务 D法律性质以下关于公司债的发行条件的表述正确的是〔BD〕B、累计债券总额不超过公司净资产的40％ D、筹集的资产必须用于审批机关批准的用途

以下关于公司债的说法正确的是〔〕 A、公司债的表现形式是公司债券 B、公司债的发行对象是社会公众 C、公司债可随公司债券的转让、抵押而流转 D、公司债是公司与公司债券持有人之间的债权债务关系

以下关于公司债与公司一般债务的说法正确的是〔CD〕C、公司债可流通，一般债务不可流通 D、公司债的偿还期限具有同一性，而一般债务则没有

以下关于我国公司债发行决议的表述正确的是〔BC〕B、有限责任公司发行公司债需经股东大会普通决议 C、国有独资公司发行公司债，由国家授权的机构或者授权的部门决定

以下关于我国可转换公司债的表述错误的是〔ABD〕A、股份有限公司均可发行转换公司债 B、除主体限制外，发行转换公司债的条件与发行一般公司债的条件完全一致 D、转换公司债到期，债券持有人必须换发股票，公司也必须给予换发

以下哪些情况下不得再次发行公司债〔ABC〕A、有限责任公司净资产额为2500万元 B、前一次发行的债券未募足C、已发行的公司债券有违约事实，且还在继续

以下选项，哪些能构成某公司解散事由？（AB）A 该公司被另一公司兼并，成为其子公司 B 公司章程规定的经营期限届满

以下选项中,哪些构成甲公司的解散事由( )A.甲公司将其部分资产分为两个部分,分别成立乙、丙两家公司 B.甲公司被乙公司兼并,成为乙公司的子公司 D.甲公司开业后因原材料短缺,资金不足而连续停业七个月

英国某公司依据我国公司法的规定，在我国境内设立分支机构，下列有关该分支机构的表述中正确的有（BD）B所负民事责任由其外国公司承担 D属于外国法人

英美法系国家的学者及立法通常将公司分为（CD）C 公开公司 D 封闭公司

有限责任公司的股东会作出下列哪些决议时，必须经代表2/3以上有表决权的股东表决同意？（ABCD）A 修改公司

章程 B 增加或减少注册资本 C 公司分立、合并或者变更公司形式 D 公司解散和清算

在下列哪些情形下,公司债权人有权要求公司提前清偿债务或者提供相应的担保( )A.公司合并 B.公司分立 C.公

司减少注册资本

在以募集设立的方式设立股份有限公司时，发起人所公告的招股说明书应载明下列哪些内容？A、发起人所认购的股份数 B、每股票面金额和发行价格 C、无记名股票的发行总数 D、本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回的所认股份的说明

四、名词解释

财务会计报告：财务会计报告是反映公司生产经营的成果和财务状况的总结性书面文件。

发行资本:公司发行股份时，已经发行的股份总额。在公司全部股份发行完毕之前，发行资本总是低于公司资本总额。发起人：发起人是指倡议和筹建公司，并对公司设立承担责任的公司创建人。

发起设立：发起设立是指发起人认购公司应发行的全部股份的设立方式。

封闭性公司:封闭型公司又称不上市公司或不公开公司。其特点是法律对股东人数有最高数额的限制，公司的股份全部由该公司设立时的股东所拥有，限制公司股份转让，禁止吸引公众购买其任何股份或任何债券。

公积金：公积金是指公司为了增强自身财力，扩大业务范围和预防意外亏损，依照法律和公司章程的规定以及股东大会决议而从公司税后利润中提取的累积资金。

公司:全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依《公司法》成立的企业法人。参见教材

公司变更：公司变更是指公司设立登记事项中某一项或某几项的改变。公司变更的内容，主要包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组织形式、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称的变更。

公司法:规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。

公司分立：公司分立是指一个公司依照有关规定，通过股东会议将公司分成两个以上的公司。公司分立的种类：标准式公司分立、衍生式公司分立。

公司合并：公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。

公司清算：指公司解散时,为终结现存的财产和其他法律关系,依照法定程序,对公司的财产和债权债务关系进行清理、处分和分配,以了结其债权债务关系,从而剥夺公司法人资格的法律行为。

公司增资:公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的信誉程度，依法增加注册资本的行为。

公司债：公司债是股份公司为筹措资金以发行债券的方式向社会公众募集的债。

公司债券：公司债券是指公司依照法定程序发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

公司终止：公司终止是指公司根据法定程序彻底结束经营活动并使公司的法人资格归于消灭的事实状态和法律结果。公益金：公益金是指公司在法定公积金之外，从税后利润中依法提取的用于公司职工集体福利的款项。

股份有限公司：股份公司是指由一定数额的股东所组成，其注册资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

股份转让：股份转让是指股份有限公司的股东依一定的方式和程序将自己的股份和股权转让给他人，使之成为股东的行为。

国有的有限责任公司:国有的独资或者两个以上的国有企业或者国有投资主体投资设立的有限责任公司。虽然公司法上是不以所有制性质区分公司类别，但是我国公司法对此有专门规定。

集团企业:集团企业或称企业集团，是伴随着企业规模的扩大、竞争的加剧、生产经营方式的转变和股份公司制的发展，由若干企业通过资本结合而形成的企业集合体。从财务的角度看，集团企业最本质的特征就是组成集团的单个企业之间必须是以资本为联结的纽带，特别是以某一企业为核心的单向控股关系。

记名公司债：记名公司债，在票面上记载债券持有人姓名或名称的公司债。

开放式公司:开放性公司又称上市公司或公开公司。其特点是公司股票可以在证券市场上向社会公开发行，也可以在股票交易所自由转让、流通。

母公司:依公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。当一个公司拥有另一个公司一定比例以上、并足以将其控制的股份时，该公司即为母公司。

募集设立：募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集的设立方式。

破产清算：破产清算是宣告股份有限公司破产以后，由清算组接管公司，对破产财产进行清算、评估和处理、分配，以终止其经营活动，并依法取消法人资格的行为。

普通清算：普通清算，是指公司自愿解散后，由公司股东或股东(大)会确定的人员组成清算组织，依法定程序自行进行清算。

人合公司和资合公司:人合公司是指公司信用的基础在于股东个人条件的公司。人合公司的股东对公司的债务负无限

连带责任。资合公司是指公司信用的基础在于公司资产数额的公司。公司股东在其出资范围内对公司承担责任。

上市公司：上市公司是指所发行的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准，在证券交易所上市交易的股份公司。

新设合并：是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。注册资本:记载于公司章程，在公司登记机关登记注册的公司资本总额。

转换公司债：这种债规定债券持有者可以在特定的时间内按一定比例和一定条件转换成公司股票

子公司:依公司之间的控制或从属关系，可将公司分为母公司和子公司。当一个公司一定比例以上的股份被另一个所拥有，并因此受到该公司控制的公司即为子公司。

五、论述

试论公司与合伙企业的区别。答： (一)公司的设立以章程为基础，合伙企业的成立则建立在合伙合同的基础上；（二）公司与合伙企业最根本的区别在于两者具有不同的法律地位。公司是企业法人，而合伙企业不具有法人资格。（个别情况如德国除外）（三）合伙企业与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差别。第一，公司有其区别于股东的独立财产，而合伙企业的财产则属全体合伙人共有；第二，公司有独立健全的组织机构，这些机构依法律规定对公司的内部、外部事务行使职权，而在合伙企业中，合伙事务合伙人共同管理，每个合伙人都有权参与业务活动，并对外执行业务；第三、股东出资一经交付公司，即不得主张退股，出资或股份转让就成为股权的重要内容。而合伙企业合伙人出资份额在转让时受到严格限制；第四，从企业规模及存续期限看，公司一般规模较大，存在期间比较长久、稳定，而合伙企业相对而言具有短期性，且由于合伙人身性强而不可能成为大企业；d第五，债务承担方式不同。公司除无限公司外，股东对公司债务承担有限责任，而合伙出资人对合伙债务承担无限连带责任。

论中外合资有限责任公司制度的改进对策：1．董事会权利过于集中；2．董事会议事规则存在疏漏；故意缺席或利用缺席。3．公司资本制度问题；（1）不得减资（2）只规定下限而无上限（3）转让不容易。4．主体限制，中方主体无自然人。

股份有限公司的基本特征。答题要点：（1）股份有限公司是典型的资合公司。（2）股份有限公司的股东人数有法定最低限额。（3）股份有限公司的资本总额划分为金额相等的股份。（4）股份有限公司股份的表现形式是股票。（5）股份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任。（6）股份有限公司是具有独立法人资格的开放型公司。

试述上市公司的法定义务。答：（1）定期报告义务。应当在每个会计年度中不少于两次向社会公众提供公司的定期报告。（2）重大事项的报告义务。发生可能对股票的市场价格产生影响，而投资人尚未得知的重大事件，上市公司应当立即将有关情况提交给证券交易所和证监会。（3）对传播消息的澄清义务。在任何公众传媒出现的消息可能对上市公司股票的市场价格产生误导性影响时，该上市公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。

试论述有限责任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异。答：（1）有限责任公司的出资转让具有严格的条件，因为在有限责任公司里，维持资本是一个十分重要的原则，是保证其相对稳定的一种制度。《公司法》第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分出资。”“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”1）股东之间转让不限制；2）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；3）股东在同等条件下有优先购买权。（2）股份有限公司的出资转让相对较为自由，但也作了必要的限制。1）对发起人所持股份的转让限制；发起人认购的股份自公司成立之日起3年内不得转让。2）对公司董事、监事、经理持有本公司股份的转让限制；《公司法》要求董事、监事、经理向公司申报所持有的本公司股份，并禁止公司董事、监事、经理在任职期间内转让所持有的本公司股份。3）对国家授权投资的机构所持股份的转让进行严格管理；《公司法》第148条规定国家授权投资的机构转让其持有的股份必须依法进行，即国家授权投资机构所持股份的转让，其审批权限、管理办法适用法律、行政法规的专门规定。

试从监督机制方面分析股份有限公司股东大会、董事会、经理与监事会相互之间的关系。答：我国《公司法》规定，股份有限公司的组织机构为在股东大会下设董事会和监事会，其中，股东大会为公司的权力机构，董事会为公司的经营决策及业务执行机构，监事会为公司业务活动的监督机构。股东大会是公司的权力机构对公司的董事和股东代表出任的监事的选举和更换及决定他们的报酬；对董事会、监事会和公司年度财务预决算方案利润分配、弥补亏损方案进行审议批准。对董事会制定的增加或减少注册资本、发行公司债券及公司的合并、分立、解散和清算决定作出决议。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案及公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案。经理是负责公司日常经营管理活动的机构。公司经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，在董事会领导下依《公司法》行使职权。经理主持公司的经营管理工作，组织实施董事决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案。监事会是公司经营活动的监督机构。监事会是对董事会及经理执行职务的活动进行监督检查的专门机构。对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；当

董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

二、简答题

《公司法》关于转换公司债有哪些规定？答：1.公司债券是公司向债券持有人出具的债务凭证。《公司法》第一百五十九条规定：公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。2.第一百六十条记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。3.第一百六十一条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。4.第一百六十二条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

董事、监事、经理对公司的义务主要有哪些？（1）遵守公司章程、忠实履行职务、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。（2）不得利用职权授受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产。（3）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。（4）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开列帐户储存。（5）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。（6）不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。（7）除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者交易。（8）不得擅自泄露公司秘密。（9）执行职务时违反法律法规、公司章程规定，给公司造成损害的，承担赔偿责任。公司构成的基本要素有哪些？（1）资本，即投资者投入公司作为经营基础的资金；（2）公司的章程，是记载公司组织及其活动基本规则的文件；（3）机关，是能就公司的事务对外代表公司的机关。

公司合并与分立应遵循哪些原则？答：公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。

公司解散时财产如何清偿或分配？答：1、解散时财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（1）解散时所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（2）解散时欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（3）普通解散时债权。解散时财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。解散时财产的分配应当以货币分配方式进行。但是，债权人会议另有决议的除外。还有剩余财产的话，按章程有优先股先分优先股，若没有按章程的分配比例，分配给个股东。

公司清算时清算组如何组成？答：不同形式的公司清算组的组成有所不同: (1)有限责任公司的清算组由股东组成;

(2)股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

公司权利能力的法律限制主要有哪些？（1）经营范围的限制，公司的经营范围由公司章程规定并依法登记，有些经过批准；（2）转投资的限制，我国《公司法》规定，转投资必须以出资额为限对所投资的公司承担责任，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累积投资额不得超过本公司净资产的50%；（3）发行债券的限制，《公司法》规定，规模较小和非国家投资的有限责任公司不能发行公司债券。能够发行债券的公司，发行总额不超过公司净资产的40%；（4）作保证人的限制，一般情况下公司不得充当保证人。

公司税后利润的分配顺序。答：公司税后利润应当按下列顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提取法定公积金及法定公益金；（3）经股东大会决议提取任意公积金；（4）按股东出资比例或股东持有股份比例分配。

公司债与公司股份有何区别与联系？答：（1）投资主体的法律地位不同。公司债券的投资人与公司之间是一种债权债务关系，因而投资人是公司的债权人，公司股份的持有者是公司的股东，与公司之间是一种因财产所有权转化而形成的股权关系。（2）投资主体的权利内容不同。公司债券持有人因其享有的是债权，而公司的股份是持有的股东权。（3）获得权利的对价形式不同。公司债券的认购仅限于金钱给付；而股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律允许的实物及各类无形资产（4）发行时间不同，公司债券只能在公司成立后发行；股权则既可在公司设立过程中发行，也可在公司成立之后发行。（5）分类不同，公司债分为有担保和无担保，公司股份分为普通股和优先股公司终止的原因有哪些？答：依照《公司法》的规定，公司终止的原因主要包括：1、公司破产，公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产并对其全部财产进行清算分配，最后终止公司。根据破产申请人的不同，公司破产分为债权人申请破产和公司自己申请破产。2、公司解散，公司因发生法律或者章程规定的事由而停止业务活动并进行清算，最后使公司终止。依照公司法的相关规定，解散事由主要包括以下五种情形：①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;②股东会或者股东大会决议解散;

股东大会的性质及其对董事会的监督。股份有限公司股东大会的性质：股份有限公司的股东大会是由全体股东组成的公司权力机构，依《公司法》的规定行使职权。股份有限公司对董事会的监督：（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（4）审议批

准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或减少注册资本作出决议；（5）对发行公司债券作出决议；（6）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。

股份发行的原则。股份发行应该遵循公开、公平、公正的原则。公开原则是指公司发行股票应当面对所有投资者，不得有非法隐瞒、幕后交易活动。公平原则是指所有投资者地位一律平等，同股同权，同股同利。公平原则是指发行工作要公平合理。公正是公开、公平的目的和结果。

股份公司发起人的职责。发起人是公司的创建人。股份有限公司成立后，发起人即为股东。发起人承担公司的筹办事项，依法认购股份，负责公开募集时的各项申报事项及各种文件，主持召开创立大会。发起人应承担公司不能成立时的法律责任。

股份转让的限制。（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；（2）公司的董事、监事、经理应向公司申报所持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让；（3）公司不得收购本公司的股票，公司不得接受本公司的股票为抵押的标的。

记名公司债如何转让？答：记名公司债券的转让：记名债券的转让通常须依背书方式进行，即由转让人在公司债券上记载受让人姓名或者名称，并经转让人签章后，交付受让人，从而完成公司债券的转让。记名公司债券也可以法律、行政法规规定的其他方式转让。记名公司债券的转让价格可以由转让由双方商量而定，一切遵循公平、公正、平等、自愿等原则商量。

简述发起设立股份有限公司的程序。：（1）发起人发起；（2）制定公司章程；（3）发起人认购股份；（4）申请设立批准；（5）发起人缴纳股款；（6）法定验资机构验资；（7）选举董事会和监事会成员；（8）申请设立登记；（9）受领《企业法人营业执照》并公告。

简述公司合并的条件。答：1、拟合并的双方订立合并协议2、通过合并协议3、编制资产负债表和财产清单4、通知债权人和公告5、主管机关的批准 6、办理公司变更或设立登记

简述公司债的发行条件。答：1、资产条件：股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；2、对累计发行债券的限制规定：累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；3、盈利要求：最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；4、用途要求：筹集的资金投向符合国家产业政策；

5、利率要求：债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

6、国务院规定的其他条件。

简述公司债的特征。答：公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。公司债券是一种要式有价证券。公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券

简述募集设立股份有限公司的程序。（1）发起人发起；（2）发起人制定公司章程并认购部分股份；（3）申请设立审批；（4）发起人缴纳股款；（5）法定验资机构验资；（6）发起人起草招股说明书；（7）签订股票承销协议；（8）签订代收股款协议；（9）向国务院证券监管机构申请募股；（10）公告招股说明书，制作认股书；（11）社会公众认股缴款；（12）召开创立大会；（13）申请设立登记（14）核准登记并发照；（15）公告并报告募股情况。简述清算的程序。答：1、清算公司财产、制订清算方案。2、了结公司债权、债务。3、分配公司剩余财产。

简述外国分支机构的法律特征答：外国分支机构的法律特征表现为：（1）外国公司的分支机构必须以营利为目的（2）外国公司的分支机构必须在中国境内营业（3）设立分支机构的外国公司是依外国法律登记成立的公司（4）外国公司的分支机构必须经我国政府批准，并依法办理核准登记手续，领取营业执照，同时受我国法律的管辖和保护（5）外国公司分支机构不具备法人资格

简述外国公司分支机构的清算情况。答：外国公司分支机构的清算情况：外国分支机构解散的，应当依法进行清算，在自愿解散的情况下，清算认可有外国公司分支机构的负责人后者外国公司制定的其他人担任；强制解散的情况下，应由有关主管机关制定人员担任，清算人的主要职责是清理财产，了结现务，清偿债务。在清偿债务以后，如有剩余财产，移交该外国公司。在清算结束前，分支机构的财产不得移往境外。如果外国公司分支机构清算时，现有财产不足清偿其债务，则由该外国公司承担清偿责任。清算结束后，清算人应当制作清算报告，报主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记。

清算组的职权有哪些？答：（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结的业务（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务（6）处理公司清产债务后的剩余财产；（7）代表公司参加民事诉讼活动。

上市公司股票上市交易的特点。（1）上市交易的只能是上市公司发行的股票；（2）上市交易的地点只能是国家法定的交易场所；（3）上市交易要经国家证券管理部门批准和证券交易所的上市委员会决定上市才可以进行。

试比较公司债与公司一般债务。1、公司债是股份有限公司特有的概念，公司债务则是民法中债务概念与公司的简单组合。2、公司债是股份有限公司与不特定人之间形成的债权债务关系，而公司债务则包括公司与特定人之间的债权债务关系。3、公司债是一种可转让的债权债务关系，而公司债务的转让则受合同法的限制。4、公司债的偿还具有一律性，而公司债务具有不同的偿还方式和期限。5、公司债的形式为债券，公司债务则是多样性。

试比较外国分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别答：外国分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别：（1）外国公司在中国投资设立的子公司是依照中国法律在中国境内设立的从事生产经营活动的企业法人，它是中国法人。（2）外国公司在中国投资设立的子公司具有独立的法律地位，能以自己的名义对外进行活动，

并以自己独立的财产承担法律责任。

试述公司债的发行程序。（1）公司董事会制订发行公司债券的方案；（2）股东大会审议通过公司债券发行方案；（3）公司向国务院证券管理部门报请批准；（4）公告公司债券募集办法；（5）证券经营机构承销发售公司债券；（6）公众应募、缴款并领取债券；（7）置备公司债券存根簿。

试述股份公司章程修改的程序。答：1.由公司董事会或者股东提出修改公司章程的建议。2.通知股东修改公司章程提议。3.召开股东会，讨论通过修改公司章程事项.4.种类股股东同意，5.如果章程变更需要经过主管机关审批的，股东大会决议通过章程变更事项还要经过主管机关审批。6.特定章程变更事项的公告，章程变更事项根据依法需要披露的信息，应该应予以公告。比如变更公司经营范围，就需要进行公告。7.经过以上步骤之后，准备好相关资料后，到工商管理部门申请变更登记。

我国《公司法》的主要结构如何？（1）总则，规定公司立法的宗旨、基本原则，确立公司的法律地位、权利能力和行为能力等；（2）有限责任公司的设立和组织机构，规定有限责任公司设立的条件和程序，股东出资及其转让，组织机构的设置、职权和活动程序，同时规定国有独资公司的设立和组织机构；（3）股份有限公司设立和组织机构，规定股份有限公司的设立条件和程序，规定股东大会、董事会与经理、监事会等机构的设置、职权和活动规则；（4）股份有限公司的股份发行和转让，规定股份有限公司股份发行的原则、条件和程序，股份转让的程序和限制。另外规定上市公司股票上市的条件、程序公示制度等；（5）公司债券，规定公司债券发行的条件、程序以及转让；（6）公司的财务会计制度，规定公司财务会计的一般原则，报告的种类，公司利润的分配以及法定公积金、法定公益金的使用等；（7）公司的合并、分立，规定公司的合并、分立的程序，公司的增资、减资，公司的变更登记等；（8）公司的破产、解散和清算，规定有关的原则、组织和程序；（9）外国公司的分支机构，规定其登记的程序、境内经营的原则及其权利义务；（10）法律责任；（11）附则。

我国公司法规定，有限责任公司章程应载明哪些事项？有限责任公司章程应载明如下事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的权利与义务；（6）股东的出资方式和出资额；（7）股东转让出资的条件；（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（9）公司的法定代表人；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）股东认为需要规定的其他事项。

资本公积金的主要来源有哪些？答：公司的资本公积金主要来源有：（1）公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款额；（2）处置公司资产所得收入；（3）资产重估价值与帐面净值的差额；（4）接受捐赠；

七、案例分析题

滨海市甲、乙、丙三企业经协商决定，共同投资创办一从事生产经营的实业有限责任公司（以下称实业公司）。公司注册资本110万元，其中甲出资20万元；乙出资15万元，另以实物出资折价18万元；丙出资10万元，另以土地使用权出资折价20万元及商标使用权出资折价27万元。甲受托于1992年8月向当地政府主管部门办理报批手续，很快于8月22日获批准并取得批准文件。同年10月15日，甲到当地工商行政管局理办理登记手续。工商局指出了申请人在出资方面存在的不妥当之处并予以纠正，颁发了法人营业执照，同时决定：因申请人逾期办理登记手续，罚款500元。同年12月，实业公司董事长苏志与一港商谈妥，拟在滨海市建立一合营企业。该合营企业注册资本总额240万元，其中实业公司出资20万元，另以场地使用权出资折价40万元；另一合营方丁公司出资130万元；港方出资50万元。三方委托实业公司办理报批、登记手续。港方按三方约定于12月底将出资额50万元先期汇入了实业公司帐户。1993年1月10日三方正式签订合同，2月1日正式登记成立。至1993年7月，实业公司和丁公司仍未将出资额缴清（只缴纳20%）。实业公司也一直未将港方先期汇入的50万元转入合营企业帐户。港方催缴未果，于8月上旬提出终止合营合同，同时要求赔偿损失12万元，退还出资额50万元。实业公司提出：汇入我帐户的50万元因我公司急需用去15万元，现在只能先退还35万元，其余部分待3个月后补齐。港商甚怒，诉至法院。此案结束后，甲、乙二企业鉴于以上情况提出终止实业公司，丙不同意。8月25日在公司董事会投票表决时，7名董事中4名赞成终止，3名反对。公司遂宣布成立清算组。9月5日，苏志参加某市贸易订货会遇一极好交易机会，以实业公司名义与某厂商签订一份购销合同，某厂商按约定于9月20日将预付定金11万元汇至实业公司。后得知实业公司无力交货，立即提出终止合同，要求赔偿损失。现请回答以下问题：

1/选择题

下列企业名称中，实业公司可以选择申请登记注册的是（ AC）。

A．滨海市振华实业有限公司 B．滨海市振华股份有限公司

C．滨海市振华实业有限责任公司 D．滨海市振华实业公司 E．滨海市振华实业股份有限公司

②对港商先期汇入而已被动用的15万元款项，应由（C）负责偿还。

A．实业公司和丁公司按比例分摊 B．实业公司和丁公司连带 C．实业公司 D．丁公司

③现港商提出因终止合同而造成损失12万元，这一损失应（B ）。

A．由实业公司和丁公司均等承担 B．由实业公司和丁公司按比例承担 C．由实业公司和丁公司连带承担D．由实业公司、丁公司和港商按比例承担

④ 1993年9月5日董事长苏志与某厂商签订的合同（B）。

A．应为有效 B．应为无效 C．是否有效由董事会决定 D．是是否有效由清算组决定

⑤如实业公司最终解散，请按先后次序将A、B、C、D填入括号内，即为其财产的清偿顺序：（CDBA）。

A．公司债务 B．公司所欠税款 C．清算费用 D．职工工资和劳动保险费用

⑵判断下列各题，正确的在括号内划“√”，错误的在括号内划“×”

⑵判断题

①实业公司董事长苏志可能是来自甲企业或乙企业或丙企业的人，也可能是来自上述三企业以外的人。（√）

②如某厂商终止与实业公司签订的购销合同，则某厂商不能提出赔偿损失的要求。（×）

③如实业公司无力履行其与某厂商签订的购销合同，则应向某厂商双倍返还定金22万元。（×）

④丁公司提出：它之所以不能认缴对合营的出资，是因为现在经济政策变化，整顿金融秩序，故得不到银行贷款。

这一理由能够构成丁公司的免责条件。（×）

⑤实业公司、丁公司与港商签订的合同，应适用《中华人民共和国涉外经济合同法》。（×）

⑥ 1993年8月25日实业公司董事会作出的关于终止公司的决议是有效的。（√）

⑶简要回答下列各题

①甲、乙、丙对实业公司出资有无不符合法律规定之处？并说明理由。有。丙商标使用权出资作价超过公司注册资本的20%。

②实业公司、丁公司与港商对合营公司的出资有无不符合法律规定之处？并说明理由。有。实业公司出资（60万元）超过其资产净值（110万元）的50%；港方出资低于合营企业注册资本的25%。

③甲受托向工商行政管理局办理登记时，应提交哪些文件和证件？登记申请书，政府主管部门批准文件，公司章程，资金信用证明、验资证明，董事名单及身份证明，住所与场地使用证明。

2．某实业公司与陈某签订承包协议，双方约定由陈某自筹资金承包该公司在A市设立的办事处，为该公司接洽业务，实业公司为陈某提供办公地点和经营的一切合法手续，办事处实行非独立核算。承包后，陈某以实业公司的名义与某物资供应公司签订了提供铝钒土1万吨，总价款200万元的供货合同。合同订立后，陈某找实业公司办公室的李某搞到一张空白介绍信，私刻一枚实业公司的财务专用章，在某银行开设了帐户，并通知物资供应公司将预付款25万元汇入该帐户。陈某收到25万元之后，只供给价值8万元的货物，并退款5万元，余款提取后，即携款潜逃。物资供应公司诉至法院，要求实业公司返还货款。

请根据案情回答下列问题：

⑴陈某与实业公司签订的承包协议是否有效？为什么？答：有效，是内部承包关系。

⑵物资供应公司是否有权要求实业公司承担责任？为什么？答：有权，实业公司是合同的当事人

⑶本案中人民法院对陈某的行为应如何处理？答：应移送其他司法机关，依法追究刑事责任。

3．1993年3月经协公司和西藏天然矿泉水有限公司、西藏国际体育旅游公司订立了“西藏圣地矿泉水股份有限公司”的发起人协议。同年4月3日西藏自治区体改办同意组建该公司。4月30日获得筹建许可证。6月16日圣地公司的筹建经过西藏自治区体改办确认为定向募集股份方式设立。此后圣地公司开始筹集股份，其招股说明书和公司章程说明公司以开发、生产、出售天然的矿泉水为主，定向募集的资本将用于矿泉水设备和厂房的投资。1993年6月18日筹委会与首都汽车集团公司订立了定向法人股认购协议和补充协议，约定圣地公司向首汽公司发售面值1元的定向募集法人股160万元，首汽公司向其职工配售40万元的内部职工股。首汽公司按约定支付股金200万元。圣地公司及其证券商海南港澳国际信托投资公司出具了股金收据。至1994年4月圣地公司已经明显不能募足5000万元的资本。西藏自治区体改办于1994年4月21日圣地公司为发起人之一，按照《公司法》的规定设立公开社会募集公司。同年8月，经协公司和西藏自治区拉萨啤酒厂、西藏自治区体育旅游公司、西藏自治区交通工业公司、海南金川股份有限公司订立了“西藏圣地股份有限公司”发起人协议书，筹建以开发、生产、经营啤酒为主的总资本为6000万元的社会募集公司，并将首都汽车集团公司列入该公司的筹委会。首都汽车集团公司提出异议，认为该公司已经不是先前的圣地公司，自己不原意作为股东，要求经协公司等发起人退还股金。后首都汽车集团公司未能收回股金，于1995年5月向经协公司的住所所在地成都市中级人民法院提起诉讼，要求经协公司作为主要的发起人退还全部股金和全部利息。经协公司辩称：圣地公司并没有设立失败，而是改制为西藏圣地股份有限公司，现在公司仍然在设立中。

问：⑴圣地公司设立是否失败？经协公司是否应该承担退还股金以及利息的责任？答：⑴圣地公司没有筹足资本和完成《股份有限公司规范意见》规定的设立程序，也没有取得法人营业执照，所以其法律主体的资格未能获得。因此应该由发起人退还股金和全部利息。由于发起人之间对退还股金承担无限连带责任，所以经协公司作为主要的发起人应该承担返还股金的责任。可以向其他发起人追偿。

⑵经协公司的答辩中所称改制将首都汽车集团公司作为股东有无法律依据？答：改制之说不能成立。原来圣地公司没有成立，适用新法《公司法》进行公开募集设立公司和原来的设立公司有重大区别，是新设立公司。西藏自治区体改办的批复是原有发起人作为新公司设立的发起人而不是改制原公司为股份有限公司。

4．某大型国有企业，为国家授权的投资机构设立的有限责任公司。公司因为没有股东会，由股东会行使股东会的部分职权。董事会有4人，全部是国家投资机构任命的干部，没有职工代表。董事长王某还兼任一家有限责任公司的负责人。该权益于1994年12月设立一子公司，设在上海，为有限责任公司。企对此公司投资1000万元，子公司资有资

金2000万元。在一次大型投资活动中，该子公司投资2000万元并从银行贷款1000万元投入。由于决策失误，全部亏损3000万元，被迫破产。该子公司的上级主管部门申请提出如下的和解协议，要求进行整顿。在整顿期间，该子公司决定放弃对母公司的50万元的债务，并将自己的一些资产无偿转让给母公司。债权人知道后向法院申报，要求终结该企业的整顿宣传破产。

问：⑴该国有独资公司的董事会在组成方面有哪些违反了公司法的规定？答：违反了公司法的如下规定：

公司董事会中应该有适当比例的职工代表；国有独资公司的董事和经理不得未经许可担任其他公司的负责人。

⑵该国有独资公司是否对上海子公司的全部债务负责任？答：该国有独资公司对子公司仅仅在所投入的1000万元范围内承担责任。因为子公司，股东以边疆的投资对公司债务负责，公司以全部资产对公司的债务负责。

⑶债权人的申请能否得到法院的支持？答：债权人的要求合法应该给予支持。在整顿期间有严重损害债权人利益的行为应该终止整顿；在破产申请受理6个月以前到破产宣告之日，公司对财产的无偿转让、放弃债权是无效行为。

5．中外合资天成制衣有限公司是港商与某县农商开发公司合资兴建的。港方以资金、制衣设备、进口面料和成衣样板为出资，合计500万港元。其中技术性出资占250万港元；大陆方以土地使用权、厂房、制衣辅料和劳动力为出资条件，合计中方出资700万港元。后来双方发生了一些争议：⑴中方提出港方出资有不实之处，进口面料有三分之一为大陆生产，应该予以核减；港方还提出由于合同未明确规定争议处理办法，要求提交法院审理，但是处理的法律适用应该适用香港的法律。⑵港方因为董事长经常不能参加会议而委托其他董事代理，中方建议撤换董事长，由是中方应该担任董事长且实际出资高于港方。为此港方决定撤销中方的总经理，认为这是董事长的职权。⑶受雇佣的女工大多数是当地农家子女，工作一段时间以后她们发现每月除了工资和一些伙食补贴后没有医疗和养老保险，而且合同规定在工作期间不得结婚或者生育，否则合同自动解除；因为发生重大失窃事件所以下班时对职工进行人身检查。职工们气愤至极。决定集体向人民法院提出诉讼。她们认为中方的总经理和资本家一起串通压迫工人，所以准备将中方出资者作为被告，因为它的法定代表人就是中方派出的总经理。

本案例中有哪些违法之处，请予以指出并简单说明原因。答：⑴中方和港方的出资不合条件之处有：中方的出资中不应该有劳动力。依照公司法的规定，出资方式以货币，实物、工业产权或专有技术、场地使用权等四种方式。⑵港方提出解决争议的法律适用不合法。合资企业是中国的企业法人，它的法律适用是中国专属管辖的范围，港澳台作为合资一方也是适用中外合资有限公司的规定的。⑶中方和港方对企业负责人的任命职权和任职理由不合法。合资企业的董事长不一定由中方担任。只是一方担任董事长则另一方担任副董事长。与出资多少、中方还是外方无关。⑷董事长无权撤销总经理。这是董事会的职权。⑸企业为职工没有提供医疗保险、劳动保险，对女工的工作期间不昨结婚生育的规定是违法的。本案中的争议也不是集体合同争议，而是一般的争议。应该先向当地劳动行政管理部门提出仲裁申请，如果对仲裁裁决不服可提起起诉。在诉讼时中方出资者不是被告，合资公司是被告。本案由于人数较多，可以由职工推举代表人进行诉讼。

6．1994年10月26日南京飞龙有限公司与韩国三井综合机械株式会社签订了建立合作企业意向书。同日签订了一份合同书。合同书约定：⑴创办合作企业南京阿卡帮针织有限公司（后来改名为南京贝侬公司）。⑵投资为20万美元，其中中方50%，以720平米的厂房和水电设施使用权作价10万美元；韩方50%，以三台套针织机作价10万美元。⑶在适当情况下，双方增加设备到10台套，投资比例另议。⑷双方按照投资的比例分享利润和承担风险。⑸申办合资企业的手续由中方负责，编制可行性报告、起草合同章程双方完成。

1994年11月，三井株式会社将3台套针织机运抵上海。飞龙公司将其租赁的720平米的房屋的一半用以投资。12月1日，飞龙公司为申报合资企业，单方起草合资企业章程、合同、可行性研究报告，并将双方的原来签订合同的双方的签名和盖章复制到合同上，同时又以三井株式会社代表的名义在章程和可行性报告上签名，并将有关材料报送主管部门。在单方起草的合同和章程中对双方的投资方式、出资额作了对中方有利的重大修改，而且章程和合同的内容不一致。12月6日，三井株式会社给飞龙公司传真一份授权委托书办理贝侬公司有关事宜。合资企业经过批准得以成立。1994年底到1995年初，韩方的技术人员对设备进行了安装调试。1995年1月，另外7台套设备也运抵南京，韩方有关人员进行了安装调试。1995年4月，三井株式会社经过调查，对合资合同提出异议。贝侬公司于19日召开董事会议，决定对原有的合资企业的合同、章程进行修改。29日双方达成了协议并完成修改。在此后尚未报送有关部门时，三井株式会社向飞龙公司发出书面通报，指出由于其在设立公司的过程中有欺诈行为，投资没有到位，要求解除合同并同时向有关机构申请注销贝侬公司。经过多次协调未果，公司被注销。飞龙公司向南京市中级人民法院提起诉讼称：我方经与被告协商并报经主管部门的批准成立贝侬公司。在我方按照合同履行期间，被告提出解除合同并导致公司被注销，要求赔偿损失98万元。韩方辩称：原告在申办公司期间假冒我方的签字，擅自更改合作合同的内容，出资违法，为保护我方利益申请注销贝侬公司，要求赔偿损失121万元。要求驳回原告的诉讼请求。

问：⑴三个合资经营合同是否有效？1994年10月26日的合同未经过国家对外经济贸易部门的审批，所以不具有法律效力。第二份合同不具有法律效力。由于飞龙公司单方面的欺诈行为取得批准但是应该认定无效。1995年4月双方协商修改达成的合同，由于尚未经过批准所以无效。

（2）双方的出资是否合法？韩方的出资合法。中方的出资由于是租赁来的厂房所以不合法。

⑶双方在设立公司的活动中有哪些过错？中方的过错：未征得三井株式会社的同意，擅自修改合同；在报送有关部门的文件中以外方的名义签字盖章；以租赁物作为出资。负有主要的过错责任。韩方的过错在于：对设立贝侬公司的授权委托不明确；合资公司成立后未及时审查有关文件；协商更改合同和章程后又申请终止合同并注销公司，有一定的过错。

1、某市有4家生产经营电子产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票，总注册资本为900万元，每个企业各承担200万元。经该市有关领导的同意后，正式开始筹建。4个发起人各认购200万元，其余100万元向其他企业募集，并规定：只要支付购买股票的资金，即时就交付股票，无论公司是否成立。且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0.9元。一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人员所代表的股份总数只有三分之一多一点。主要是因为两个发起人改变主意，抽回了其股本。创立大会决定仍要成立公司，向公司登记机关提交了申请书，公司登记机关认为其达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多,不予登记。此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司，各股东的股本也随即退回。由此，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务。各发起人之间互相推诿，谁也不愿承担。各债权人于是向法院状告4个发起人,要求偿还债务。4个发起人辩称，公司不能成立大家都有责任，因此损失应有各人自己承担。

[问题]（1）本案的股份公司成立过程中有哪些违法之处?

股份有限公司是指全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份公司的设立比有限责任公司的设立具有更严格的条件。根据公司法的规定,本案中的股份公司在设立过程中有如下违法之处：1）发起人只有4人,不够法定5人的最低限额；2）未经省级人民政府或国务院授权部门同意,仅有领导同意不行；3）公司登记成立前不得向股东交付股票，而非本案只要认购就交付股票，不管公司成立与否；4）股票只能按票面金额或超过票面金额发行,而不得低于票面金额发行,本案中的优惠是错误的；5）创立大会不足法定代表股份总数的认股人。法定为超过二分之一才可举行创立大会；6）两名发起人私自抽回股本。公司法规定，除未按期募足股份，发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司外，发起人、认股人缴纳股款后不得抽回其股本；7）最后，注册资本未达法定最低限额。法定股份公司注册资本不得低于人民币1000万元。（2）本案4个发起人是否应承担公司不能成立时所产生的债务?

基于上述违法之处，故公司登记机关不予登记，导致公司不得成立。对于公司在设立过程中产生的各项费用和债务，在公司不能成立时，《公司法》规定由发起人负连带偿还责任，且对于返还股本的利息也负连带偿还责任。因此，本案中4名被告应对原告提出的15万元债务承担连带偿还责任，法院判决由他们均摊是合理的。此外，若在公司设立过程中，因发起人的过失致使公司利益受到损害的，公司成立后，还应对公司承担赔偿责任。

2、某甲及乙企业均为1993年11月设立的某股份公司的股东。1994年2月某甲将所持12万元的记名股票证书在乙企业所在地背书给了其法定代表人，得到了12万元的现金支票后出国。同年3月，乙企业又接受了该股份公司董事王某的股票10万元。同月，乙企业财务室不慎被盗，某甲转让给乙企业的12万元股票证书被盗。乙企业遂在报纸上登载遗失声明，宣布被盗的股票证书失效，后向公司申请补发股票。在公司对其申请审查期间，窃贼在证交所以低价将股票证书转让给了某丙。公司对乙企业的申请审查后认为不符合法定程序，不予补发。同时，窃贼被抓获，交待了盗窃的过程和所窃股票证书的去向。但对于股票的归属却发生了纠纷。某丙说其从窃贼手中受让股票时并不知其是窃贼，股票应归其所有；乙企业认为股票是从其财务室盗走的，且某甲已转让给了其，认为股票应归企业所有；股份公司认为某甲和乙企业私下进行股票转让无效，决定按票面金额予以收购。此时,该股票一直呈上涨趋势，故三方争要。于是诉至法院,要求确定这12万元股票的归属。

（1）股票的转让应当如何进行?本案中各当事人之间的股票转让都合法吗?答：股份公司发行的股份可分为记名股票和无记名股票。记名股票以背书或其他法定方式发生转让效力，无记名股票以交付时发生转让效力。但无论是记名股票还是无记名股票，其转让都必须在依法设立的证券交易所进行。私下进行的不发生转让的效力。本案中各当事人转让股票的行为都是非法的：某甲与乙企业的股票转让是私下进行的；乙企业与王某之间的股票转让违反了公司董事在任职期间不得转让其所持公司股票的规定；窃贼与某丙之间的股票转让虽然在证交所进行的，但窃贼转让的股票是偷来的，不是所有权人故无效。某丙也不构成善意取得人。因为善意取得须自无处分权人手中取得，但如该标的物为赃物的则不能由第三人善意取得，所以某丙不是善意取得人，这样某丙也就不能取得股票的所有权。（2）股份公司有权收购本公司发行的股票吗?答：公司法规定：公司非因减少公司资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并外，不得收购本公司的股票。因此，本案的股份公司要求收购这12万元股票的要求是不能成立的。

（3）公司为什么拒绝给甲企业补发股票?答：公司拒绝为乙企业补发股票，除了乙企业受让股票的行为违法外，还因为乙企业在股票被盗后只登报宣布无效是不合法的。根据公司法的规定，记名股票被盗、遗失或者灭失的，须依公示催告程序由人民法院宣告失效，然后才可向公司申请补发股票。

（4）你认为本案的12万元股票应归谁所有?答：本案中既然某丙不能取得股票所有权，公司也不得收购，乙企业与某甲间的转让无效。股票实际上仍归某甲所有，由于某甲已出国，且乙企业支付了价款，则在补办了手续之后，可1．天元股份有限公司现有净资产额2900万元。为了扩大生产规模,计划向社会发行企业债券1500万元。公司工作人员按照董事长的要求,准备了有关文件,并请公司法律顾问进行审查。设请你作为天元公司的法律顾问,受托对该公司发行债券前的工作进行审查:（1）天元股份有限公司为发行债券准备好的送批文件有：公司章程、公司董事会名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司近三年经营状况分析报告、公司债券的募集方法。依照我国《公司法》的规定，请协助天元股份有限公司选择准备必须送批的文件。（2）董事长问公司经理：“公司债券票面上要载

明哪些内容，还需要我签字吗？"经理回答：“我问过一个朋友，他们公司发行债券时,债券上主要写了：公司的住所、公司债券发行的日期和编号、还本期限和方式、公司的印记和法定代表人的签章、审批机关批准发行的文号及日期。"作为公司的法律顾问,请根据有关规定告知董事长,该公司发行债券时,债券票面上还应当载明哪些内容？(3)对天元公司的申请,国务院证券主管部门能否批准？为什么？[答案及注释](1)应当提交的文件有:①公司登记证明;

②公司章程;③公司债券募集办法:④资产评估报告和验资报告。(2)除经理所说的内容外,还应当有:公司的名称、公司债券的面额、公司债券的利率和利息的支付方式。(3)不能,因为发行债券的股份有限公司的净资产额最低必须达到3000万元,债券总额不得超过净资产额的40%。

2．恒源集团是一个很有发展前途的国有IT有限责任公司，净资产人民币5000万元，为扩展业务，经股东会同意，申请发行公司债券3000万元。为提高效率，恒源公司经市政府批准，直接向全国发行该公司债券。债券发行很顺利，公司筹集到资金后，为扩大影响，为公司主要负责人每人配备了一辆奥迪轿车。

问题：请支出恒源集团在发行债券中的错误，并说明理由。

分析：

〔1〕《公司法》规定，有限责任公司发行公司债券，其净资产额不得低于人民币6000万元，累计债券总额不超过公司净资产额的40％。本案中，恒源有限责任公司净资产人民币5000万元，不符合法律规定；发行债券总额达3000万元，超过公司净资产额的40％。

〔2〕发行公司债券，应由国务院证券管理部门审批。本案中由市政府批准发行是错误的。

〔3〕《公司法》规定，公司发行证券应由承销机构承销。本案中，直接向全国发行公司债券是错误的。

〔4〕公司发行债券募集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。恒源公司用筹集的资金用来购买领导用车，不符合《公司法》有关规定。

恒源公司错误发行债券，应当承担向认购人退还所缴款项并加算银行同期存款利息的法律后果。

3．某市棉纺公司是集体所有制企业，因1996年市场疲软，濒临倒闭。为走出困境，该公司开发研制出一个新产品，但生产该产品需要安装新的生产线和其他一些辅助设施，而公司资金短缺。为筹集资金，该公司向市政府提交了拟发行100万元公司债券的书面报告，经市政府同意后，由某市彩印厂印刷债券，票面内容为：票面金额1000元，年利率10％，及企业名称、董事长签名。债券印出后，棉纺公司自己派员有奖发售。

问题：请指出棉纺公司发行债券行为的错误，并说明理由。

分析：

〔1〕《公司法》规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券。棉纺公司系集体所有制企业，不具备发行公司债券的资格，不能发行公司债券。

〔2〕发行公司债券，应由国务院证券管理部门审批。本案中市政府的同意是越权批准，因而是无效的。

〔3〕《公司法》规定，公司发行债券必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名，公司盖章，棉纺公司发行的债券缺少记载事项。

〔4〕《公司法》规定，公司发行证券应由承销机构承销。棉纺公司自己派人推销公司债券，违反了法律规定。4．李某系大地有限责任公司的记名债券持有人，两年前李某借朋友小张人民币1000元，现在还款日前已到，李某提出以其持有的大地公司的记名债券1000元抵债，小张同意，李某即将面值1000元的债券交给小张。不久，大地公司因经营管理不善而破产，小张因其债券无法兑换而将李某告上法庭，要求李某支付所欠人民币1000元。

问题：李某应否偿还1000元？为什么？

分析：我国公司法规定，记名债券有债券持有人以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让，记名债券的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿方可生效。本案中，李某仅将债券交付小张，既未背书转让，也未记载于公司债券存根簿，该转让并为发生效力，李某仍是债券持有人。

李某与小张的民事债务，两人商定以李某转移其对大地公司的债权作为债务清偿的方式。现因该债权未转移，小张对李某的债权并为实现，故李某对小张仍负有偿还欠款的义务。至于李某与大地公司的债权，则应通过破产还债程序来实现。

大地商贸有限责任公司是一家经营药材批发的企业，金鹏医药有限责任公司是一家从事药品生产、销售的企业，双方在严酷的市场竞争面前，决定合二为一，增强企业的竞争能力。大地公司与金鹏公司的董事会经多次磋商，签订了合并协议，编制了资产负债表及财产清单。双方为提高效率，节约时间，于是在做出合并协议10天内通知了部分债权人，同时双方决定，部分偏远省市的债权人就不必通知了。过了30天后大地公司与金鹏公司去公司登记机关办理了注销登记，新设成立了大鹏有限责任公司。公司成立不久，大地公司的原债权人李某来要账，大鹏公司的工作人员对其说：“大地公司已经不存在了，你的债务我们也管不着。”

问题：

1.大地公司与金鹏公司的合并协议合法吗？

2.大地公司与金鹏公司是否切实履行了债权人保护程序？

3.大鹏公司工作人员对李某所说的话有法律依据吗？

分析：

1.我国公司法规定，公司合并或分立应当由公司的股东会做出决议。本案中，大地公司与金鹏公司的董事会签订了合并协议而未经过公司股东会的通过，因此是无效的。

2.公司合并后，主体资格发生变更，当事公司的财产成为一个整体，对原有公司的债权人产生重大影响。为保护公司债权人利益，我国《公司法》规定，公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保，不清偿债务或不提供相应担保的，公司不得合并。本案中，大地公司与金鹏公司并未履行通知全部债权人的义务，同时未给予被通知的债权人提出异议的合理时间。尽管有30天，但未考虑信件寄达债权人的路途时间；更严重的是，公告债权人的程序未履行。在此情况下，如果债权人以公司未履行保护债权人程序义务为由对公司合并提出异议的话，公司合并将会被宣告无效。

3.我国《公司法》规定，公司合并时，合并各方的债权债务应当由合并后存续的公司或新设公司承接。因此在本案中，新设成立的大鹏有限责任公司应当承接原来大地商贸有限责任公司的债务，清偿李某的债务，大鹏公司工作人员的说法没有法律依据。

5.王某为A五金交化股份有限公司董事兼总经理。1994年11月，王某以B公司的名义从国外进口一批家电产品，共计价值380万元。之后，王某将该批家电产品销售给了C公司。A公司董事会得知此事后，认为王某身为本公司董事兼总经理，负有竞业禁止义务，不得经营与本公司同类的业务，王某的行为违反了有关法律的规定，应属无效。于是，决议责成王某取消该合同，而将该批家电产品由A公司买下。C公司认为，该批家电产品的买卖，是在C公司与B公司之间进行的，与A公司无关。合同的成立是双方当事人意思表示一致的产物，而且合同的内容不违法，所以是有效的。至于王某作为A公司董事而经营与A公司的同类业务，属于A公司内部事务，与B公司和C公司无关。

问题：1、王某的行为是否合法？

2、B公司与C公司的合同是否有效？

3、对王某应如何处理？

分析：1、《公司法》第61条规定：“董事、经理不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。”此即董事、经理的竞业禁止义务。本案中，A公司的经营范围是买卖五金交化产品，当然包括家电产品的买卖。王某身为A公司的董事兼总经理，却以B公司的名义购销家电产品，为B公司进行商业活动，显然属于A公司的同类营业行为。因此，王某的行为违反了竞业禁止义务。

2、董事、经理违反竞业禁止义务的行为有无法律效力，公司法未明确规定，只规定“从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有”，竟业行为并非当然无效。本案中，B公司与C公司的合同是双方意思表示一致达成的，合同内容也不违法，应是有效的，不能认为是无效合同。A公司要求将这批家电产品转由本公司买下，没有法律依据，依法不应支持。

3、根据《公司法》215条的规定，王某因买卖这批家电产品所得的一切收入，应当归公司所有。如因王某的竞业行为而使公司的利益遭受损害的，公司还可以要求其赔偿损失。此外，A公司还可以根据王某行为给公司造成的损害大小等情况，给王某以处分。

电大2478+数据库基础与应用试题

试卷代号：2478 中央广播电视大学2010—2012学年度第一学期“开放专科”期末考试数据库基础与应用试题 2012年1月一、单选题（每小题2分，共20分） 1.若实体A和B是多对多的联系，实体B和C是1对1的联系，则实体A和C的联系是(多对多) A.一对一 B.一对多 C.多对一 D.多对多 2.若一个关系的任何属性都不会部分依赖和传递依赖于任何候选码，则该关系最高达到了(BC)范式。 A.第一 B.第二 C.第三 D.BC 3.在SQL中，create table为(建立)数据库中基本表结构的命令。 A.建立 B.修改 C.删除 D.查询 4.若规定基本表中某一列或若干列为非空和唯一值双重约束，则这些列就是该基本表的(候选)码。 A.主码 B.候选码 C.外码 D.内码 5.设一个集合A={3，4，5，6，7}，集合B={l，3，5，7，9}，则A减B的差集中包含有(2)个元素。 A.10 B.5 C.3 D.2 6.下列哪一个不是设置表间"关系"时的选项(级联追加相关记录)。 A.实施参照完整性 B.级联追加相关记录 C.级联更新相关字段 D.级联删除相关记录 7.在Access数据库系统中，不能建立索引的数据类型是(备注型)。 A.文本型 B.备注型 C.数值型 D.日期/时间型 8.Access2000用户操作界面由(5)个部分组成。 A.8 B.10 C.5 D.6 9.下列()图标是Access2000中新建查询的标志。

10.AccessZOOO中包含有(7)种数据库对象。 A.7 B.12 C.8 D.10 二、是非题(在每小题题号前打“√”表示正确，打“X”表示错误。每小题2分，共20分) 1 1.在文件管理阶段，程序和数据在存储位置上是分开存放的。(√) 12.若一个关系的一些非主属性可能部分依赖于候选码，则称该关系达到了第二范式。(X) 13.在SQL中建立和删除数据库模式的命令分别为create schema和drop schema。(√) 14.对于较复杂的系统，概念设计阶段的主要任务是:首先根据系统的各个局部应用画出各自对应的局部ER图，然后再进行综合和整体设计，画出整体ER图。(√) 15.由概念设计进入逻辑设计时，原来的实体不需要转换成对应的基本表或视图。(X) 16.在SQL Server2000中，通过使用主码约束或唯一值约束，系统将自动建立相应的索引。(√) 17.常见的SQL Server2000的版本只包括有标准版、个人版、开发版和评估版。(X) 18.数据库备份和恢复的Transact-SQL语句分别对应为Restore Databas和BackupDatabase。(X) 19.在SQL Server 2000中引人索引可以加快数据查询的速度。(√) 20.SQL Server 2000支持两种形式的变量，即局部变量和全局变量。(√) 三、填空题（每空2分，共30分) 21.在文件系统中，存取数据的基本单位为（记录）在数据库系统中，存取数据的基本单位为数据项。 22.数据库的逻辑数据模型依次有层次、网状、（关系）和对象等四种。 23.数据库体系结构中包含的三级模式为（全局模式）外模式和内模式三种。 24.设一个关系为R(A.B.C.D.E)，它的最小函数依赖集为FD={A→B，A→C，A→D，D→E}，该关系满足（第二）范式。 25.在SQL中，根据基本表建立一个视图时，包括建立了该视图的（结构）和内容两个方面。 26.实体之间的联系类型有三种，分别为1对1、（1对多）和多对多。 27.数据库系统的三级模式结构和两级数据映象确保了数据的（逻辑）独立性和物理独立性。 28.在SQL的select查询语句中.group by选项实现（分组统计）功能，orde r by选项实现对结果表的排序功能。 29.一个数据库应用系统的开发过程大致相继经过需求分析、概念设计、（逻辑统计）、物理设计、机

新《公司法》百题知识竞赛试题及答案

新《公司法》百题知识竞赛试题及答案一、单项选择题 1、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是： A.股东符合法定人数 B.股东出资达到法定资本最低限额 C.有公司名称 D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件答案：D 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为： A.六千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元答案：B 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是： A.投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 B.不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任 C.公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 D.公司成立后股东不得抽逃出资答案：A 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的： A.应当是无形财产 B.可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定答案：A 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明： A.法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本答案：D 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是： A.股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号答案：C 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料： A.股东会会议记录 B.董事会会议记录 C.监事会会议记录 D.会计账薄答案：A 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求： A.出示出资证明书 B.提出书面请求，说明目的 C.向法院提出申请 D.向股东大会或董事会提出答案：B 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有： A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事

电大数据库基础与应用模拟试题201606

数据库基础与应用模拟试题201606-1 一、单选题(共12题,共36分) 1.利用SQL语言所建立的视图在数据库中属于（ B ）。 A、实表 B、虚表 C、索引 D、字段 2.如果要设计一个报表，该报表将用于标识公司的资产设备，则应将该报表设计为（A ）。 A、标签报表 B、一般报表 C、交叉报表 D、数据透视图报表 3.设一个关系为R(A,B,C,D,E)，它的最小函数依赖集为FD={A→B,A→C,B→D,D→E}，则该关系的候选码为（ A ）。 A、A B、B C、C D、D 4.由概念设计进入关系数据模型的逻辑设计时，必须被转换为对应基本表的联系类型是（ C ）。A、1对1 B、1对多C、多对多D、多对1 5.利用SQL语言所建立的视图在数据库中属于（ B ）。 A、实表 B、虚表 C、索引 D、字段 6.在利用计算机进行数据处理的四个发展阶段中，第二个发展阶段是（ B ）。 A、人工管理 B、文件系统 C、数据库系统 D、分布式数据库系统 7.在利用计算机进行数据处理的四个发展阶段中，第一个发展阶段是（ A ）。 A、人工管理 B、文件系统 C、数据库系统 D、分布式数据库系统 8.在Access的表定义中，字段的OLE对象类型用来存储（ D ）。 A、文本数据 B、数字数据 C、货币数据 D、多媒体 9.在Access中，字段的“字段大小”属性是一个（ C ）。 A、字符串 B、实数 C、整数 D、日期 10.属性的取值范围被称为（ B ）。 A、实体 B、域 C、联系 D、码 11.在Access中，若利用宏打开一个报表，则选择的宏操作命令是（ D ）。 A、OpenTable B、OpenQuery C、OpenForm D、OpenReport 12.设一个关系为R(A,B,C,D,E)，它的最小函数依赖集为FD={A→B,A→C,(C,D)→E}，则该关系的候选码为( C )。A、(A,C) B、(C,D) C、(A,D) D、(B,D) 二、是非判断题(共12题,共36分) 1.对两个关系进行等值连接，在其运算结果的关系中，属性个数小于两个关系的属性个数之和。（×） 2.进行VBA程序开发所使用的编辑工具是VBE（Visual Basic for Editor）。（√） 3.在Access的查询设计网格中，被列出的字段可以进行显示，也可以取消其显示。（√） 4.已知两个定义域的基数分别为m和n，则它们的笛卡儿积中的元组数为m+n。（×） 5.利用“报表”和“报表向导”命令建立报表时，具有不同的操作过程。（√） 6.在Access中，一个窗体由窗体页眉、主体、窗体页脚这三个部分所组成。（√） 7.在一个关系数据模型中，所有关系的定义也用一个关系来表示，称之为元关系或数据字典。（√） 8.在SELECT语句的FROM选项中，每对表之间的连接方式共有两种。（×） 9.对两个关系按照一方的主码进行等值连接，在其运算结果的关系中，其元组个数必然小于等于原有两个关系中的元组个数之和。（√）

公司法试题及答案

公司法律制度一、单项选择题 1.下列选项中，关于公司的年度检验，正确的有（）。 A.公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验 B.公司在接受年度检验时，应当提交《企业法人营业执照》正本 C.设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同 D.公司应当缴纳的年度检验费为50元 2.2009年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议，此次董事会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。 A.10日 B.30日 C.60日 D.90日 3.某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）。 A.2万元 C.3万元 4.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（）。 A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议 B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资 D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资 5.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有（）。 A.检查公司财务 B.决定公司内部管理机构的设置 C.对董事的行为进行监督 D.提议召开临时股东会 6.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是（）。 A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳 B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资设立其他的公司 C.王某的一人公司不设立股东会 D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任 7.下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是（）。 A.发行公司债券 B.审议批准公司的年度利润分配方案 C.审议批准公司的年度财务预算方案 D.决定公司内部管理机构的设置 8.根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》的规定，上市公司的股东大会有权审议代表公司发行在外有表决权股份总数一定比例以上股东的提案，该比例为（）。 A.3％ B.10％ C.15％

《公司法》期末考试试题及答案

公司法二、判断正误题（对的打“√”，错的打“×”。每小题1分，共13分） 1. 我国的公司类型仅限于有限责任公司和股份有限公司两种。（√） 2. 子公司不具有法人资格，不能独立承担民事责任。（×） 3. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。（√） 4. 董事会或监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。（√） 5. 法律意义上的公司资产也就是注册资本。（×） 6. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（√） 7. 控股股东，仅指其出资额或持有股份的比例大于50%的股东。（×） 8. 公司股东完成出资义务后，不再对公司的债务负责。（√） 9.上市公司应建立独立董事制度。（√） 10．有限责任公司的清算组由股东组成。（√） 11．并非所有公司的财务会计报告都需要经会计师事务所审计。（×） 12．我国公司解散的原因是资不抵债。（×） 13．股票转让的出让人是股东。（√）三、简答题（共20分） 1. 公司的名称由哪些部分组成？（4分）字号；行业或经营特点；组织形式；行政区划名称 2．公司必须保护职工的哪些合法权益？（6分）依法与职工签订劳动合同；参加社会保险；加强劳动保护；实现安全生产；加强职工的岗位培训；参与民主管理 3．发行公司债券需要具备哪些条件？（6分）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。累计债券余额不超过公司净资产的40%。最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。 4．上市公司的条件有哪些？（4分）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币 3000万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的比例为10%以上。公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。四、比较分析题（每小题10分，共30 分） 1．股份有限公司与有限责任公司的区别。（10分）股东人数不同；最低注册资本限额不同；设立方式不同；对资本的划分要求不同；对组织机构的要求不同；股东持有股份的证明不同；对外信用基础不同；财务账目的公开程度不同；股东表决权的行使不同；股权转让方式不同； 2．公司债券与公司股票的区别（10分）出具发行的主体不同；出具发行的要求和条件不同；持有人的法律地位不同；持有人的利益分配不同；持有人风险不同。 3．董事和监事的区别（10分）工作不同；任期不同；出处不同；是否兼任经理和财务负责人不同；是否出席董事会不同。五、案例分析题（每小题9分，共27 分） 1．甲企业（有限责任公司）欠被服有限责任公司货款100万元，乙企业（合伙企业）欠被服有限责任公司货款120万元。丙企业（个人独资企业）欠被服有限责任公司货款50万元。（1）被服有限责任公司向甲企业的股东张某、李某要求偿还100万元，理由是甲企业无力偿还，张某和李某均表示，他们设立公司时，出资已到位，没有偿还100 万元的义务。（2）被服有限责任公司向乙企业的合伙人赵某要求偿还120万元。赵某提出，自己与另一合伙人王某有约定，2 人各自对外承担50%的债务，因此只愿偿还给被服有限责任公司60万元。（3）被服有限责任公司向丙企业业主黄某要求偿还 50万元。黄某提出，自己的注册资本是10 万元，因此应当在10万元内承担责任。问题：（1）对甲企业的债务适用哪部法律的规定？张某和李某的主张是否正确?为什么？（2）对乙企业的债务适用哪部法律的规定？赵某的主张是否正确？为什么？（3）对丙企业的债务适用哪部法律的规定？黄某的主张是否正确？为什么？【答案】（1）甲企业的债务适用《公司法》的规定。甲企业的股东承担有限责任。张某和李某的主张正确。因为他们设立公司时，出资已到位。（2）乙企业的债务适用《合伙企业法》的规定。合伙企业的合伙人承担无限连带责任。赵某的主张不正确。因为合伙人之间的约定，不能对抗债权人。（3）丙企业的债务适用《个人独资企业法》的规定。黄某的主张是不正确的，对个人独资企业的债务，出资人承担无限责任。 2．某有限责任公司董事会决定，将全部100万元法定公积金中的75万元按人头平均增加股东的注册资本。试分析某有限责任公司的做法哪些是合理的？哪些是不合理的？ 3．某股份有限公司的股东大会在审议董事会人选的时候，有三个人的任职资格受到质疑。（1）张某，5年前因对一起重大工程事故负有责任，被判处有期徒刑1年，出狱已经4年；（2）李某，曾任一家国有企业的厂长，因长期经营不善、负债累累，该企业已宣告破产；（3）刘某，现任某镇副镇长。试分析张某、李某和刘某是否具有担任董事的资格。【答案】合理的地方是：将全部100 万元法定公积金中的75万元增加股东的注册资本不合理的地方是：增加注册资本不应有董事会决定，而应有股东会决定；不应按人头平均增加注册资本，应按出资比例。 3．张某有资格；李某无资格；刘某无资格合伙企业法选择题 1.甲、乙、丙欲成立一普通合伙企业，则下列关于其设立程序与条件的说法中，正确的是？ A.甲、乙可以是自然人，也可以是法人或者其他组织 B.三者必须签订书面合伙协议 C.可以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但不得以劳务出资 D.合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样答案：ABD 解析：本题考查的是合伙企业设立的程序和条件，法条依据主要是《合伙企业

2019电大数据库原理与应用作业答案3

一、单项选择题（共20 道试题，共40 分。） 1. 在T-SQL语法中，Select语句的完整语法较复杂，但至少包括的部分为（）。 A. Select，Into B. Select，From C. Select，Group D. 仅Select 2. 下列（）统计函数可以计算平均值。 A. Sum B. Avg C. Count D. Min 3. 下列叙述中不是视图的特点的是（）。 A. 为用户集中数据 B. 降低数据库设计的复杂性 C. 存储数据 D. 组织数据以便导出到其他应用程序中 4. （）必须确保索引键不包含重复的值。 A. 聚集索引 B. 非聚集索引 C. 索引视图 D. 唯一索引 5. 对于Update语句的实现说法正确的是（）。 A. Update一次只能修改一列的值 B. Update只能修改不能赋值 C. Update可以指定要修改的列和赋予的新值

D. Update不能加Where条件 6. T-SQL对标准SQL的扩展主要表现为（）。 A. 加入了程序控制结构和变量 B. 加入了建库和建表语句 C. 提供了分组（Group by）查询功能 D. 提供了Min、Max等统计函数 7. SQL Server的字符型系统数据类型主要包括（）。 A. Int、Money、Char B. Char、Varchar、Text C. Datetime、Binary、Int D. Char、Varchar、Int 8. 在T-SQL语法中，用来插入数据的命令和用于更新的命令分别是（）。 A. Insert，Update B. Update，Insert C. Delete，Update D. Create，Insert Into 9. 执行哪一个系统存储过程，可以查看视图的定义信息（）。 A. sp_helptext B. sp_depends C. sp_help D. sp_rename 10. 下列的SQL语句中，（）不是数据定义语句。 A. Create Table B. Drop View C. Create View

公司法辅导考试试卷含答案

辅导考试试卷一、单项选择题（每题1.5分，共40题，60分） 1、依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是 A.股东符合法定人数 B.股东出资达到法定资本最低限额 C.有公司名称 D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为 A.六千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是 A.公司成立后股东不得抽逃出资 B.不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任 C.公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任 D.投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的: A.应当是无形财产 B.可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明: A.法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是: A.股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料: A.会计账薄 B.董事会会议记录 C.监事会会议记录 D.股东会会议记录 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求: A.出示出资证明书 B.提出书面请求，说明目的 C.向法院提出申请 D.向股东大会或董事会提出 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有: A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事 C.对发行公司债券作出决议 D.决定公司内部管理机构的设置

中央电大数据库试题

一、填空 1. 数据库系统具有数据的局部逻辑结构_、_整体逻辑结构_和_物理存储结构_等三级模式结构。 2. 数据库运行控制功能包括数据的_完整性_控制、_并发操作_控制、_安全性_控制和数据恢复等四个方面。 3. 描述实体的特性称为_属性__。 4. 数据库管理系统所支持的数据模型被分为__层次，网状，关系___和面向对象四种类型。 5. 一个学生可以同时借阅多本图书，一本图书只能由一个学生借阅，学生和图书之间为__一对多_的联系。 6. 属性的取值范围称为该属性的_域（或定义域）_。 7. 关系模型的特点是关系必须_规范化_，模型概念___单一_，能够采用集合操作。 8. 在选择运算所得到的结果关系中，所含的元组数不_多于_原关系中的元组数。 9. 一个学生关系模式为（学号，姓名，班级号，…），其中学号为关键字；一个班级关系模式为（班级号，专业，教室，…），其中班级号为关键字；则学生关系模式中的外关键字为_班级号_。 10. SQL语言具有对数据的_定义_、_查询_、_操纵_和_控制__等四个方面的功能。 1．数据库系统由＿硬件系统＿、＿数据库集合＿、＿系统软件＿、数据库管理员和用户所组成。 2．如果属性X和Y是１:n的联系，则称X和Y之间的依赖关系为__X函数依赖于Y_，记作__X←Y__。 3．SQL语言具有对数据的＿定义＿、＿查询＿、＿操纵＿和＿控制＿等四个方面的功能。 4．FoxPro支持两种类型的索引文件，一种叫做单索引文件，其扩展名为＿IDX＿，另一种叫做__复合__索引文件，其扩展名为＿CDX＿。 5．RQBE称为__关系范例查询__，Filer窗口具有__文件管理_功能。 1. 在SQL语言中，定义一个基本表的命令为__create table ___。 2. 如果属性X和Y是1:1的联系，则称X和Y之间的依赖关系为_相互函数依赖_,记作__X Y__。 3. 包含在任何一个候选关键字中的属性称为_主属性_，不包含在任何一个候选关键字中的属性称为__非主属性_。 4. 如果一个关系R中的所有属性都不传递依赖于R的任何候选关键字，或者说，关系 R中的每个决定因素都是候选关键字时，则称关系R属于__BCNF___范式，记为 __RBCNF__。 5. 从第一范式逐步规范化到第二、第三、BCNF范式的过程，就是逐步消除各种__传递依赖_的过程。 6. 数据库应用系统设计所经过的前四个阶段是__需求分析__、__概念结构设计__、___逻辑结构设计__和____物理结构设计__。 7. 数据库概念结构设计的工具是__E-R图__。

公司法练习题与答案

公司法练习题及答案一、单项选择题 1、根据《公司法》的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是（） A、本公司董事 B、本公司经理 C、本公司财务负责人 D、本公司股东 2、甲、乙、丙、丁共同出资设立了一有限责任公司，注册资本为50万元，下列说法错误的是( )。 A、因公司的经营规模较小，所以公司决定不设立董事会，由甲担任执行董事 B、该公司的注册资本是符合规定的 C、公司决定不设监事会，由乙和丙担任监事 D、如果甲担任执行董事的，还可以同时兼任监事 3、设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称保留期为 ( )。 A、1个月 B、3个月 C、6个月 D、12个月 4、根据我国《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是 ( )。 A、决定减少注册资本 B、聘任或解聘公司经理 C、聘任和解聘董事 D、修改公司章程 5、下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是 ( )。 A、发行公司债券 B、制定公司的年度利润分配方案 C、制定公司的年度财务预算方案 D、决定公司内部管理机构的设置 6、某有限责任公司召开股东会，决议与其他公司进行合并，该决议必须经( )。 A、代表2/3以上表决权的股东表决同意 B、出席会议的2/3股东一致同意

C、出席会议的全体股东一致同意 D、代表1/2以上表决权的股东表决同意 7、某有限责任公司的下列行为中，符合我国《公司法》规定的有 ( )。 A、在法定会计账册之外另设会计账册 B、将公司资金以个人名义开立账户存储 C、股东会以财务负责人熟悉财务为由指定其兼任监事 D、公司章程规定其董事每届任期不得超过3年 8、根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过的有( )。 A、公司合并决议 B、公司分立决议 C、修改公司章程决议 D、批准公司年度预算方案决议 9、某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现下列情形中，能使决议得以通过的是( )。 A、出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意 B、出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意 C、出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意 D、出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意 10、根据公司法律制度的规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期间为( )。 A、10曰 B、15日 C、20 日 D、25日 11、根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，不符合召开临时股东大会条件的有( )。 A、董事人数不足公司章程所定人数2/3时 B、公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时 C、持有公司股份5%的股东请求时 D、监事会提议召开时

《公司法》知识习题及答案

公司法》知识习题（160 题）一、单项选择题： 1、依照《公司法》, 以下不属于有限责任公司法定设立条件的是: A. 股东符合法定人数 B. 股东出资达到法定资本最低限额 C. 有公司名称 D. 有固定生产经营场所和必要的生产经营条件 2、有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本, 且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为: A. 六千元 B. 三万元 C. 十万元 D 十五万元 3、关于有限责任股东出资责任的说法错误的是: A 投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 B 不按规定缴纳出资的,应承担相应的违约责任 C 公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的, 应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 D 公司成立后股东不得抽逃出资 4、下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法,哪项是错误

的: A 应当是无形财产 B 可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定 5、有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明: A. 法定代表人 B.公司登记日期 C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本 6、下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是: A. 股东的住所 B.股东的出资额 C.股东出资日期 D.出资证明书编号 7、有限责任公司股东有权查阅、复制下列哪项资料：A.股东会会议记录B.董事会会议记录 C?监事会会议记录D.会计账薄 8、有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求： A?出示出资证明书B.提出书面请求，说明目的 C?向法院提出申请D.向股东大会或董事会提出 9、以下属于有限责任公司股东会行使的职权有： A. 决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事 C?对发行公司债券作出决议D.决定公司内部管理机构的设置 10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是： A. 代表百分之三以上表决权的股东 B.三分之一以上的董事 C?监事会主席D.董事长 11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是： A. 修改公司章程 B.增减注册资本 C.发行公司债券 D.变更公司形式 12、有限责任公司召开股东会会议, 应当于会议召开() 以前通知全体股东；但是, 公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

新《公司法》试题及答案

《公司法》一、单项选择题（本类题共2小题，每小题20分，共40分。单项选择题 (每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。） 1.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司为减少注册资本而收购本公司股份的，应当自收购之日起（）内注销股份。 A.10日 B.30日 C.半年 D.一年 A B C D 答案解析：根据我国《公司法》第142条的规定，公司为减少注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起十日内注销。 2.我国《公司法》自颁布以来共进行过（）次修改，最近一次修改是（）。 A.3次 2005年 B.4次 2013年 C.5次 2018年 D.6次 2018年 A B C D 答案解析：我国《公司法》自1993年颁布，至今已经修改过5次，分别是1999年、2004年、2005年、2013年和2018年。二、判断题（本类题共3小题，每小题20分，共60分。请判断每小题的表述是否正确，认为表述正确的请选择“对”，认为表述错误的，请选择“错”。） 1.公司为了与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的，应当在一年内注销所收购的股份。（）对错答案解析：根据我国《公司法》第142条的规定，公司为了与持有本公司股份的其他公司合并以及股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购期股份的，公司应当在六个月内转让或者注销股份。 2.在股份回购过程中，转让方应以卖出价为销售额，计算缴纳增值税。（）

对错答案解析：在股份回购过程中，应按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额，计算缴纳增值税。 3.股份回购是指股东将财产转让给公司，公司将股份转让给股东的过程。（）对错答案解析：股份回购是指公司收购本公司的股份，是股东将股份转让给公司，公司向股东支付对价。《公司法》一、单项选择题（本类题共2小题，每小题20分，共40分。单项选择题 (每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。） 1.根据我国《公司法》的规定，股份有限公司为减少注册资本而收购本公司股份的，应当自收购之日起（）内注销股份。 A.10日 B.30日 C.半年 D.一年 A B C D 答案解析：根据我国《公司法》第142条的规定，公司为减少注册资本收购本公司股份的，应当自收购之日起十日内注销。 2.我国《公司法》自颁布以来共进行过（）次修改，最近一次修改是（）。 A.3次 2005年 B.4次 2013年 C.5次 2018年 D.6次 2018年 A B C D 答案解析：我国《公司法》自1993年颁布，至今已经修改过5次，分别是1999年、2004年、2005年、2013年和2018年。

公司法试题及答案

公司法一、单选题 1、关于公司的概念和种类，下列说法错误的是（）。 A、在法人企业，股东以其认缴的出资额或者认购的股份为限对公司承担有限责任 B、分公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 C、子公司能独立承担责任,也能独立进行民事活动 D、个人独资企业和合伙企业是非法人企业，不能独立承担民事责任【正确答案】B 【您的答案】 2、关于公司变更登记，下列说法中错误的有（）。 A、公司名称、法定代表人、经营范围（不包括董事、监事、经理的变更）的，自“变更决议作出之日”起30日内申请 B、有限公司股东转让股权，自“转让股权之日”起30日内申请 C、股东或发起人改变姓名或名称，自改变姓名或者名称之日起30日内申请 D、减少注册资本、合并、分立（不包括增资），自“公告之日”起30日后申请【正确答案】D 【您的答案】 3、关于有限责任公司的设立，下列说法中错误的是（）。 A、有限责任公司的股东可以是自然人也可以是法人 B、出资人以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产 C、股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿 D、公司债权人可请求未履行或者未全面履行出资义务的股东，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任【正确答案】D 【您的答案】 4、下列关于公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）。 A、公司可以不设董事会，只设一名执行董事 B、公司可以不设监事会，只设一名监事 C、股东会可以决定经营“计划”和投资“方案” D、股东会可以选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项【正确答案】C 【您的答案】 5、关于有限责任公司的股权转让，下列说法错误的是（）。 A、实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、公司章程并办理公司登记机关登记的，法院不予支持

新公司法试题及答案汇总

新公司法试题及答案汇总 Document number：NOCG-YUNOO-BUYTT-UU986-1986UT

新《公司法》试题及答案南省昭通市昭阳区凤凰街道办事处黑泥地小学刘国万〇一五年七月十七日于小南区一．以下20道公司法供同学们一同学习，希望对你有一丝帮助！显然，答案是有特殊标记的。 1、以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。典型的资合公司是( ) A、无限公司 B、有限责任公司 C、两合公司 D、股份有限公司 2、甲股份有限公司净资产额为5000万元，依照我国《公司法》规定，其向外投资额( ) A、不得超过5000万元 B、不得超过2500万元

C、不得超过1750万元 D、不得超过1000万元 3、两家国有企业设立了一有限责任公司。该公司董事会中的职工代表应由( ) A、股东会选举产生 B、公司职工民主选举产生 C、监事会指定 D、工会指定 4、甲、乙两人拟设立一有限责任公司，董事会由甲、乙、丙三人组成，丙为董事长。应向工商行政管理机关提交的申请文件是( ) A、全体出资人就公司设立作出的决议 B、由丙签发的出资证明书 C、甲、乙、丙的身份证明 D、甲、乙个人财产清单 5、根据《公司法》的规定，公司成立时间是( ) A、工商行政管理机关作出予以核准登记的决定之日 B、工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日

C、申请人收到《企业法人营业执照》之日 D、公司成立公告发布之日 6、甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定( ) A、仅以公司现有财产为限清偿债务 B、丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 C、丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 D、甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任 7、以下几种出资形态中，符合《公司法》规定的是( ) A、劳务出资 B、管理技能出资 C、信用出资 D、非专利技术出资

公司法(试题及答案)

龙煤集团财务知识竞赛复习题公司法公司法律制度一、单项选择题 1.下列选项中，关于公司的年度检验，正确的有（）。 A.公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验 B.公司在接受年度检验时，应当提交《企业法人营业执照》正本 C.设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同 D.公司应当缴纳的年度检验费为50元 2.2009年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议，此次董事会的决议内容违反了公司章程，那么公司股东应当在自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。 A.10日 B.30日 C.60日 D.90日 3.某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）。 A.2万元 B.2.4万元 C.3万元 D.3.6万元 4.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（）。 A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议 B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资 D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资 5.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有（）。 A.检查公司财务 B.决定公司内部管理机构的设置 C.对董事的行为进行监督 D.提议召开临时股东会 6.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是（）。 A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳 B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资设立其他的公司 C.王某的一人公司不设立股东会 D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任 7.下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是（）。第1页

公司法试题及参考答案

公司法试题及参考答案文稿归稿存档编号：[KKUY-KKIO69-OTM243-OLUI129-G00I-FDQS58-

新《公司法》试题及答案汇总

B、工商行政管理机关签发《企业法人营业执照》之日 C、申请人收到《企业法人营业执照》之日 D、公司成立公告发布之日 6、甲、乙、丙共同出资成立了一家有限责任公司。其中，丙的出资为房产，估价为30万元。公司成立半年后，丁加入该公司，成为股东。甲、乙、丁的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，丙作为出资的房产仅值15万元。依照《公司法》的规定( ) A、仅以公司现有财产为限清偿债务 B、丙应当补足其出资差额，甲、乙对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 C、丙应当补足其出资差额，甲、乙、丁对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 D、甲、乙、丙、丁对公司债务承担无限连带清偿责任 7、以下几种出资形态中，符合《公司法》规定的是( ) A、劳务出资

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