ST敦种：非公开发行A股股票预案

证券代码：600354 证券简称：*ST敦种

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

非公开发行A股股票预案

二〇二〇年四月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、公司本次发行相关事项已经公司七届董事会第十四次临时会议审议通过。本次发行方案尚需经北京市国资委、甘肃省国资委批复，公司股东大会的批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、本次发行的发行对象为首农股份。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

三、公司本次非公开发行股票的定价基准日为七届董事会第十四次临时会议决议公告日。

本次非公开发行股票的发行价格为2.92元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

四、本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过462,354,622.08元（含），最终以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

五、本次发行完成后，首农股份认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充运营资金和偿还银行贷款。

七、本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，首农股份将成为公司第一大股东、控股股东，北京市国资委将成为上市公司的实际控制人，原控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持股比例将从12.92%下降到9.94%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年（2020-2022）股东回报规划等详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。

九、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节其他有必要披露的事项”的相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

十、按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象首农股份及其聘请的收购人财务顾问将需就本次收购事项出具详式权益变动报告书及财务顾问报告等文件，其中需对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析，具体情况详见后续披露的相关文件。

如首农股份不符合收购人的相关条件，或其未能按时披露相关文件，将使本次发行能否实施存在不确定性。

目录

公司声明 (1)

重大事项提示 (2)

目录 (4)

释义 (6)

第一节本次发行A股股票方案概要 (7)

一、发行人基本情况 (7)

二、本次发行的背景和目的 (7)

三、发行对象及其与公司的关系 (9)

四、本次发行方案概要 (9)

五、募集资金投向 (11)

六、本次发行不构成关联交易 (11)

七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化 (11)

八、本次发行的审批程序 (12)

九、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定 (12)

十、本次发行不存在损害现有股东利益的情况 (14)

第二节发行对象基本情况及附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要 (16)

一、首农股份基本情况 (16)

二、附条件生效的非公开发行股份认购合同协议摘要 (21)

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 (24)

一、本次募集资金的使用计划 (24)

二、本次募集资金的可行性分析 (24)

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 (25)

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 (26)

一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员、业务结构变动情

况 (26)

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 (27)

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况 (27)

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 (28)

五、本次发行对公司负债情况的影响 (28)

六、本次股票发行相关的风险说明 (28)

第五节公司利润分配政策的制定和执行情况 (31)

一、公司利润分配政策 (31)

二、公司最近三年利润分配政策的执行情况 (34)

三、公司最近三年未分配利润使用安排 (34)

四、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 (34)

第六节其他有必要披露的事项 (37)

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 (37)

二、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响 (37)

三、本次发行摊薄即期回报的风险提示 (39)

四、本次发行的必要性和合理性 (39)

五、本次募投项目与公司现有业务的关系 (39)

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 (39)

七、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 (41)

八、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 (41)

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

英文名称：Gansu Dunhuang Seed Group Co.,Ltd.

总股本：527,802,080股

法定代表人：马宗海

成立日期：1998-12-28

上市地点：上海证券交易所

上市日期：2004-01-15

股票代码：600354

股票简称：*ST敦种

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、我国政策支持种子行业发展

国家十五部委联合印发《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用乙醇汽油的实施方案》，将极大的提振种业市场，有效促进粮食作物种植面积的提升和粮食作物种子需求量的增加。2019年中央一号文件指出要稳定粮食产量，调整优化农业结构，加快突破农业关键核心技术，实施重要农产品保障战略。中共中央、国务院发布《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》明确要求，确保全国粮食播种面积稳定在16.5亿亩，稳定完善扶持粮食生产政策举措，挖掘品种、技术、减灾等稳产增产潜力，保障农民种粮基本收益，千方百计确保国家粮食安全。同时，国家将水稻、玉米、小麦三大粮食作物制种纳入中央财政农业保险费补贴目录，对于稳定制种基地，推动种子产业发展有很强的推动作用。国家倡导发挥粮食主产区优势，完善粮食主产区利益补偿机制，健全产粮大县奖补政策，都将促进我国种子行业长期可持续发展，稳定主要粮食作物种子供给。从总需求看，由于国家对粮食种植生产各项扶持政策的相继出台，粮食种植效

益明显提升，农户种植意愿普遍增强；今年由于受疫情影响，各国出台了禁止粮食出口的政策，国家降低休耕指标等政策导向，综合考虑中美贸易摩擦等因素影响，农作物种植面积回升基本成为定局，种子需求量稳中有升。从市场走势看，种子市场将有所回暖。预计品牌化、宜机收、区域特色强、耐热性好、市场综合表现稳定的品种的溢价效应将凸显。

2、公司种子产业现状及未来发展战略

甘肃省是国家玉米制种黄金区域，具有得天独厚的自然资源。公司制种基地集中分布在酒泉、张掖和武威等河西走廊核心优势制种区域。敦煌种业是国内首批育繁推一体化种子企业，农业部核准的具有全国农作物种子经营许可资质、种子进出口资质，系农业产业化国家重点龙头企业，国家种子行业“AAA”级信用企业、甘肃省高新技术企业。

公司采取“公司+农户+基地”“公司+合作社+基地”等种子生产模式开展种子生产，有稳定的制种基地20多万亩。制种技术在行业内遥遥领先，培养了一批玉米、蔬菜、瓜类、葵花等种子繁育的专家，掌握各类品种的制种技术。生产加工能力国内领先，产品质量位居前列，敦煌飞天品牌已深入人心。

长期以来公司品种研发与国内科研院所形成了一定深度和广度上的合作，以博士后科研工作站、院士专家工作站为基础，建有国家地方联合工程实验室、农业农村部机械化生产玉米品种创新重点实验室、甘肃省玉米种业物联网工程实验室等国家、省级商业化、生物育种平台，年研发投入近千万元，通过国家品种审定绿色通道、省级品种审定绿色通道、国家玉米产业技术体系科企联合体、国家玉米良种协作公关联合体等品种审认定通道。先后育成敦玉323等国家、省级审定玉米品种30多个，选育、备案向日葵、辣椒等品种16个。

未来，公司将积极响应国家、省市农业产业发展指导意见，按照公司制定的聚焦种业、做大做强种子产业的发展战略，以市场需求为导向、以强化制种生产为基础、以品种研发为核心、以构建新型营销网络体系为突破、以优质优良为保证，迅速搭建产育繁推一体化、产供销一条龙的经营体系，不断强化现代企业管理制度，提升企业发展的内生动力，提升公司主营业务整体盈利能力，力争通过五年左右的时间，努力成为具有一定竞争实力，国内种子产业化发展的龙头企业，将敦煌种业打造成位居国内种子行业前列的现代种业。

（二）本次发行的目的

1、增强公司资本实力，提升公司盈利能力

公司本次非公开发行一方面募集资金补充流动资金和偿还银行借款，为公司优化、拓展和提升主营业务提供有力的资金支持，另一方面将有利于进一步增强公司的资本实力，促进和推动公司今后扩大主营业务生产经营规模，完善和构建新型营销网络、体系，加快公司品种研发进程，从而有利于提升公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。

2、拓宽融资渠道，构建多层次融资结构

本次发行将有效缓解公司在确保战略目标落地实施，扩大、提升主营业务生产经营能力等方面的资金压力，公司的抗风险能力将进一步增强，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取低成本的资金，促进公司构建多层次的融资结构。

3、减少财务费用，提升盈利能力的需要

公司本次发行募集资金拟部分用于偿还银行贷款，有助于改善公司财务状况，有助于减少公司财务费用支出。本次发行完成后，公司的利息支出将进一步减少，有效提升公司的盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象为首农股份。

本次发行前，首农股份与公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。本次发行后，首农股份将成为公司的控股股东，北京市国资委将成为公司的实际控制人。

四、本次发行方案概要

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次发行对象为首农股份，发行对象以现金方式全额认购。

4、发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为七届董事会第十四次临时会议决议公告日。

本次发行的发行价格为2.92元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

5、发行数量

本次发行数量不超过158,340,624股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

6、限售期安排

本次发行完成后，首农股份认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。

8、上市地点

本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

9、决议有效期

本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过462,354,622.08元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充运营资金和偿还银行贷款。

六、本次发行不构成关联交易

本次发行的发行对象为首农股份，本次发行对象与公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股本总额为527,802,080股，酒泉农业直接持有公司68,170,168股股份，占公司总股本的12.92%，为公司的控股股东。酒泉农业为酒泉市国资委间接控制的企业，因此，酒泉市国资委为公司实际控制人。

本次发行前，首农股份未持有公司的股份，假设按照本次发行数量上限158,340,624股进行测算，本次发行完成后公司的股权结构如下：

综上所述，本次发行完成后，首农股份持有公司158,340,624股股份，占发行完成后的持股比例为23.08%，将成为公司的控股股东，北京市国资委通过北京国有资本经营管理中心间接控制首农股份，将成为公司实际控制人。因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行的审批程序

（一）已履行的批准程序

本次发行相关事项已经公司七届董事会第十四次临时会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、本次发行相关事宜尚需获得首农股份内部有权机构及政府主管部门（包括国有资产监督管理部门）的批准。

2、本次发行相关事宜尚需获得发行人主管部门（包括国有资产监督管理部门）的审批；

3、公司股东大会审议通过本次发行相关方案。

4、中国证监会核准本次发行。

公司在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

九、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定

公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体情况如下：

1、不存在本次发行申请文件虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形

公司承诺本次发行申请文件将不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司未来聘请的中介机构将对公司申请文件进行核查，确保本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形

截至本预案出具日，公司控股股东及实际控制人能履行诚信义务，行为合法规范，与公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，严格履行相关承诺，亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。

截至本预案出具日，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求制

定公司治理的相关规则，不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形

截至本预案出具日，公司担保行为符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定的要求，公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责的情形

通过对中国证监会及上海证券交易所官网的公开披露信息查询，截至本预案出具日，公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责。

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

通过对中国证监会及公司所在地司法机关网站查询的公开披露信息，截至本预案出具日，不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形

公司2019年度财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见，审计报告编号为大信审字[2020]第35-00001号审计报告，审计意见如下：

“我们审计了甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

综上所述，公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定

意见或无法表示意见的审计报告的情形。

7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

经自查，截至本预案出具日，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

十、本次发行不存在损害现有股东利益的情况

（一）审批程序符合法律法规的相关规定

本次发行相关事项已经公司七届董事会第十四次临时会议审议通过，本次发行尚需履行以下程序：

1、本次发行相关事宜尚需获得首农股份内部有权机构及政府主管部门（包括国有资产监督管理部门）的批准；

2、本次发行相关事宜尚需获得发行人主管部门（包括国有资产监督管理部门）的审批；

3、公司股东大会审议通过本次发行相关方案；

4、中国证监会核准本次发行。

本次发行的审批程序符合法律法规的相关规定，不存在损害现有股东利益的情况。

（二）本次发行的信息披露程序符合法律法规的相关规定

本次发行已按照法律法规的相关要求于2020年4月14日进行停牌，并在巨潮资讯网发布了《关于筹划重大事项涉及实际控制人变更停牌提示性公告》（公告编号：临2020-017）。

公司按照法律法规的相关要求对董事会、监事会相关文件进行披露，独立董事已经发表明确意见，并在巨潮资讯网发布了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于与特定对象签订股票认购协议的公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施与相关主体承诺的公告》、《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》。

本次发行的信息披露程序符合法律法规的相关规定，不存在损害现有股东利益的情况。

（三）本次发行方案符合法律法规的相关规定

本次发行方案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求进行制定，符合上述法律法规对上市公司非公开发行股票的要求。

本次发行方案符合法律法规的相关规定，不存在损害现有股东利益的情况。

（四）公司及相关主体已对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响提出相应措施及作出相关承诺

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本次发行不存在损害现有股东利益的情况。

第二节发行对象基本情况及附条件生效的

非公开发行股份认购协议摘要

本次发行对象为首农股份。发行对象以自有资金参与认购。发行对象基本情况如下：

一、首农股份基本情况

（一）首农股份概况

公司名称：北京首农股份有限公司

注册地址：北京市西城区冰窖口胡同75号

法定代表人：尹彦勋

注册资本：84,000万元

公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

成立日期：1994-06-30

经营范围：购销种畜种禽、兽医疫苗、兽药、药械；兽医生物药品、饲料、添加剂制造；销售食品；道路货物运输；国有资产经营管理；购销畜禽产品、饲料、添加剂、电子产品、机电产品、建筑材料、五金交电化工、日用百货、家用电器；系统内部房地产开发及商品房销售；技术咨询；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）首农股份股权及控制关系结构图

截至本预案出具之日，首农股份的控股股东为北京首农食品集团有限公司，实际控制人为北京市国资委，其股权及控制关系如下图所示：

（三）首农股份业务发展

首农股份成立于1994年6月，经营范围详见本预案“第二节发行对象基本情况及附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要/一、首农股份基本情况/（一）首农股份概况”。

（四）首农股份2019年简要会计报表（合并报表）

（五）首农股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情

况

首农股份及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，首农股份及其控股股东、实际控制人所从事业务与上市公司业务间的同业竞争以及关联交易情况

1、本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，公司控股股东由酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司变更为首农股份，实际控制人由酒泉市国资委变更为北京市国资委。首农股份及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务不存在实质性同业竞争。

敦煌种业和首农股份不存在实质性同业竞争，具体情况如下：

（1）主营业务不同

敦煌种业的经营范围为粮食、瓜类、蔬菜、花卉、油料、牧草、棉花等农作物种子的引进、选育、繁殖、加工、储藏、销售；棉花的收购、加工（仅限分公司经营）、储藏、销售，其它农产品的收购、加工，农科产品的开发和推广，农业技术的引进、示范、推广、应用和咨询服务；果树、桑树、进出口；投资管理及咨询；化肥、地膜等农业生产资料的销售，农机产品的销售，商品粮的收购销售.(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)。敦煌种业的主营业务为各类农作物种子的研发、生产、加工、销售和脱水菜、番茄粉、啤酒花制品的和高品质果蔬鲜品的生产、加工、销售；棉花及其副产品和其它特色大宗农产品的收购、加工、仓储、贸易；食用农产品、预包装食品（含冷冻冷藏）的采购与销售。敦煌种业按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，业务属于大类“A农、林、牧、渔业”中的子类“01农业”。

首农股份的经营范围为购销种畜种禽、兽医疫苗、兽药、药械；兽医生物药品、饲料、添加剂制造；销售食品；道路货物运输；国有资产经营管理；购销畜禽产品、饲料、添加剂、电子产品、机电产品、建筑材料、五金交电化工、日用百货、家用电器；系统内部房地产开发及商品房销售；技术咨询；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料和“三来一补”业务。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

首农股份的主营业务为家禽的育种和养殖、家禽食品加工，按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，属于大类“A农、林、牧、渔业”中的子类“A03畜牧业”。

（2）主营业务收入构成不同

2017年至2019年首农股份的主营业务收入分类构成如下：

2017年至2019年敦煌种业的主营业务收入分类构成如下：

从上表可见，2017年-2019年，首农股份的收入主要来自于动物育种、动物养殖及食品加工，其他收入主要为三元物流公司的物流服务收入和部分货物销售收入，与敦煌种业的主营业务不存在重叠或竞争的情况。

综上所述，敦煌种业与首农股份不存在实质性同业竞争。

（3）首农股份就避免同业竞争出具承诺

首农股份作为敦煌种业本次非公开发行股票的发行对象，就避免与敦煌种业的主营业务产生同业竞争事项承诺如下：

“1、本公司及本公司控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间接从