上市增发和配股的比较分析

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上市公司增发和配股的比较分析

上市公司增发和配股的比较分析

目录

1、对上市公司增发和配股的共性规定

1.1对上市公司规范运作的要求

1.2对上市公司财务状况的要求

1.3对本次发行的要求

1.4发行后管理监督的要求

1.5其他限制情况

2、对对上市公司增发和配股的不同规定

2.1对盈利水平的要求

2.2对本次发行与前次发行的时间间隔要求

2.3对发行规模的要求

2.4对发行后管理监督要求

3、增发和配股对上市公司不同影响分析

3.1 对股东价值的影响

3.2 对公司筹资机会成本的影响

3.3对公司长远发展的影响

4、结束语

内容提要

自从证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工

作的通知》发布以后，众上市公司董事会忙了起来，纷纷发布公告，或宣布增发新股意向或宣布暂停配股意向改为增发新股。一时间，增发新股已成为众上市公司的追赶的热潮。可是选择融资方式：增发新股或者配股，是否真的如表面上看来如此简单易选呢？笔者试从政策法规对增发和配股的要求及两者对上市公司的影响做一些探索。

1、对上市公司增发和配股的共性规定

增发即上市公司对全体社会公众发售股票，配股即上市公司向原股东配售股票。两者均视为上市公司发行新股，监管部门对之有一些共性的规定：

1.1对上市公司规范运作的要求：

⑴·具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其

他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整

⑵·不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人

占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易

⑶·公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定

⑷·股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关

规定

⑸·公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定

1.2对上市公司财务状况的要求

⑴·公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利

⑵·公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载

⑶·公司预期利润率可达同期银行存款利率

1.3对本次发行的要求

⑴·本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定

⑵·本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的

资金需要数额

⑶·应当由具有主承销商资格的证券公司担任发行推荐人和主承销商

⑷·应当以现金认购方式进行，同股同价

⑸·上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公司等金融机

构

1.4发行后管理监督的要求

上市公司应当在新股发行完成后的三年年报中对本次募集资金投资项目的效益情况作出持续披露。

1.5其他限制情况

上市公司不得有下列任何一情况的出现

⑴·最近3年内有重大违法违规行为

⑵·擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可

⑶·公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组

中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

⑷·招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

⑸·存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为

2、对对上市公司增发和配股的不同规定

监管部门对增发和配股的相关政策和规定的不同在于：

2.1对盈利水平的要求

对上市公司增发盈利水平的要求是：

经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算。

经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%，则应符合以下规定：

⑴、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景；新股发

行时，主承销商应向投资者提供分析报告；

⑵、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应

在招股文件中进行分析论证；

⑶、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论

与分析

对上市公司配股的盈利水平的要求是：

经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算

◆可以看出盈利水平对增发和配股的不同要求，为上市公司纷纷转向增发扫

清了障碍。理论上讲，只要符合上述有关规定共性要求的，前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上的上市公司均有资格申请增发新股，监管部门对最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%上市公司的三项规定实为软条件，并不能构成上市公司要求增发的实质障碍。

2.2对本次发行与前次发行的时间间隔要求

对上市公司增发的要求

前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上

对上市公司配股的要求

前一次发行的股份已募足，本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度

◆因1个会计年度的时间间隔要比实际一年的时间要长，因此对配股的时间间隔要求明显严于增发。

2.3对发行规模的要求

对上市公司增发的要求

并没有明确的具体要求

但规定：公司在本次增发中计划向原股东配售或原股东优先认购部分占本次拟发行股份50%以上的，应符合配股的规定

对上市公司配股的要求

公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制

◆监管部门对增发和配股的发行规模不同的要求是上市公司转向增发的直接动力。在面队选择配股或增发时，即使上市公司需要募集的资金通过前次股本总额

的30%的配股就可以满足，具有实际控制权的股东在股东大会上也不会轻易投赞成票，因为这次配股他需要投入的是现金，而不是他可和上市公司商量定价的资产。更何况配股比例超过30%，他必须用和其他持流通股的小股东一样的成本投入更多的现金全额认购所配售的股份。

而增发却不一样，上市公司不会碰到具有实际控制权的股东的阻力。虽然监管部门试图以对公司未来盈利能力的预测来约束发行人所确定的发行规模，公司股本扩张应当与盈利增长基本保持同步。具体的规定有：①本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；②公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；③公司预期利润率可达同期银行存款利率。但这些不足以构成对“求钱若渴”公司的硬约束。

2.4对发行后管理监督要求

对上市公司增发的要求

上市公司增发完成后，凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，利润实现数未达到盈利预测的，上市公司董事长、公司聘请的注册会计师、担任主承销商的证券公司法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的，中国证监会对有关上市公司给予公开批评，自作出公开批评之日起2年内，不再受理该公司发行新股的申请。

对上市公司配股的要求

上市公司配股完成当年加权平均净资产收益率未达到银行同期存款利率的，上市公司董事长、担任主承销商的证券公司法定代表人、业务负责人和项目负责人应当

在股东大会及指定报刊上公开作出解释；如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉，中国证监会对上市公司给予公开批评；上市公司配股当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起2年内，不再受理该公司发行新股的申请。

◆对于上市公司增发后盈利要求高于对配股后盈利要求，增发后完成当年加权平均净资产收益率不低于前一年的加权平均净资产收益率和银行同期存款利率上市公司增发也可以不作盈利预测，只要在招股意向书、发行公告和招股说明书的显要位置作出特别风险警示即可。我国证券市场发展尚未成熟，还处于卖方市场，是否披露盈利预测报告尚不足以影响公司募股的成败。对于管理规范、盈利能力强上市公司，其在增发新股时往往披露盈利预测报告以吸引投资者的亲睐，提升自身市场形象。上述的监管部门关于公司募股后的规定对此类公司有实质的监督作用；但对那些旨在“圈钱”的公司，其可不披露盈利预测报告，上述的监管部门的规定对其的监督作用却不甚明显。

增发和配股对上市公司不同影响分析

从政策规定对增发和配股的不同要求来看，无论是募股前的盈利要求、募股的规模、还是募股后的监督，增发比配股起点都更低，对上市公司更具有吸引力。那么上市公司是否就该义无返顾地选择增发呢？然而事实并非如此简单，增发和配股对上市公司不同影响还在提醒着董事会的决策者们。

3.1 对股东价值的影响

股东是上市公司的所有者，上市公司的价值在于实现股东价值的最大化（注：此处股东价值乃指股东持有的股份通过市场实现的价值，而非指相对于价格的价值概念）。在上市公司所有股份全流通情况下，实现股东价值的标准应是该公司股票的市场价格。而在我国证券市场的特殊环境下，上市公司的股份有非流通和流通之分。

对于持有非流通股份的股东，其价值实现的标准是该公司每股净资产；对持有流通股份的股东，其价值实现的标准是该公司股票的市场价格。因为有不同的价值实现标准，上市公司采取具体的某一融资政策会对不同股东的价值实现产生不同的影响，因此不同股东之间的力量制衡影响着上市公司对融资政策的选择。

为了论述方便，以下分为股份全流通和股份不全部流通两种情况分析：

⑴、股份全流通——同一标准

公司选择配股对股东价值实现的影响

若有股东不参与或部分配股，配股后股票的市场价格因除权下降，而其股数没有相应比例增加，其股东价值变会减少。因此公司所有股东都会按相同的比例全额认购所配售的股份，股东权益结构不变、股东价值不受影响。

公司选择增发对股东价值实现的影响

公司增发后引进了新股东，因老股东价值实现标准一样，只要大家都参与配售，他们之间的权益比例并没有变化。但新股东的持股成本与老股东不同，增发后却与老股东享有相同的权利，必然存在着新股东侵占老股东的权益

例证：甲上市公司股票市场价格为A元，增发总的比例为每10股增发c股，其中对于老股东每10股配售d股，增发价格为B。（A>B；c>d）增发后

除权后市场价格为

c c

B A

+?

+

?

10

10①

老股东的持股成本为

d B

d A

+?

+

?

10

10②而新增股东的持股成本为B，

除权后市场价格与老股东的持股成本差①-②=

()() ()()d

c

c

d

B

A

+

?

+

-

?

-

?

10

10

10③

因为A>B；c>d，公式③<0，可以得知老股东价值减少了，减少值为

()?

+d

10③=

()()

()c

d

c

B

A

+

-

?

-

?

10

10④

除权后市场价格与新股东的持股成本差①-B=

() ()c

B

A

+

-

?

10

10⑤

公式⑤>0，新股东的价值增加了，如果新股东以市场价格买出股票其可获利

()?

-d

c⑤=

()()

()c

d

c

B

A

+

-

?

-

?

10

10⑥

④=⑥，我们可知老股东损失的正是新股东所获得的增值。

由④

()()

()c

d

c

B

A

+

-

?

-

?

10

10可推断出在增发价格B既定情况下，配售给老股东的比例

越高（d越接近c），老股东的损失越小；在增发过程中，配售给老股东的比例d既定情况下，增发价格B越接近市场价A，老股东的损失越小。

◆因此从股东价值是否受到侵占考虑，代表股东意志的董事会在决策增发或配股时，选择配股应优先与选择增发。

⑵、股份有非流通和流通之分——不同标准

公司选择配股对股东价值实现的影响

持有非流通股份的股东和持有流通股份的股东同时全额参与配股，两者之间的权益结构维持不变。

持有非流通股份的股东不参与配股不会对其价值实现构成负面影响，而持有流通股份的股东只有参与配股才能减少因股票价格除权下降带来的损失。正由于持有流通股份的股东参与配股，公司每股净资产自然提高，持有非流通股份的股东不需额外投资，其股东价值得以提高。因此存在着持有非流通股份的股东侵占着持有流通

股份的股东的权益。

分析我国证券市场近几年来配股市场可看到，持有非流通股份的大股东在作出配股决策时，其自身参与配股的比例越来越低（如今要求所有股东配股必须要用现金参与配售，大股东参与配股的比例将会更小），持有流通股份的小股东无奈只有参与配股。结果是大股东无须出力，坐享其成代表其价值的每股净资产的增加，小股东被迫买单，小股东的股东权益受到大股东的侵占。

公司选择增发对股东价值实现的影响

公司选择增发，老股东全部参与增发中的对老股东的配售，结果如上述例证中一样，老股东之间没有权益侵占，存在着新股东对老股东的权益侵占。

因为价值实现标准不同，持有非流通股份的股东不参与增发中的对老股东的配售不会对其价值实现构成负面影响。持有流通股份的股东被迫参与配售，结果是其权益将会受到持有非流通股份的股东和新股东的双重侵占。

上述例子中的甲公司：

对持有非流通股份的股东价值实现的影响：其不参与对老股东的配售。公司增发后，每股净资产提高，其股东权益自然增加。

对持有非流通股份的股东价值实现的影响：其被迫参与配售，其与新股东的持股

成本差为②-B=

()

()d

B

A

+

-

?

10

10，此实为新股东对持有非流通股份的股东的权益的侵占。因

此结果是持有非流通股份的股东的权益受到持有非流通股份的股东和新股东的双重侵占。

◆我国上市公司中，非流通的股份都是国家股和法人股，持有这些的股份的大多是大股东，持有流通股份的大多是小股东。代表大股东意志的董事会在决定融

资政策时，对小股东的权益受到侵占不会感到心痛。只有当持有非流通股份的股东的力量（表决权）能与持有非流通股份的股东相抗衡时，董事会中才会可能出现不同的声音：是否可以考虑其他的融资方式？

3.2 对公司筹资机会成本的影响

公司面对一个前景光明的项目，公司留存收益不能满足项目资金需求，需要外部融资时，公司合理的融资行为应是：举债融资、配股还是增发？

设：全部资本=D+E ；D=债务总额；E=净资产

c T =公司所得税率；

d K =债务利率；EBIT=税息前利润

利息=D ?d K ；所得税= （EBIT-利息）?c T

a R =资本盈利率=全部资本所得税税息前利润-=()E

D T K D EBIT EBIT c d +??-- 净资产收益率=净资产

利息所得税税息前利润-- =()E

K D T K D EBIT EBIT d c d ?-??-- = a R +()E D

K R d a ?-

可以分析出：当资本盈利率a R 超过债务利率d K 时，财务金融杠杆D ／E 将增加

净资产收益率。也就是公司在财产负债率不高、保证财务安全的情况下，首先应该考虑的融资方式应是举债，充分利用财务杠杆来提高资产使用效率，不需要老股东追加投资、不会稀释股东的股权比例，而增加对股东的的回报。

即使需要直接融资时，应先考虑配股，让老股东追加部分投资便可享有项目的大部分盈利。

让他人分一倍羹的增发应是考虑融资机会成本和使股东投资价值最大化的选择中最后一个。

3.3对公司长远发展的影响

配股为公司引入了资金，增发不但引入资金，还引入了资金之外的因素可以用于公司战略发展的考虑。如：

公司从战略考虑上一项目，但项目预期风险很大，为了不给股东增加风险的基础上增加回报，引进新的投资者共同承担预期较大的风险。增发便是公司的选择。

公司引进某一领域有特殊优势的投资者作为自己的股东，以增加自己的市场竞争力或其他方面的优势，增发便是常用的手段。

4、结束语

扩张是企业发展的选择，但是资产总量的增加并不代表资产质量的提高，早有若干事例证明，过分扩张而不注重盈利能力提高，最终只会让企业自吞苦果。《上市公司新股发行管理办法》刚出台不久，数十家上市公司董事会就纷纷发布公告，自审条件符合，推出增发或停止配股改为增发的融资方案。不同的企业有着不同的股权结构、不同的发展阶段，不同的财务状况、不同的盈利能力，对融资方式应有不同的选择。至于这些纷纷而出的融资方案是否经过论证真正属于公司现阶段发展需要的首选，而非“圈钱”的需要，笔者不敢妄加揣测，只是希望前面对增发和配股的一些分析，能够有助公司对融资方式的慎重选择。

定向增发比较分析

定向增发比较分析 一、定向增发概述 1、概念 定向增发，又称为私募，是指上市公司（挂牌企业）采用非公开方式向符合条件的特定投资者发行股份的行为，属于非公开发行。 2、类型 资产注入类：为打通产业链、减少关联交易、消除同业竞争，大股东用其资产低价换股。 项目融资类：为新项目定向增发募集资金，一般发行价格较高，以尽量少的股份换取资金，提高每股净资产，同时新项目很有希望成为公司新利润增长点。 3、特点 与公开发行相比，定向增发主要有以下特点： （1）人数受到限制 我国证券法规定非公开发行的人数不得超过200人，否则为公开发行。《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行股票的发行对象不超过10名。另外新三板要求，除公司股东外，单次发行新进入投资者合计不得超过35名。 （2）发行方式受到限制 我国证券法规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。证券法从反面对定向增发的发行方式做了一个禁止性规定。定向增发只能通过直接传递方式进行，发行消息的传播范围有限。 （3）发行对象的资格限制 定向增发所针对的对象必须是富有投资经验且抗风险能力强的投资者，即合格投资人，主要是面向机构投资者、原股东、公司员工。他们或者具有较强的金融或商业上充分判断的实践与经验，或是具有较强的经济实力抵制投资风险，或是有自身的途径可以获取投资决策所需的信息。 二、主要市场定向增发业务规则对比 （一）定向增发条件 关于定向增发的条件，上市公司和场外市场规定有很大不同，具体区别主要有： 1、是否需证监会核准要求不同 上市公司非公开发行股票均需中国证监会核准。新三板则分为两种情况：一是定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司进行定向发行，需证监会核准；二是定向发行股票后股东累计不超过200人

上市公司定向增发的条件

上市公司非公开发行股票的条件 所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 （1）发行对象和认购条件 发行对象非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。其中： ①证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象； ②信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购； ③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 转让限制发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： ①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； ②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； ③董事会拟引入的境内外战略投资者。 除上之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 发行价格发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 ①这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 ②这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准目前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 （2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： ①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； ③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； ④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； ⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； ⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； ⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

方案-浅谈送股与配股的会计处理

浅谈送股与配股的会计处理 '我国上市公司的股利政策，往往是很少派发或干脆不发现金股利，而较多采用配股、送股的方式。本文拟对进行送股和配股的被投资企业和接受送股和配股的投资企业的处理作一简单的探讨。 一、送股的会计处理 送股实际上就是西方会计中常讲的股票股利，也就是被投资企业以增发股票的方式分配。股票股利的分派既以发给股票的形式进行，就不会导致企业资产的流出或负债的增加。从被投资企业也即股票胜利的发放者的角度看，分派的股票胜利不会导致企业的实际资金流动，被投资企业的股东权益总额并没有改变，它只是将未分配利润转为股本。由于并不要流出其他资产，也不增加企业的负债，仅仅需要作一个将留存收益转为股本的分录。但是，对于转换的金额，却有不同的看法：一些人认为，应当以股票的面值结转，即作一个“借：留存收益，贷：股本”的分录；另一些人则认为，应以股票的公允价值（在宣布送股时的股票市场价格）结转留存收益，按股票的面值增加普通股股本，二者的差额作为资本公积。美国FASB 要求，在股票胜利低于在外流通普通股的20-25%的时候，应按照公允价值结转留存收益。即在宣布发放胜利时：“借：留在收益，贷：应分配的普通股股和资本公积（超面值缴入资本）”。在送股日：“借：应分配的普通股股利，贷：股本”。在股票胜利超过在外流通普通股的20-25％的时候，则被称为大额股票股利或股票分割，其目的是为了降低股票的面值。在这种情况下，应在宣布发放股票股利的时候，按股票的面值：“借：留存收益，贷：应分配的普通股股利”；在发放的时候：“借：应分配的普通股股利，贷：股本”。我国企业的一般做法是，将未分配利润按照面值结转为股本。笔者认为，按股票面值结转的方法更为合理一些。 从投资企业的角度来看，既没有收到资产，所有者权益也没有增加，尽管其持有的股票数增加了，但对被投资企业的持股比例并没有改变。当然，一般情况下，派发股票胜利后股票价格未必会以同比例降低（即使同比例降低了，以后填权后，股价也会上升）。此时投资企业如果将股票出售，将能获取收益，因说投资企业由于取得股票胜利实际上仍获得了部分收益，但这部分收益不是来自于被投资企业．而是由于市场价格的再分配。从稳健原则考虑，对这一部分利得并不确认，除非投资企业将股票在市场上出售。 一般而言，投资企业收到股票胜利时，不必做专门的会计分录，但需要在备忘簿上做备忘记录，以表明企业收到了被投资企业的股票股利。等到出售这些股票时，再确认巴实现的收益。此时，出售股票每股成本=原始购买的股票投资成本／（原始购入股数十股票股利股数）。出售股票投资收益=（出售价格一出售股票每股成本）×出售股票数。例如，投资企业原以每股10元的价格购入被投资企业96万股，投资成本为960万元；其后取得股票股利4万股。假设以每股9．8元的价格出售10万股，则此时每股成本为960／（96＋4）= 9.6元，其出售股票收益为（9．8－9 6）× 10万股=2万元。即，“借：现金980，000，贷：长期股权投资960，000。投资收益20，000”。 二、配股的会计处理 所谓配股，就是被投资企业规定投资企业可以一定的价格购买一定数量（原始股份的百分之几）的被投资企业的股票。配股也是支付股利的一种方式，配股一直被上市公司用来作为一种筹集资金以增加股本的手段，同时也是上市公司支付股利的一种方式。在我国目前条件下，大多数企业都是采用配股方式。送股与配股的不同之处在于：送股是无偿发放股票股利，而配股则是低价有偿发放，即投资企业并不是无偿取得被投资企业的股票，而需付出一定的对价。 配股实际上是相当于公司给予老股东一项认股权，使老股东可以根据自己的意愿决定是否在特定时期内按配股价格购买一定数量的股份，以保障能按原比例保持对公司的控制权。一般而言，配股价格高于股票面值但远低于其市价。老股东如果行使认股权接配股价格买进

我国上市公司定向增发目的实例分析

[2008年7月]我国上市公司定向增发目的实例分析【字体：大中小】 作者：[杨世敏冯星]来源：[本站]浏览：[ 94]评论：[ 0] 一、定向增发的概念 定向增发，也叫非公开发行，它具有定向发行和增发两层涵义，国外常称作private placement，private offerings等。台湾学者将其归于私募，称为公开上市公司私募。而根据中国证监会发布 的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条的规定，定义为上市公司采用非公开方式，向特定对 象发行股票的行为。 二、定向增发的优点 定向增发作为一种相对新兴的融资方式，相比其他增发、配股、发行可转债有以下优点： （一）定向增发成本较低 定向增发的发行对象属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。相对于配股和公募增发，定 向增发可以省却招股说明书等公开宣传费用，另外由于对特定对象发行可以节省承销成本，并且可 以通过协议定价而非公开竞价，降低交易成本①。 （二）发行方式简单 相对于上市和公开增发，定向增发程序相对简单，审批更为快捷。另一方面，管理层对于上市公司 的定向增发，并没有关于公司盈利水平等的硬性规定，对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发也会是一个关键性的融资渠道。 （三）减少市场压力 一方面，定向增发不会增加市场的即期股票供给，不会增加对二级市场的资金需求，也不会改变二 级市场存量资金的格局，因此不会给股价带来压力。另一方面，由于定向增发的财富效应，股价出 现了一定的溢价，有利于增强二级市场投资者、特别是中小投资者的持股信心。 （四）提高公司价值 同业间相互持股以及收购或者换购母公司相关资产，一方面从源头上避免了相关公司的关联交易和 同业竞争，增强公司业务与经营的透明度，实现了上市公司在财务和经营上的完全自主，有助于提 升上市公司的内在价值。另一方面，能够横向或者纵向的扩展公司产业链，降低经营成本，实现规 模经济，提高公司价值。 三、定向增发的目的 由于定向增发有以上诸多优点，目前在国内受到上市公司的普遍青睐，2006年在我国资本市场采用 以来，其增发数量、平均融资规模及其在再融资市场中占的比重均增长迅速，目前已经成为我国上 市公司最重要的股权再融资手段，2006～2007年间成功实施定向增发的上市公司达到191家②。按 照目的不同，定向增发主要分为以下七类： （一）换购优质资产实现整体上市 这种类型的定向增发主要是利用定向增发去收购集团优质资产以实现集团公司的整体上市的目的。 此类上市公司往往是集团公司的分公司或子公司等下属公司，其通过向集团公司定向增发，收购集 团公司经营性资产，达到集团公司整体上市的目的。从上市公司的层面看，整体上市对上市公司的 净资产和每股收益有明显的增厚作用，同时可以减少关联交易和同业竞争等不规范行为，逐步控制 核心资产，完善产业链条，从而大幅度提高公司的内在价值。对于大股东来说，在全流通环境下， 上市公司的大股东要想牢牢掌握控制权必须拥有足够的股权，而经过股权分置改革后，一些大股东 的控股比例显著下降，定向增发有利于大股东重新夺回控制权。如武钢股份（600005）等就是通过 向大股东定向增发购买资产来实现集团整体上市的。2004年5月25日，中国证监会审核通过武钢 股份向武汉钢铁（集团）公司（下称武钢集团）定向增发不超过12亿股国有法人股，向社会公众公 开发行不超过8亿股社会公众股的增发申请，6月23日公司公布发行结果公告，发行价格6.38元，

机构参与定向增发(完全版)

机构投资者参与定向增发(全) 一、定向增发融投资市场简要分析 中国证监会于20XX年5月8日发布《上市公司证券发行管理办法》、于20XX年9月17日发布《上市公司非公开发行股票实施细则》，建立了上市公司非公开发行股票的市场运行机制. 1.定向增发的定义与条件.上市公司采用非公开发行的方式向特定对象发行股票，也称为定向增发，需满足如下要求：发行对象不超过10名；发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的90%；股份发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的公司认购股份，36个月内不得转让. 2．定向增发的定价与认购机制.上市公司定向增发，其交易标的是上市公司新发行的限售流通股，由上市公司选定的证券公司担任保荐人、承销商，负责组织、簿记，协调机构投资者和个人投资者参与.投资者则通过在特定时间内场外竞价而确定发行价格、中标者及其所得股份数量. 3.定向增发的分类.上市公司定向增发可分为财务/项目融资增发型、资产注入重组/并购增发型及两者结合等类型.通常机构投资者可用现金参与财务/项目融资及为资产重组/并购募集配套资金的定向增发投资. 4.定向增发的投资者.上市公司的大股东及其关联方、合资格的机构投资者和个人投资者都可以参与定向增发投资.相对财务/项目融资的定向增发而言、由于其定向增发单笔投资金额较大，个人投资者的资金能力通常难以企及，所以参与竞价的大多是股票市场上的主流投资机构，包括公募基金、私募基金、保险公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、社保基金等.定向增发投资市场是典型的机构投资市场，而定向增发实施价格也在很大程度上反映了机构投资者对于所投资股票的价值判断，即估值与业绩的均衡判断，具有较为重要的投资参考意义. 5.定向增发的市场规模.经过几年的发展，定向增发已经成为上市公司再融资的主要手段，定向增发的公司越来越多，总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源，同时亦已成为机构投资者主要的投资市场.目前，定向增发年均市场容量超过3000亿元, 每年有过百家上市公司完成定向增发.例如20XX年共有151家上市公司实际完成定向增发，总募集资金3359.29亿元,平均每个项目融资22.25亿元.其中机构投资者可参与的

定向增发一般流程

定向增发一般的流程 一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致认可； 二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会； 三、若定向增发涉及国有资产，则所涉及的国有资产评估结果需报国务院国资委备案确认，同时需国务院国资委批准； 四、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会； 五、申请经中国证监会发审会审核通过后，，中国证监会下发《关于核准X X X X股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【XXXX】XXXX号）核准公司本次非公开发行，批复自核准之日起六个月内有效。公司公告核准文件； 六、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告； 七、七、执行定向增发方案； 八、公司公告发行情况及股份变动报告书。 有关定向增发的主要规定有以下几点。 一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。 二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。 四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。 定向增发1-制度 一、定向增发条件 1.总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 2.发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。 3.发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 4.发行股票锁定期：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。 5.募集资金用途：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 6.不存在法律及行政法规规定的消极条件。 二、定向增发被否主要原因 1.非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，这

上市公司定向增发并购研究

上市公司定向增发并购研究

目录 一、前言 (1) 二、定向增发相关内容分析 (2) （一）定向增发的目的和作用 (2) （二）定向增发的动因分析 (3) （三）定向增发的风险及关键因素 (4) 三、内资并购定向增发特点及模式分析 (5) （一）内资并购定向增发特点 (5) （二）内资并购定向增发的典型模式 (6) 四、外资并购定向增发特点及方式分析 (7) （一）外资并购的特点 (7) （二）并购方式的影响和选择 (8) 五、定向增发并购过程中应注意的问题和建议 (9) （一）定价问题 (9) （二）注意定向增发流通股上市流通的时间 (10) （三）保证上市公司通过定向增发流通股所收购资产的质量 (10) 参考文献 (11)

上市公司定向增发并购研究 摘要：定向增发股票是现阶段我国上市公司进行企业重组与并购的主要的手段之一，它具有其它融资方法所不具有的优点。文章在回顾定向增发的相关概念、特点、发展历程的基础之上，对定向增发内资并购和外资并购的现象进行了研究,并对定向增发并购可能带来的问题进行了探讨并提出相关的建议。 关键词：企业并购定向增发外资并购内资并购 一、前言 在国际资本市场上，定向增发或者配售与公开售股、配股一起构成上市公司发行新股的主要手段。所谓定向增发或者配售是指发行人或承销商将其股票主要出售于经其选择或批准的机构或个人。从公司并购的技术角度看，定向增发又经常被作为一种并购技术和支付方式，是成熟资本市场中普遍运用的通过股权支付实现公司、资产收购和产业整合的一种利器，它使得大规模的公司并购得以实现，也是一种以股权置换资产的做法。 我国2005年股权分置改革的开始及2006 年我国正式实施新修订的《公司法》和《证券法》之后，定向增发成为资本市场一项重要的融资手段，在新环境下的定向增发，与以往的定向增发相比，已经发生了质的变化。相关数据统计显示，自2006年4月以来，定向增发已经成为上市公司再融资的首选途径。2006年5月8 日，中国证监会批准施行了规范新时期上市公司再融资行为的《上市公司证券发行管理办法》，该办法正式确认了非公开发行股份①的市场地位。定向增发是在全流通背景下借鉴境外市场经验引入的新的融资发行制度，即上市公司向10名以内的特定投资者进行私募融资的行为。由此给有关公司提供了向特定对象进行资产重组，或引进战略投资者乃至让新股东借壳上市的工具，为全流 ①即通常所说的“定向增发”。

上市公司定向增发相关理论及文献综述

中国外资2013年5月下 总第289期dio：10.3969/j.issn.1004-8146.2013.5.128 上市公司定向增发相关理论及文献综述 闫坤 复旦大学 上海 200433 一、引言 定向增发具有发行门槛较低、审批流程简单、融资方式灵活的特点，被认为是融资“pecking order”中仅次于公开增发的次优选择（Ferreira and Brooks，2007），已成为上市公司再融资的重要途径，2010年至2012年沪深两市定向增发融资额分别为3300亿、3588亿和3441亿，后两年融资规模均超过IPO。 定向增发在国内股权融资市场占主导地位的原因，除了近年来的政策支持，重要的一点是其用途并不限于融资功能，实施定向增发主要基于三个动因：首先是对大股东实施增发以收购资产，甚至是母公司整体上市；其次是引入新的战略投资者，提高公司竞争力，或是实现战略重组；第三则是为新的募投项目筹集所需的项目资金。 二、文献综述 总体来看，定向增发的相关研究主要集中于解释发行中的折价现象和股价的市场效应两个方面，并由此延伸到大股东利益输送、定增前后企业的绩效变化、定向增发的投资价值、定向增发盈余管理等领域。研究的出发点主要是信息不对称和代理问题。 （一）定向增发的基本现象 定向增发折价、短期市场效应是定向增发现象研究的主要结果。 1、折价 实证研究结果表明，美国私募的折价率约为11.3%-20.14%，而台湾地区的定向增发折价率约为20%。 2、短期公告效应 对于折价发行的定向增发股票，市场上基本上持乐观态度，而定向增发中的短期市场效应（公告效应），则并未发现一致的国际证据。Wruck（1989）最早研究发现，宣告日前后存在4.5%的异常收益，Hertzel and Smith（1993）发现1980-1987年间，NASDAQ106家定向增发公司的公告期超额收益为1.72%。一些学者对日本、挪威、美国、新加坡、瑞典等国上市公司的实证研究也得到了相似的结论。但是Chen et al.（2002），Anderson et al.（2006）的研究没有发现显著的正异常收益。 国内方面，戴爽（2007）选取已实施定向增发的57家上市公司作为统计样本，发现了11.8%的异常收益，章卫东（2007）的研究也发现了类似规模的公告效应，且面向控股股东及其关联方的定向增发将获得更高的累计超额收益。此后陆续也有学者发现股改后定向增发存在正面宣告效应。 3、长期市场效应（公告效应之谜） 与短期公告效应相反，Hertzel et al.（2002）发现，市场对定向增发的长期反应为负，三年持有期异常收益为-23.8%。Krishnamurthy et al.（2004）和Marciukaityte e t a l.（2005）也得出了类似的结论。这一问题被称为“Puzzling announcement effect（公告效应之谜）”。 公告效应之谜在我国目前尚无定论。吴育辉等（2010）分析发现，增发后的6个月时间段，股票具有更高的累计超额收益率。章卫东、李海川（2010）的研究表明，资产注入类型、注入资产与主营业务的相关性，将显著影响到定向增发股票的长期收益率，而与短期市场表现无明显关系。邓路等（2011）发现中国上市公司定向增发前后5年业绩显著好于配比公司，定向增发后两年内总体上表现强势特征，原因是投资者对定向增发的公告反应不足。徐静，余斌（2012）则发现了公告效应之谜的现象，即短期内定向增发股票市场反应为正，而长期的市场反应为负。 （二）定向增发的影响因素 对于定向增发的影响因素，一般可以分为两类，一类是所有形式的新股发行都具备的一般性影响因素；另一类为定向增发的特有研究成果。 1、定向增发的一般影响因素 （1）价格压力假说 Scholes（1972）指出，每只股票彼此之间不可完全替代，因此需求曲线应该向下倾斜，任何股票的发行都会导致价格下跌。有大量文献实证研究了股价和发行规模之间的关系，但是得到的结果并不明确。Loderer et al.（1991）对增发宣告异常收益与需求的价格弹性进行了检验，但是并未发现需求的价格弹性导致了负的异常收益。盖锐、熊发礼（2010）指出再融资将会导致企业长期财务指标下降，尤其是以包括定向增发在内的股权再融资行为。 （2）投资机会假说 Miller and Rock（1985）指出公司的投资需求为定值，任 178

上市公司定向增发条件和程序

上市公司定向增发的条件与程序 新的再融资管理办法较老办法变化很大，在适当降低再融资门槛的同时，最大的两个变化是引入了定向增发的制度，另外将增发的定价办法改变为市价增发。这两大变化促使上市公司纷纷采用定向增发方式进行再融资。新办法有关定向增发的主要规定有以下几点。 一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。 二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。 四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。 目前，管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。 定向增发对上市公司的好处是不言而喻的，对参与增发的其他机构来说，也提供了重要的投资机会。对于投资机构来说，定向增发方式可以使投资机构以简洁、低成本的方式参与高成长公司或行业，轻易获得公司或行业高速发展带来的利润，更为重要的是定向增发的股权一般锁定期只有一年左右时间，随后可以进行流通，投资周期短且收益将非常丰厚。 从目前定向增发的情况来看，机构投资者对公司拟定向增发股份的需求相当旺盛。而对于普通流通股股东而言，定向增发同样意味着利好。 一、对于流通股股东而言，定向增发可以提高每股净资产，具有利好效应，容易获得市场的认同。不过，如果面对关联方定向增发，还需谨慎看待。因为有可能上市公司通过定向增发，将集团公司或关联方的资产装入上市公司的资产中，新注入资产的经营前景则需要投资者仔细考量。 二、定向增发之所以受到上市公司和投资者的追捧，一个最重要因素是现在的定向增发完全是市场化发行。定向增发的实施，由于有发行价作为保底，这将封杀股价的下跌空间。同时，为了增发的成功，上市公司也有动力做好业绩，这就成为股价上涨的最大推动力。三、定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。比如g鞍钢(000898)向鞍钢集团定向增发，然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产。由此不仅

定向增发中锁定期的规定

定向增发中锁定期的规定 1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定（证监会令第127号，xx年9月8日修订）第四六条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让： （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。 2、《上市公司证券发行管理办法》的规定(证监会令第30号，xx年)《办法》第三八条规定，上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （二）本次发行的股份自发行结束之日起，二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三六个月内不得转让； 3、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定(证监会令第73号,xx年8月1日修订)第九条发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董

事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。第条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 4、《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》的规定（发行监管函[xx]194号，xx 年） （二）董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。 （三）董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

配股和转赠股

你所说的配股是指分配红股(即送红股)，还是转增，还是直接融资的真正配股，很多时候很多股民把送转股当成配股，实际上是相差很远的，而做会计分录也不同。 分前计提分录是 借：利润分配 贷：应付股利 现金分红时的会计分录是 借：应付股利 贷：银行存款 若你所指的配股是指送红股，其会计分录是 借：应付股利 贷：实收资本 若你所指的配股是指转增，其会计分录是 借：资本公积 贷：实收资本 若你所指的配股是真正意义上的配股，其会计分录是 借：银行存款 贷：资本公积 贷：实收资本 1.向全体股东每10股分配1．00元现金股利（含税） 送红股后，公司的资产、负债、股东权益的总额及结构并没有发生改变，但总股本增大了，同时每股净资产降低了。 现金股利，是指以现金形式分派给股东的股利，是股利分派最常见的方式。大多数投资者都喜欢现金分红，因为是到手的利润。企业发放现金股利，可以刺激投资者的信心。现金股利侧重于反映近期利益，对于看重近期利益的股东很有吸引力。 现金股利适用于企业现金较充足，分配股利后企业的资产流动性能达到一定的标准的，并且有有效广泛的筹资渠道的，才能发放现金股利. 2.以未分配利润发放股票股利1股 股票股利，是指公司用无偿增发新股的方式支付股利，因其既可以不减少公司的现金，又可使股东分享利润，还可以免交个人所得税，因而对长期投资者更为有利。股票股利侧重于反映长远利益，对看重公司的

潜在发展能力，而不太计较即期分红多少的股东更具有吸引力。 股票股利只要符合股利分配条件，即企业不管是否实际收到现金，只要账上能够赢利，就可以采用股票股利。 3.以资本公积转增股本1股 资本公积金: 资本公积金是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入。股份公司的资本公积金，主要来源于的股票发行的溢价收入、接受的赠与、资产增值、因合并而接受其他公司资产净额等。其中，股票发行溢价是上市公司最常见、最主要的资本公积金来源。资本公积金实际指“每股资本公积金”。由于上市公司用于转增股本的资产来源于资本公积金，因此，每股资本公积金在很大程度上反映了上市公司的股本扩张能力。当每股资本公积金为1.00元时，该公司股票相应地具备了10转增10的能力。注重股权分红的投资者，可以利用宏汇证券分析系统的“资本公积金”排序，寻找具有潜在股本扩张能力的股票。 假设某上市公司当年于股权登记日每10股送红股5股，面值5元，按20％比例税率计算，应交个人所得税1元。当股票除权后上市交易，如果市价水平在除权前后未变化，在除权前的股价为每股15元，则经除权后的股价是10元。原股东拥有每1股合权股，连同股利分配所得的0.5股红股共1.5股，于除权后一起出卖可得15元，其中红股所得5元。这和原含权股股东于股权登记日的1股售价15元是等值的。由此可以看出，红股出售所得包括每股面值1元和增值4元共5元的收益，是原含权股每股由15元折价降为10元的“价值损失”转移而来。作为原含权股拥有者，它所得红股按面值每股一元计交个人所得税，相当于分配现金股利一元，两者税负水平相等。如上例将送红股变换为派现金，即“10股派现金5元”，两种股利分配方案，都是从可分配股利中“分掉”5元（每10股），个人股东所交纳个人所得税额和除权前后将股票变现的收益水平完全相同。若将每10股送5股（分配股利为5元）改为派现金5元，同时实施“10配2转3、配股价为2.5元”的分红配股方案。结果是：个人股东应交纳个人所得税1元，增加股份数50％；股份公司的总股本数和“实收资本”每10股增加5股（5元），相应的“未分配利润”项目减少5元；公司的“资本公积金”发生数在收到配股款后增加3元，转增股本时又减少3元，累计数余

定向增发对股价的影响

定向增发对股价的影响 伴随市场的调整和股价的下跌，增发上市公司市价跌破增发价的情况相继出现。定向增发对市场来说的，总体属于利好，但从市价跌破发行价的现象来看，风险仍不容忽视。 自《上市公司证券发行管理办法》颁布实施后，时至今日，沪深两市共数百家上市公司公布了增发计划，定向增发这种在全流通背景下借鉴境外市场经验引入的新的融资发行制度，正在被越来越多的上市公司所运用。但同时，伴随着近期市场的调整和股价的下跌，已有增发的上市公司出现市价跌破增发价的情况。新管理办法将给上市公司的再融资带来哪些影响、如何捕捉增发题材所带来的机会并且如何规避其可能存在的风险，是摆在投资者面前的重要课题。 定向增发受宠源于再融资新政新的再融资管理办法较老办法变化很大，在适当降低再融资门槛同时，最大的两个变化是引入了定向增发的制度，另外增发的定价办法改变，即市价增发。这两大变化是促使上市公司纷纷采用定向增发的原因。 此外，定向增发不需要经过繁琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用，采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。目前管理层对于上市公司的定向增发，并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定，对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件，但又面临重大发展机遇的公司而言，定向增发也会是一个关键性的融资渠道。 定向增发利于多赢定向增发对上市公司的好处是不言而喻的，对参与增发的其他机构来说，也提供了重要的投资机会。对于投资机构来说，定向增发方式可以使之以简洁和低成本的方式参与高成长公司或行业，轻易获得公司或行业高速发展带来的利润，更为重要的是定向增发的股权一般锁定期只在一年左右的时间，随后可以进行流通，投资周期短且收益将非常丰厚。据了解，目前机构投资者对公司拟定向增发的股份的需求相当旺盛。 对流通股股东而言，定向增发同样意味着利好： 1、对于流通股股东而言，定向增发可以提高每股净资产，具有利好效应，容易获得市场的认同。不过，如果面对关联方定向增发，还需谨慎看待。因为有可能上市公司通过定向增发，将集团公司或关联方的资产装入上市公司的资产中，新注入资产的经营前景则值得仔细考量。 2、定向增发之所以受到上市公司和投资者的追捧，一个最重要的因素是现在的定向增发完全是市场化发行。定向增发的实施，由于有发行价作为保底，这将封杀股价的下跌空间，同时，为了增发的成功，上市公司也有动力做好业绩，这就成为股价上涨的最大推动力。 3、定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果，比如G鞍钢向鞍钢集团定向增发，然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产，由此不仅解决了长期存在的关联交易问题，而且还迅速提升了G鞍钢的经营业绩，增厚了每股收益，实现了业绩的确定性增长。

增发新股常见问题

增发新股常见问题 什么是增发新股的“回拨机制”？ 根据增发新股网上发售的原则，经过网上询价确定发行价格后，对所有符合条件的申购人发售股票作如下顺序的排列：老股东、机构投资者社会公众，即在出现申购不足的情况时，网下申购不足的回拨网上，网上老股东申购不足回拨社会公众者的顺序，就是增发新股的“回拨机制”。增发新股的“回拨”一般是在申购不足的情况下采取的措施。 例如，某些个股是基金持有的重仓股，而基金的个股申购量都有一个5%的限制，再增持有一定限制，因此向网上回拨。 第二个回拨就是老股东比例认购上限申购的优先认购权由于种种原因没有行使其权利或申购价格在发行价格以下，这样余额可以向社会公众者回拨。 老股东社会公众机构投资者 ┗—┳——┛│ ┗—————┳——————┛ ↑│申购↑ │→│ 80% 发行总股数 20% │││ →→发售→

┏───────────────┓ →→ 老股东←───回拨────机构投资者 ┗————──┳—──—————┛ │回拨 → 社会公众 公司增发新股期间股票是否停牌？ 是的。上市公司增发新股期间，公司股票停牌时间规定如下： 发行安排刊登《招股意向书》、《网上发行公告》、《网下发行公告》日上午停牌； 刊登《申购价格区间公告》日全天、申购期间直至发行结果公告日上午（3个半交易日），公司已上市的A股将停牌，其余时间正常交易。 在缴款上配股与增发有何不同？ 增发与配股在缴款时间的规定上是不同的，这点投资者必须注意。配股在除权后还有几天的交款期，完全可以在交款期结束前一天存入足够的配股资金，以保证成功获配。而增发的申购询价只有一天时间，在这一天之前或这一天下单申购前，必须在

【定向增发】关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求

【定向增发】关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要 求 文/中伦律师事务所资本市场部合伙人熊川目录一、一般性披露要求和审核要点... 2（一）一般性披露要求... 2（二）证监会审核重点 (3) 二、发行对象为自然人之情形.. 6（一）需提供的材料... 6（二）需作出的承诺或说明 (7) 三、发行对象为公司法人及合伙企业（以下合称“机构投资者”）之情形7（一）机构投资者需提供文件... 7（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件... 8（三）机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人（逐层追溯）... 9（四）需作出的承诺或说明 (10) 四、认购对象为资管计划之情形.. 11（一）一般性披露要求... 11（二）资管计划的特殊要求... 11（三）穿透核查要求 (14) 五、认购对象为私募投资基金之情形.. 18（一）一般性披露要求... 18（二）私募投资基金的特殊要求 (18) 六、声明.. 20 附件一：相关案例情况简表.. 22▌一、一般性披露要求和审核要点 （一）一般性披露要求 根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第九条的规定，非公开发行股票预案应当包括“本次非公开发行股票方案概要”（以下简称“方案概要”）；方案概要应当说明“发行对象及其与公司的关系”，根据以往的案例经验即为核查发行对象是否为公司关联方。根据该规则第六条规定：“发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。”根据25号规则第十一条规定，发行对象属于该准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括： （1）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近一年简要财务会计报表，注明是否已经审计； （2）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单

上市公司资料新增发和配股的比较分析

编号： 类别： 上市公司增发和配股的比较分析

上市公司增发和配股的比较分析 目录 1、对上市公司增发和配股的共性规定 1.1对上市公司规范运作的要求 1.2对上市公司财务状况的要求 1.3对本次发行的要求 1.4发行后管理监督的要求 1.5其他限制情况 2、对对上市公司增发和配股的不同规定 2.1对盈利水平的要求 2.2对本次发行与前次发行的时间间隔要求 2.3对发行规模的要求 2.4对发行后管理监督要求 3、增发和配股对上市公司不同影响分析 3.1 对股东价值的影响 3.2 对公司筹资机会成本的影响 3.3对公司长远发展的影响 4、结束语

内容提要 自从证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》发布以后，众上市公司董事会忙了起来，纷纷发布公告，或宣布增发新股意向或宣布暂停配股意向改为增发新股。一时间，增发新股已成为众上市公司的追赶的热潮。可是选择融资方式：增发新股或者配股，是否真的如表面上看来如此简单易选呢？笔者试从政策法规对增发和配股的要求及两者对上市公司的影响做一些探索。 1、对上市公司增发和配股的共性规定 增发即上市公司对全体社会公众发售股票，配股即上市公司向原股东配售股票。两者均视为上市公司发行新股，监管部门对之有一些共性的规定： 1.1对上市公司规范运作的要求： ⑴·具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他 组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整 ⑵·不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及 其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易 ⑶·公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定 ⑷·股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》

上市公司配股行为的研究

上市公司配股行为的研究 摘要上市公司通过资本市场筹集资金主要有两种方式,即配股和增发新股.由于增发新股目前还没有大面积铺开,因此,配股成为上市公司持续融资的主要手段 上市公司通过资本市场筹集资金主要有两种方式,即配股和增发新股.由于增发新股目前还没有大面积铺开,因此,配股成为上市公司持续融资的主要手段.配股是指按照一定比例向原有股东配售新股的筹资行为.根据股东身份的不同,可分为向社会公众股东、法人股东和国家股东的配售.参与配股的资产可以是现金、实物或无形资产.社会公众股东一般以现金认购,法人或国家股东则可采取不同的资产形式.1997年以来,上市公司配股力度有加强的趋势,无论是配股公司家数、配股比例或配股价格都有上升的势头.针对这一现象,本文作者拟就配股的有关问题做一探讨.

1配股的动因 上市公司之所以乐于配股有各方面的原因,归纳起来有: (1)扩大资本规模扩大公司经营规模是配股的直接原因.配股可以使公司的资本和股本实现双重扩X.当今世界经济正进入全球化时代,跨国公司在世界各地呼风唤雨、兴风作浪,推动着各个地区和国家的经济发展和科技进步,领导着新经济的潮流.跨国公司之所以有如此之大的能量是和其规模巨大分不开的.近几年来,巨型企业之间的合并频繁发生,波音并购麦道,克莱斯勒、奔驰和三菱的三强联合,欧洲三大证券交易所的结盟,以及银行、电信巨头们之间的合并,令企业家和管理学们目不暇接,吹响了迈向新经济的号角.我国上市公司尽管都是各行业的排头兵,但和世界500强相比在规模上仍有相当的差距.例如,长虹、海尔等大型企业年销售收入不过几百

亿元人民币,和夏普、索尼、ＩＭＢ、ＧＥ等公司数百亿美元的销售收入相比,要差好几倍.1998年,中国工业500强的总资产平均值为7.1亿美元,仅相当于世界500强的0.9%.目前,我国有关证券法规规定,配股的间隔期为1年,这就为上市公司在资本和股本规模上每年上一个台阶创造了条件.例如,一家公司上市时的股本为1亿股,股价为10元,每年按10∶3的比例配股,5年后公司的总股本将为10000(1+30%)5=37129.3万股,净增27129.3万股,按平均配股价8元计,可获资金21亿元.XX长虹1997年就曾经通过配股募集资金22亿元. (2)改善企业财务结构企业财务结构包括资本结构、资产结构和股本结构.合理的资本结构可以提高企业价值和筹资能力,降低资本成本和财务风险.据统计,大部分上市公司的负债比例在40%左右,基本合理.但也有一部分公司的资本结构不够合理,负债比例在50%以上,这使企业面临较大的偿债压力和财务风险.配股筹资的特点之一是所筹资本为权益资本,通过配股一方面可以增加权益资本的比重,使债务比例降低;另一方面可用配股资金偿还债务,以权益资本取代债资本,使债务额大幅度下降.例如,某公司于1998年实施10配