有限责任公司股权结构的特点

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https://www.sodocs.net/doc/295976696.html, 有法律问题，上法律快车https://www.sodocs.net/doc/295976696.html,/ 有限责任公司股权结构的特点 核心内容：为鼓励公司自由健康的发展，赋予公司章程前所未有的权力，标志着公司章程一旦经股东签字确认，并经工商登记备案，即成为公司内部运营的一部“宪法”。公司的股权结构对公司的治理有很大影响，下面由法律快车的小编为您介绍公司股权结构的特点，希望能对您有所帮助。

一、有限责任公司的人合性

法律不是万能的，公司法也不是万能的，当然公司章程更不是万能的，法律、制度还要靠充满活力的人来实施。

如果在公司尚未设立之时，即担心公司壮大之后，尾大不调，即使设置种种法律障碍，也无法实现预期法律目的。所以，在公司设立之初，便要谨慎选择合作伙伴，尤其是即将成为控股股东的合作伙伴。

有限责任公司不同与股份有限公司，有限责任公司同时具有人合性与资合性，在有限责任公司中，既需要股东之间资本结合，也需要股东之间的相互信任。因此，从很大程度上讲，有限责任公司的正常运营主要取决于公司股东之间的相互信赖。

二、合理的股权结构

我们可否对公司股权结构进行调整，从以往案例可知，存有两个股东的公司多是利大于弊的。因为，若二者股权均等，即二股东一人持有50%的股份，则容易造成公司决策困难，经营效率低下，无法实现利润最大化的目的，公司无法长期存续；如若在一个仅有两个股东的公司，存在一股独大的现象，哪怕控股股东仅仅持有51%，该股东也会很容易控制公司的经营管理活动，进而利用对公司的控制权，排斥其他股东。

建议：合理的股权结构是公司稳定的基石。在实践中，合理的股权结构常为一个公司三个股东。即一股东40%，两小股东30%，30%，或者两大股东40%，40%，一小股东20%，三足鼎立，三方均衡的布局。在一个公司三个股东的以上两种股权结构下，不存在一股独大的现象，这是因为另外两个股东发挥了很大的均衡的作用，另外两个股东所持股份相加，则均超过了大股东40%的股份。因而，在大股东侵犯小股东利益的现象发生时，则会出现小股东相互联合，以更大发言权制约大股东的现象，从而，也因此实现了公司的稳定。

公司法的法律本意，即在于放松监管，鼓励公司意思自治，从而赋予了公司章程以很大的权限，公司股东可根据实际需要对公司章程作出具体的规定，从而，为日后争议的解决提供了依据，有利于公司的正常发展稳定。

一人有限责任公司的特点是什么

一人有限责任公司的特点是什么 一、股东为一人 一人公司的出资人即股东只有一人。股东可以是自然人，也可以是法人。这是一人公司与一般情形下的有限责任公司的不同之处，通常情形下有限责任公司的股东是两人或两人以上。一人公司的此一特征也体现其与个人独资企业的区别，后者的投资人只能是自然人，而不包括法人。 二、股东对公司债务承担有限责任 一人公司的本质特征同于有限公司，即股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部财产独立承担责任，当公司财产不足以清偿其债务时，股东不承担连带责任。此系一人公司与个人独资企业的本质区别。 三、组织机构的简化 一人公司由于只有一个出资人，所以不设股东会，公司法关于由股东会行使的职权在一人公司系由股东独自一人行使。至于一人公司是否设立董事会、监事会，则由公司章程规定，可以设立，也可以不设立，法律未规定其必须设立。 四、注册资本及财会限制 由于一人公司存在的上述弊端，法律在允许设立一人公司的同时往往规定若干不同于一般情形下有限责任公司的限制性条件，对一人公司进行规制，旨在防止股东借一人公司的独立法律地位和股东有限责任而从事损害公司债权人及其他利害关系人的利益。我国公司法规定的一人公司的限制性条件为： 1、注册资本的限制 依照公司法的规定，有限公司的注册资本最低限额为3万元人民币，但一人公司的注册资本最低限额为10万元人民币。 2、注册资本缴付的限制 依照公司法的规定，有限公司的股东可以在公司成立后分期缴付出资，在公司成立后的2年内缴清即可，但一人公司的股东必须在公司成立时一次足额缴清公司章程规定的全部出资额。 3、再投资的限制 此一限制体现在两个方面：一方面，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，不能投资设立第二个一人有限责任公司;另一方面，由一个自然人投资设立的一人有限责任公司不能作为股东投资设立一人有限责任公司。但此一限制仅适用于自然人，不适用于法人。换言之，一个法人可以投资设立两个或两个以上的一人有限责任公司，由一个法人设立的一人有限责任公司可以再投资设立一人有限责任公司，成为一人有限责任公司的股东。 4、财务会计制度方面的要求

上市公司股权结构设计.pdf

上市公司股权结构设计 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。 一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。

看两个例子一目了然。 某上市公司（信息来源于招股书） 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。 股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，

上市公司股权结构分析

目录 摘要 (2) Abstract (3) 一、上市公司股权结构与股利理论的理论基础 (4) （一）股权结构 (4) （二）股利政策 (5) 二、上市公司股权结构与现金股利分配的现状分析 (5) （一）股权结构的现状 (5) （二）现金股利分配的现状 (6) 三、上市公司股权结构对现金股利的影响分析 (7) （一）从股权集中度角度分析 (8) （二）从股权属性角度分析 (9) 四、完善我国上市公司现金股利分配的对策建议 (11) （一）实施国有股减持计划 (11) （二）使非流通股流通 (11) （三）积极培育规范的机构投资者 (12) （四）提高广大流通股股东的素质 (12) 参考文献 (14)

摘要 越来越多的金融专家投入到现金股利政策的理论和实证研究，显示出现金股利政策在公司发展中的重要地位。近年来关于股权结构的研究逐渐成为公司财务研究的热点，因为股权结构问题一直是证券市场中最基本的问题，也是影响现金股利政策的最重要因素之一。而且我国上市公司的股权结构复杂，特殊的股权结构在很大程度上造成了我国上市公司现金股利分配的不合理现象。如何认识股权结构对现金股利分配政策的影响己经成为当前人们越来越关注的焦点问题。 文章主要通过实例分析方法来研究股权结构对现金股利政策选择的影响。我国的股权结构非常特殊，这种特殊性造成了我国上市公司的现金股利分配的非理性化程度较高。从股权结构角度研究我国上市公司现金股利政策无论是对于公司管理者制定合理的股利政策，还是对于普通投资者研究公司合理的投资价值都具有现实的指导意义。 文章在对股权结构和现金股利政策的定义进行诠释的基础上，分析了我国股权结构和现金股利的现状，并对上市公司从股权集中度和股权属性两方面探讨了股权结构对现金股利政策选择的影响。最后从股权结构角度提出了完善我国上市公司现金股利分配的对策建议。 关键词：上市公司，股权集中度，股权属性，现金股利

有限责任公司股权结构的特点

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论一人公司的优势与弊端

论一人公司的优势与弊端 法人人格独立与股东的有限责任作为公司的最基本的法律特征，使得公司制度受到了投资者的青睐，并成为现代企业的典型形态。然而随着近现代社会经济的发展使个人投资能力的增强，一人公司出现了。自从1925年列支敦士登《关于自然人及公司之法律》首次以立法形式对一人公司做出确认之后，各国纷纷仿效，一人公司至此得到迅速发展。 我国2006年实施的《公司法》首次对一人公司进行了明确的规定，承认了其法律地位，这对刺激我国市场经济的发展、鼓励个人投资创业具有积极意义。加之在2013年新《公司法》实施以后，公司注册采取了完全的认缴制度，更促进了我国一人公司的发展。但是，一人公司是否优于其他形式，仍值得商榷。 一、一人公司的积极影响 为适应市场经济发展而产生的一人公司，在公司法律制度的发展历史上具有重要的意义。具体而言，一人公司具有一些清晰可见的优点： 1、一人公司可以确定风险，实现经济效益最大化 随着科技的发展与社会的进步，市场竞争日益剧烈，经营风险也随之增大，相对于有限责任公司来讲，单一投资者业希望能把控风险减小损失。一人公司出现的主要原因在于这一公司形式可以保障出资人以其出资承担有限的风险，使个人财产与公司的财产有明确的界限，划定责任财产的范围，保障其营业外的个人财产，使其不致因经营失败而倾家荡产，从而大大降低了投资者的经营风险。可以说有限责任是一人公司的最大的生命力，相对于投资者承担无限责任的个人独资企业，一人公司似乎对投资者更具有吸引力，使投资者的投资风险预先得以确定，也就是说定量资本金的风险相对的是无限利润的可能性，实现经济效率最大化。这也正是“世界各国无论立法中是否承认一人公司，一人公司都普遍存在的重要原因”。 2、一人公司可以降低公司设立成本 一人公司的设立程序较为简单，可以为投资者带来方便。设立一人公司的投资者，只需将公司章程（由股东一人制定）、公司登记申请书等文件到工商机关登记即可。和普通有限责任公司相比，一人公司的设立程序快捷方便，可以帮助

上市公司股权结构设计方案

上市公司股权结构 设计方案

上市公司股权结构设计 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题,是直接持股上市好呢,还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢,正好前面也做过一些分析,拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已,不影响控股股东的合计持股比例。可是基于以下原因,一般而言,我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股,然后再去上市,当然能够留少量一部分用于直接持股。

一、集中股权,提高对上市公司的控制力,提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。 看两个例子一目了然。 某上市公司(信息来源于招股书) 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。 股权如此分散,首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照 11月26日的收盘价计算,钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右,也就是说当前只要收购一个标的以股份支付的话,价值超过3.5个亿其控股地位就不保(虽然有一致行动协议,可是多麻烦啊)。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股,那么控股股东的持股比例就会高很多,对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团,实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中,郁霞秋为郁全和之女,邱其琴为

郁全和之堂侄女婿,黄忠和为郁全和之妻侄。要是她们都非得要直接持有股份公司的股份,四个人合起来也就是16%左右股份,淹没在众多自然人股东中,根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程,不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于经过将自然人股东放在控股公司层面,在股份公司进行重大决策时,能够先在控股公司层面经过法定程序将不同意见排除,便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时,若是持有控股股东极小股权的股东不同意,那么在控股股东层面经过公司法对有限公司的决策权限的界定,能够形成最终的决定,保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面,在改制重组、IPO等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字,在实际操作中也会导致该事项进展暂缓,解决完她们的诉求才能继续。 再说一个比较明显的事情,若公司股东是几十个自然人,开一个必须到齐的股东大会非常难,要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦,特别是有一些仅仅是财务投资人,不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢,只需要法人股东的股东会决议加上公章就能够了,就简单多了。

拟上市公司股权结构顶层设计方案

新三板/IPO：拟上市公司股权结构顶层设计方案 源自：知乎专栏转自：弘仁投资 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。 一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。 看两个例子一目了然。

某上市公司（信息来源于招股书） 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。 股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司

公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，可以形成最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面，在改制重组、IPO 等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。 再说一个比较明显的事情，若公司股东是几十个自然人，开一个必须到齐的股东大会非常难，要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦，尤其是有一些仅仅是财务投资人，不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢，只需要法人股东的股东会决议加上公章就可以了，就简单多了。

我国一人有限责任公司的立法特点

关键词: 一人公司立法特点 内容提要: 我国新《公司法》顺应世界一人公司发展的潮流，首次承认一人有限责任公司的法律地位。现行一人有限责任公司的立法，对一人公司的性质进行了严格限定，其股东多元化，限定有最低注册资本和缴纳方式，限制股东设立一人公司的数量，增强了公司的透明度，简化了公司机构，建立了一人公司法人人格否认制度。但是，其仍然有进一步完善的空间。 我国新《公司法》顺应世界一人公司发展的潮流，首次承认一人有限责任公司的法律地位，并且用了7个条文对一人有限责任公司的定义、设立、公司注明或载明、公司章程、股东行使职权、财务会计制度、股东的民事责任等内容进行了规范。这标志着我国公司制度的进一步趋向完善，也必将对我国的市场经济的发展起到重要的促进作用。 一、我国新《公司法》对一人有限责任公司规范的特点 （一）对一人公司性质的严格限定 新《公司法》将我国承认的一人公司明确限定为有限责任公司，其不仅将一人公司列在第二章“有限责任公司的设立和组织机构”的第三节中，而且还在第58条明确规定：“一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定，适用本章第一节、第二节的规定”。这就将一人公司严格地限定在有限责任公司的框架之下。 从世界范围看，在有些国家，一人公司不局限于有限责任公司。例如，率先以成文立法的形式肯定一人公司法律地位的列支敦士登于1925年11月5日制定、1926年1月20日实施的《关于自然人与公司的法律》规定：股份有限公司和有限责任公司都可由一人设立，并可由一个股东维持公司的存续，而股东不承担个人责任。[1]荷兰于1986年5月16日修正该国民法，承认有限公司及股份有限公司可以一人公司形态设立。日本从“便于中小个人投资者创设不愿他人人股的股份公司”和“便于现存企业创设全资子公司”的目的出发，于1938年删除了商法第404条公司股东成为一人时即可解散的规定，承认了变更设立的一人股份公司的存在。1990年，又将商法典原第165条关于设立股份公司应有7人以上的发起人的规定修改为“设立股份公司，应由发起人制作章程”，同时删除了原有限公司法第8条关于有限公司股东人数下限的限制。但日本的一人公司有其独特之处，即不仅允许一人有限公司，而且还允许一人股份公司；不仅承认变更设立的一人公司，而且还允许初始设立一人公司；并没有在法律上直接明文规定一人可以设立公司，而是通过对公司发起人下限的废除和对公司解散条件的修正，间接承认了一人公司的设立。另外，加拿大的《商业公司法》、意大利的《民法典》、俄罗斯的《联邦股份公司法》、南非的《公司法》、均承认一人有限责任公司和一人股份有限公司。而澳大利亚、韩国和巴西则只承认一人股份有限公司。

一人有限公司的特点

根据最新公司法:一人有限公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限公司的注册资本最低限额为人民币十万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 公司法规定:一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人投资或者法人投资，并在公司营业执照中载明。 新修订的公司法还规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。新工伤保险条例赔偿。公司。 一小部分立法者在之前的审议中对在中国设立"一人公司"提出过反对，但全国人大法律委员会、全国人大常委会法制工作委员会会同相关单位研究指出，从实际情况看，一个股东的出资额占公司资本的绝大多数而其他股东只占象征性的极少数、或者一个股东拉上自己的亲朋好友作挂名股东的有限责任公司，即实质上的一人公司，已是客观存在，也很难禁止。根据中国的实际情况，并研究接见国外的通行做法，应当允许一个自然人投资设立有限责任公司，想知道精神损失赔偿。将其纳入公司法的调整范围。 附件:中华人民共和国公司法(最新)相关规定原文 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 第三节一人有限责任公司的特别规定 第五十八条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 第六十条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 第六十一条一人有限责任公司章程由股东制定。 第六十二条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。 第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

合伙企业个人独资企业和有限责任公司的优缺点

合伙企业的优缺点 优点： 1、修订后的合伙企业法充分体现了合伙企业的自治性，突出了合伙协议的作用，大部门除了协议没有约定的才适用规则，体现了协议——“小宪法”作用。 2、合伙人之间是风雨同舟、荣辱与共的关系，因此，合伙企业的风险和责任相对于独资企业要分散一些。 3、合伙企业的资本来源比独资企业广泛，它可以充分发挥企业和合伙人个人的力量，这样可以增强企业经营实力，使得其规模相对扩大。 4、法律对于合伙企业不作为一个统一的纳税单位征收所得税，因此，合伙人只需将从合伙企业分得的利润与其他个人收入汇总缴纳一次所得税即可——减少开支 5、由于法律对合伙关系的干预和限制较少，因此，合伙企业在经营管理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企业的经营管理工作，这点与股东对公司的管理权利不同 6、出资方式多样，劳务（有限公司无），评估作价都可以合伙人协商。 缺点 1、相对于会司而言，合伙企业的资金来源和企业信用能力有限，不能发行股票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大。 2、合伙人的责任比公司股东的责任大得多，合伙人之间的连带责任使合伙人需要对其合伙人的经营行为负责，更加重了合伙人的风险。 3、由于合伙企业具有浓重的人合性，任何一个合伙人破产、死亡或退伙都有可能导致合伙企业解散，因而其存续期限不可能很长。 个人独资企业 优点 1.创立容易。例如，不需要与他人协商并取得一致，只需要很少的注册资本等。 2.维持个人独资企业的固定成本较低。例如，政府对其监管较少，对其规模也没有什么限制，企业内部协调比较容易。 3.不需要交纳企业所得税。

缺点 1.业主对企业债务承担无限责任，有时企业的损失会超过业主最初对企业的投资，需要用个人其他财产偿债； 2.企业的存续年限受制于业主的寿命； 3.难以从外部获得大量资金用于经营。 有限责任公司优缺点 优点 1、一人有限责任公司降低了投资的风险 其最能吸引投资人之处就是使投资者承担有限责任。所谓有限责任是指公司以其全部资产清偿债务，在公司的资产不足以清偿全部债务时，公司的债权人不得请求公司的股东承担超出其出资义的责任，公司也不得将其债务转让到其股东身上（前提是股东能够说明公司财产和家庭财产分裂）。在现代，人们从事商事面临的风险越来越大，投资者都希望受到有限责任的保护。在一人有限责任公司中，投资者通过有限责任原则锁定了经营风险，可以避免了因其投资失败而倾家荡产，失去投资热情。法人投资者通过全资子公司形式，分别经营数种不同的业务，避免某一产业失败而拖累其他产业。采取这种方式经营的企业，对其债权人而言起了一定的保护作用，也不至于因为该企业某一产业的失败而危害到其整体的权益。这样，一人有限责任公司可使惟一投资者最大限度利用有限责任原则规避经营风险，实现经济效率最大化。对于一人有限责任公司的股东来说，有限责任意味着定量资本金的风险和无限利润的可能性，这是一人有限责任公司对其最富有吸引力之处。正如美国前哥伦比亚大学校长巴特勒1911年称誉:“有限责任原则是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过蒸汽机和电的发明。” 2、提高了公司的竞争力 公司内部里可以不设立传统的三会(股东会、董事会和监事会)，将所有者和经营者合二为一。可以由一人做大股东，兼董事长、兼总经理、兼财务总监，这一方面可以避免很多诸如股东之间意见不一致、债务纠纷等问题。另一方面在经营理念、运行机制上更加灵活、便利，如可以省去股东会议、董事会议执行的繁琐程序。可以使得股东可以直接参加公司业务经营，灵活迅速做出相应的决策。因

上市公司股权结构与公司治理

上市公司股权结构与公司治理 【摘要】：股权结构是公司治理的基础和重要影响因素，决定了公司治理的整个制度安排。股权结构指公司控制权与剩余索取权的分布与匹配状况，其具体含义包括股权集中度、股东属性等构成要素。股权结构影响公司治理行为，进而改变公司绩效和市场价值。本文提出了一个“股权结构-公司治理-经营绩效”(Ownership-CorporateGovernance-Performance)的分析框架，并具体分析了股权集中度、股东属性(shareholderidentity)和管理层持股(managementshareholding)对公司治理的影响。本文研究认为，在影响股权结构的诸多因素中，股权结构的具体特征是决定公司治理结构和效率的根本性力量。股权集中程度直接影响公司治理结构中股东与经理人以及股东之间、股东与其他包括债权人在内的利益相关者的关系。在股权高度分散，单个股东只持有很少股份的公司中，任何单个股东都没有动力去监督经理人员的行为，搭便车因而成为各方博弈结果的纳什均衡，从而导致代理成本高企；相反，在股权高度集中于单一股东的公司中，大股东控制以及相应的大股东掠夺小股东以及其他债权人，则成为公司治理中的主要矛盾。股东属性同样对公司治理结构有着深远影响。不同投票权的股权，其定价有着重大差异。不同性质的股东，同样导致不同的公司治理行为。最为典型的就是国有股东与私人股东之间行为的巨大差异。由于特殊的历史背景，中国上市公司形成了畸形的股权结构，集中表现为一股独大、国有控制、缺乏股

东竞争、公司控制权市场缺位、股份的非同质性等问题，导致的严重的内部人控制和大股东掠夺等公司治理不善，制约公司制度的可持续发展。通过股权集中度、持有人属性、内外部股东及非同质股权四个维度的实证考察，本文研究结论是，中国上市公司的大股东本身国有属性是公司治理的主要障碍，畸形的股权结构导致上市公司治理效率低下以及业绩与市场价值下降。由于国有股东的非人格化特征，国有大股东存在严重代理问题，其掌握的投票权成为廉价投票权，代理人再选择上市公司管理层，形成多重代理关系，导致了严重的寻租或勾结，代理链条的延伸放大了代理成本。由于我国上市公司大多属于第一大股东主导型，缺乏主要的持异议股东，股东之间制衡力量薄弱，因而出现严重的大股除掠夺(expropriati。n)，突出表现在频繁的关联交易(ConneCtedtransaction)、担保和利益转移(tunneling)。大量非流通股的存在导致主要股东利益与股价波动不相关，非流通股股东与流通股股东之间存在激励不相容(ineentiveineompatibility)，导致股东之间的利益冲突，大股东转而寻求转移上市公司资产的方法利益(tunneling)，从而使公司决策偏离全体股东价值最大化(shareholdervaluemaximization)。股权高度集中与非流通股的存在导致了控制权的不可竞争性，抑制了公司控制权市场，导致大股东懈怠、董事会懈怠和管理层懈怠。大量自由现金流量(freecashfl。w)与低效公司治理的组合是最危险的局面，中国目前的证券市场正处于这一阶段，延误时机只会导致风险不断积聚。抒解中国上市公司代理成本必须从股权结构优化入手。股权优化的演进方向是股权适度集中、多个

我国上市公司股权结构存在的问题研究

我国上市公司股权结构存在的问题研究 摘要:上市公司的股权结构治理问题一直是学术界关注的一个热点问题。股权结构在很大 程度上影响公司控制权的配置及治理机制的运作方式,并在某种情况下影响公司治理的效率。本文针对公司治理中股权集中与股权分散的绩效来进行研究。首先,从股权结构与公司治理 它们之间存在哪些必要的联系分析入手,分析探讨了我国上市公司股权结构的现状及存在的 问题,继而提出了解决存在问题的六点对策;最后,以我国吉利集团与美国微软公司为案例,实 证分析了公司治理中股权集中与股权分散的绩效。 关键字:上市公司;股权结构;公司治理结构;股权集中;股权分散 一、我国上市公司股权结构的现状及存在问题分析 (一)我国上市公司股权结构的现状 我国上市公司的股权结构存在国有股“一股独大”、股权高度集中、未流通股比重过高等突出问题,导致公司治理实践中出现“内部人控制”严重、国有股东代表“缺位”、大股东掠夺侵害中小股东利益等一系列问题产生。优化股权结构,使股权主体多元化,并逐步实现国有股、法人股全流通股权结构是公司治理的基础,加快建立健全适合集团公司治理的法律、法规。 尽快研究制定企业集团公司治理原则及其与公司治理相关的配套法律、规章制度,以指导企 业集团公司治理实务,使企业集团公司治理向着规范化方向发展。 (二)我国上市公司内部治理结构中存在的问题分析 1、股权结构不合理 我国上市公司股权结构存在众多缺陷和不合理性。我国上市公司的股权结构划分为国家股、法人股、公众股和职工股四个部分,其中只有公众股是可以上市流通的,但其在公司总股本中的比重只占30%左右,其余70%的股份目前无法上市流通的。同时,由于我国上市公司 大多数是由原国有企业或其他政府控股的实体重组改制而成,股权向国家股呈现高度集中性,这种特殊股权结构给公司治理结构造成了一系列负面影响,剥削了股东对公司的控制权,不 利于股东对经营者的有效约束。表现在比例上的不合理,国有股“一股独大”。据统计表明,截 止2002年3月30日国有或国有股控股公司占上市公司的51.02%,这样国有股处于绝对控 股地位,可以控制上市公司的股东大会、董事会、监事会及经营管理权利机构。 不光如此,自主权划分方法上也存在不合理。中国股票市场的发展首先经历的是企业股 份制改造的过程,而企业股份制改造却面临着企业的所有制性质的问题。在原有的公有制下,企业的财产所有权主要属于国家所有和企业集团的积累两个主题,在企业进行股份制改造时,企业的资产折股部分就有国家和企业持有。因此一家公司中便出现了国有股、法人股、个人股等不同的股票。政府为了保障共有股在股份有限公司中所占的主体地位,于是限制国有股、法人股的流通。然而,按照国际惯例,股权结构的设置应该根据股东权益划分为优先股和普通股。 还有就是非流通股未流通股比重过高。非流通股占我国上市公司的2/3的股票。截止2001年底,沪深两市上市公司总数为1176家,总股本5312.4亿股。其中流通股1837亿股, 占34.58%。非流通股股3475.4亿股,占65.42%。 2、内部人控制严重 我国上市公司多数由国有企业改制而成,上市公司董事会成员和管理层人员由国家行政 指派,即经理层作为内部董事实际控制着公司的经营决策权,还有的就是许多员工都是内部 子弟,这样一来就导致存在一个突出问题──内部人控制严重。在企业改制过程中,原国有的高级管理人员成为股份公司的董事和经理人员,他们在很大程度上控制着的经营决策权。而且 很多公司采取了董事长兼任总经理的做法,公司治理作为一项制度安排,在本质上要处理由 所有权与控制权相分离而产生的代理问题。

个人独资企业和一人公司的区别

个人独资企业和一人公司 的区别 This model paper was revised by the Standardization Office on December 10, 2020

个人独资企业 指由一个自然人投资，全部资产为投资人所有的营利性经济组织。 一人公司（one-man company or one member company） 指仅有一个股东持有公司全部出资的有限公司或仅有一个股东持有全部股份的股份有限公司。 个人独资企业和一人公司的区别 一人公司是指只有一个股东的有限责任形式的公司，即公司的投资人为一人，由投资人独资经营，但投资人对公司债务仅负有限责任。我国新修改的公司法规定了一人有限责任公司，自然人和法人都可以出资设立一人有限责任公司。除自然人和法人出资设立的一人公司外，我国公司法上的国有独资公司也属于一人有限责任公司，只是其股东地位特殊而已。个人独资企业和一人公司都是一个主体出资建立的企业，但两者性质是完全不同的，体现在： 1．出资人不同。个人独资企业只能由自然人出资设立，一人公司既可以由自然人出资设立，也可以由法人出资设立，还可以由国家出资设立。 2．主体资格不同。个人独资企业属于非法人组织，不具有法人资格，一人公司作为公司的一种，是企业法人，在公司成立时取得法人资格。 3．责任承担不同。个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任；一人公司的投资人(股东)仅以出资额为限对公司负责，即负有限责任。

4．注册资本要求不同。对个人独资企业，法律并无最低注册资本的要求，而一人公司法律有最低注册资本的要求，依据公司法的规定，其最低注册资本为10万元，且需在公司成立时一次足额缴纳。 5．设立的法律依据不同。个人独资企业依照个人独资企业法设立；一人公司则须依照公司法设立。 6.税收政策不同，个人独资企业只需企业所有人交纳个人所得税，一人公司要交纳企业所得税. 个人独资企业具有以下特征： 投资主体方面的特征 个人独资企业仅由一个自然人投资设立。这是独资企业在投资主体上与合伙企业和公司的区别所在。我国合伙企业法规定的合伙企业的投资人尽管也是自然人，但人数为2人以上；公司的股东通常为2人以上，而且投资人不仅包括自然人还包括法人和非法人组织。当然，在一人有限责任公司的场合，出资人也只有一人（法人或者自然人）。 企业财产方面的特征 个人独资企业的全部财产为投资人个人所有，投资人(也称业主)是企业财产(包括企业成立时投入的初始出资财产与企业存续期间积累的财产)的惟一所有者。基于此，投资人对企业的经营与管理事务享有绝对的控制权与支配权，不受任何其他人的干预。个人独资企业就财产方面的性质而言，属于私人财产所有权的客体。 责任承担方面的特征

股权结构优化措施三篇

股权结构优化措施三篇 篇一：股权结构优化措施 当前国有股股东普遍放弃上市公司配股权的条件下，配股和增发新股本身都能够改善上市公司的股权结构，即流通股比例的相对上升和非流通股比例的相对下降。但是，这一比例的变化程度如何，在改善上市公司股权结构方面有无显著意义，上市公司能否利用再融资方式优化股权结构并实现对经理层的激励等问题还有待进一步的研究。 1我国上市公司的股权结构现状及其再融资特征 1.1我国上市公司的股权结构现状 我国的大多数上市公司，是带有国有性质的企业公司，他们的改革是在国有企业公司化的框架下进行的，按照这一改革框架，大批上市公司或者说是国有公司进行了股份制改造。在当时特定的历史条件下，国家对股份公司的所有权按照所有者的性质进行了划分，分为国有股、法人股和社会公众股，国家股和国有法人股都属于国有股权。国家对国有股和法人股有明确的规定，即要保证国家股和国有法人股的控股地位。为保持上市公司的国家控制权，做出了国有股暂不上市流通的初始制度安排。这种制度安排在保证国有股控股地位的同时，也造成了中国股市的二元结构，即纯粹市场化的流通股市场和非市场化的国有股市场。截至20XX年7月底，沪深股市发行的总股本已达6239.42亿股，市价

总值已达40305.68亿元。但是，沪深股市的流通股仅为2193.99亿股，占股本总额的35.8%，有3995.63亿的国家股、法人股和其他少量内部职工股、转配股处于沉淀状态，占股本总额的64.2%；流通股市值仅为13063.24亿元，占市价总值的32.41%，非流通股票市值高达27242.44亿元，占市价总值的67.59%。在非流通股份中，国有股所占比例超过80%。这种现象导致了上市公司的股权结构呈畸形状态。上市公司股份过度集中于国有股，使得其难以建立起合理的法人治理结构。上市公司的大股东仍然是国有企业原来的上级主管部门或企业，对大股东负责实际上是对国有企业原来的上级行政主管部门或企业负责；又由于这种持股主体是一种虚拟主体，它对上市公司经营者的监督和约束缺乏内在动力，上市公司的经营体制出现向国有企业复归的现象。因此，上市公司的股权结构调整势在必行。 1.2特殊股权下的上市公司再融资 资本结构理论认为，融资方式的选择受资本成本影响。对债务融资而言，债务资本成本与债权人所要求的收益率相关；对股权融资而言，股权融资成本与股东所期望的收益率相关。在资本市场发达国家，公司的管理层受到股东的硬约束，经常面临分红派息的压力，股权融资成本并不低，而且由于债务的避税作用，债务成本往往低于股权筹资成本。它们的实证研究表明，上市公司一般先使用内部股权融资，其次是债务融资，最后才是外部股权融资。我国上市公司虽然也表现出优先使用内部股权融资的倾向，但是，国有股“一股独大”的特殊股权结构和国有的控股股东普遍不到位的现象，已经严重削弱了股东对经理层的约束，导致经理层过分追求对资本的控制权，其结果必然是上市公司对股权再融资有明显的偏好；再加上上市公司没有分红派息压力，外部股权融资成

一个人有限责任公司和个人独资企业的区别

一个人有限责任公司和个人独资企业的区别 一、法律形式不同 在法律形式上，根据《中华人民共和国民法通则》的规定，一人有限责任公司属于法定的民事主体，具有法人资格，能够以自己的名义享有民事权利和承担民事义务。而个人独资企业属于非法人组织，虽然也可以以自己的名义进行民事活动，但在法律形式上不具有法人的资格。 二、设立主体不同 根据公司法第五十八条第二款的规定，“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司”。而 根据个人独资企业法第二条的规定，“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”。 由此可见，一人有限责任公司的“一人”与个人独资企业的“个人”的涵义并不相同，一人有限责任公司的设立主体-----“一人”，既可以是自然人，也可以是法人，而个人独资企业的设立主体----“个人”，只能是自然人，因此，一人有限责任公司的设立主体的范围比个人独资企业更为广泛。 三、设立条件不同 在设立条件上，两者的差异主要体现在关于法定注册资本最低限额的规定上。一人有限责任公司既适用公司法中关于公司设立的一般性规定，同时还必须符合公司法关于一人有限责任公司的特别规定。根据公司法第五十九条的规定，“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”。相比而言，个人独资企业的设立条件要相对宽松，根据个人独资企业法第八条的规定，个人独资企业的设立并没有法定注册资本最低限额的限制，只需“有投资人申报的出资”即可。 另外，根据公司法第二十七条的规定，一人有限责任公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，也就是说，股东用实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作价出资金额不得高于注册资本的70%。而个人独资企业对出资类型，即货币资金或非货币资金占投资人申报出资的比例，并没有作出任何强制性规定。 四、债务承担责任不同 从某种意义上讲，债务承担责任的不同，是区分一人有限责任公司和个人独资企业的关键性差异。根据公司法第三条的规定，“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，其中，“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”。即一人有限公司在债务上是以股东认缴的出资额为限承担“有限责任”，超过了认缴出资额的限度，股东个人并不必对公司债务承担连带责任，这样可以使唯一投资者最大限度地利用有限责任原则规避经营风险，实现经济效率最大化。 而个人独资企业法第二条、第十八条、第三十一条都明确规定，“投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任”，“个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任”，“个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应以其个人的

拟上市公司股权结构顶层设计方案-新版

新三板/IPO :拟上市公司股权结构顶层设计方案 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。 一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。 看两个例子一目了然。 某上市公司（信息来源于招股书）

公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。 股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为 3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不 保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司

35.42% 十3皿％ 4 LOO.OO% -- S -I 长江厢发〔张家 進）浦钢冇隈營m [ 公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及 黄忠和 四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和 为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份， 四个人合起来也 就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决 AA ： J 策o 由于通过将自然人股东放在控股公司层面， 在股份公司进行重大决策时，可以先 在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。 比如在改制重组、IPO 等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那 么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定， 可以形成最终的决 定，保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面，在改制重组、IPO 等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字， 在实际操作中也会导致该事项进展 暂缓，解决完他们的诉求才能继续。 再说一个比较明显的事情，若公司股东是几十个自然人，开一个必须到齐的股东 大会非常难，要拿到每个人的亲笔签字更是更麻烦， 尤其是有一些仅仅是财务投 资人，不是公司员工的情况下。而若是能尽量将股权收拢，只需要法人股东的股 东会决议加上公章就可以了，就简单多了。 郁全和、郁魅秋. 邱其琴?貲恵和 曹兴岐等￡位 自然人 润海投资等四 家投资公司 v 203 S% ir 14L00% 倪平零14位 自然人 江苏沙钢集团 有限公司 窈新幵刨投 幣公司 金港槓资产经 营公司 弘仁投资