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公司净资产折股的个税处理

目前，很多民营企业为了上市，采用以有限责任公司净资产整体折股

设立股份有限公司的方式。那么，折股时应如何计算缴纳个人所得税？

免征或缓征的可行性

有人认为，折股后设立股份公司时，可以向地方政府申请免征或缓征

的证明。以前，地方政府为了支持该地的企业上市，往往对股份制企业转

增股本和派发红股免征或暂缓计征个人所得税。随着国务院《关于纠正地

方自行制定税收先征后返政策的通知》（国发[2000]2号）出台、发审委

审核制度建立以及国际金融危机下地方财政吃紧等综合因素的影响，现在，地方政府很少会对此出具免征或暂缓计征的书面证明。

还有人以未来上市成功的或有性来抗辩计缴。不少民营企业的个人股东，在净资产整体折股时，会就上市成功与否的或有性来拒缴个人所得税。这是错误的。同公司申请上市须事先聘请中介机构支付服务费一样，该净

资产整体折股所计缴的个人所得税是上市必须付出的成本之一。此外，公

司的净资产整体折股并经验资及工商确认，并不会因上市未成功而可逆向

转回该纳税义务。

资本公积转增股本的条件

折股设立股份公司时，用盈余公积金及未分配利润转增股本，毫无疑

问应计缴个人所得税。但对资本公积转增股本，国家税务总局《关于股份

制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）作出了明确规定，应从以下3个方面进行理解。

一是应限于资本溢价范畴。国家税务总局《关于原城市信用社在转制

为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函

发[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文件中所表述的“资本公积金”，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增

股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符

合的其他资本公积金分配个人所得的部分，应当依法征收个人所得税。

二是应进一步限制个人股东所对应的资本溢价范畴。公司原个人股东

为了回避高溢价股权转让，会要求新股东先单方高溢价的增资产生巨额资

本公积，再由原个人股东单方将该巨额资本公积转增资本。此种情况下，

资本溢价已不是上述国税发[1997]198号文件、国税函发[1998]289号文

件所指的资本公积，而是股东之间的捐赠，按《个人所得税法》立法精神，自然应判定为应税所得。

股改净资产折股实务中关注的几个问题

净资产折股实务中关注(de)几个问题净资产折股问题,原本觉得是一个很简单(de)技术问题,后来看了一些文章和案例后,发现其实处理起来还是很多需要注意(de)地方. 例：公司是2015年4月30为股改基准日,6月29拿到股份公司营业执照,正式变更为股份公司.是不是要把原有限公司(de)实收资本,盈余公积和未分配利润变为股份公司(de)股本和资本公积这个具体(de)会计分录应该怎么做呢这笔分录是应该在5月做还是7月做呢谢谢答： 6月29日做账借：实收资本资本公积盈余公积未分配利润贷：股本资本公积一、基本常识 1、公司法第99条规定,有限责任公司经批准依法变更为股份有限公司时,折合(de)实收股本总额不得高于公司净资产额. 2、折股(de)基础：折股之后股份数以改制基准日经审计(de)母公司净资产为基础折算,而不是以合并报表(de)净资产为基础. 同时折股(de)净资产不能采取评估值,不然不能连续计算业绩. 3、2006年在新公司法颁布后,折股比例可以低于1:1,而之前都是按照股本等于净资产,然后将净资产不足1元(de)部分计入资本公积,其折股结果就五花八门. 4、国有企业(de)国有资产折股比例有个65%(de)最低限制,主要是为了防止国有资产流失.而非国有资本没有严格(de)比例限制,

但是一般会参照70%这个比例.浙江万马是1.62：1(de)比例折股(de),换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）. 5、折股股份数,中小板要求发行前不低于3000万股,创业板要求发行前一年净资产不低于2000万元人民币,上市后(de)股本不低于3000万股. 6、净资产折股能否直接弥补历史上(de)出资不实(de)瑕疵举例：某有限公司成立于2002年,注册资本1000万,但是股东实际只缴纳了500万.2010年整体变更时,经审计净资产为2000万,全部折为股本2000万股.请问,能不能认为整体变更后,净资产折股已经弥补了历史上(de)出资不足情形普遍(de)观点是不能因此弥补了历史上出资不足(de)瑕疵,原因主要在于：1、净资产2000万,折股2000万,并没有以低(de)折扣比例弥补；2、出资不实必须予以处理,需要补缴差额出资,一般用现金方式补足,在报告期前.3、因为账面净资产反映(de)是历史成本,历史上(de)出资行为一定要规范,做实资本. 二、净资产折股涉及(de)税收问题这个问题可能是很多企业面对(de)一道槛,因为改制(de)净资产折股金额通常均较大,按照目前税法,未分配利润或者盈余公积折股,视同股利分配,企业需代扣代缴20%(de)个人所得税.从已披露(de)信息来看,除方圆轴承一家明确表达这样(de)信息：以审计后(de)净资产扣除代扣代缴(de)税款后余额作为可折股净资产,其余各家均是直接以审计后(de)净资产作为可折股净资产.

国税总局：股改个税可缓5年(附：股权转让所得税专题解读)

干货| 国税总局：股改个税可缓5年（附：股权转让所得税专题解读） 2015年3月30日，财政部、国家税务总局发布《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，通知于2015年4月1日生效。依据该通知，企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳，这使得“缓缴”这一“地方政策”首次获得了国家层面的认可，缓解了股东及企业的税负负担。一、股改个税缴纳问题概览企业上市或挂牌过程中，整体变更为股份公司时，税务局一般会将股改视为“分配+投资”的过程，据此自然人股东须缴纳个人所得税。此时，缴纳额度与缴纳时点，是实务界非常关注且有重大意义的问题。关于缴纳额度，实践中大体有两种计算方法：一是按全部未分配利润及盈余公积缴纳个人所得税，如天源迪科(300047)、星河生物(300143)等;二是按转增注册资本部分的未分配利润及盈余公积缴纳个人所得税，如科斯伍德(300192)、胜利精密(002426)等;综合来看，以第一种方式居多。关于缴纳时点，按国家税务总局的规定，应在股改完成时，由公司代扣代缴。实践中，为支持企业上市，有些地方政府制定“地方政策”，允许缓缴，但此类政策始终未获国家层面的认可。依据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》，企业整体变更为股份有限公司时，自然人股东缴纳的个税可申请在5个公历年度内分期缴纳，这是国家层面首次承认并在全国范围内推广“缓缴”政策，可有效缓解企业股改挂牌或上市过程中的税负负担。二、股改个税缴纳的主要法律依据股改缴纳个人所得税的法律依据主要是： 1、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发(1997)第198号)规定，股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税;

企业改组改制中资产评估增值的税务与会计处理

企业改组改制中资产评估增值的税务与会计处理(1) 随着国有企业体制改革的不断深化，企业无论是整体改制，还是合并、分立改制，按国家现行规定都应对企业资产进行评估。而对企业在改组改制中资产评估增值的税务与会计处理，虽然国家都有相关的明文规定，但由于有些规定的不合理及前后不一致，以致实务处理中，会计审计人员有着无所适从的感觉。笔者拟结合国家对企业改组改制中资产评估增值的有关税务、会计处理规定及企业改组改制实务中遇到的一些问题，谈谈自己的看法。资产评估增值的税务处理财政部、国家税务总局对企业改组改制中资产评估增值的相关税务处理文件有：财政部、国家税务总局《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字[1997]77号）、《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知》（财税字[1998]50号），国家税务总局关于《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发[1998]97号）、《关于固定资产评估增值计提折旧有关企业所得税问题的批复》（国税函[1999]574号）。其中国税函[1999]574号批复中指出，根据企业所得税法规的规定，纳税人的各项资产转让、销售所得应并入应纳税所得，依法缴纳企业所得税。企业以实物资产交换股权，从税收角度应该分解为资产转让和投资两项交易。根据这些文件的规定要求，企业改组中涉及的资产转让不确认实现所得，不缴纳企业所得税；接受资产的企业也不得按评估确认后的价值确定其计税成本；企业已按评估确认价值调整有关资产成本并计提折旧或摊销费用的，在申报纳税时必须进行纳税调整。2003年4月24日国家税务总局《关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45号）中有关企业改组的规定提出，符

股改时公司未分配利润为负操作实务

股改时公司未分配利润为负操作实务一、股改时公司未分配利润为负的处理股改时未分配利润为负，存在资本公积是否属于资本公积弥补亏损？资本公积弥补亏损是公司法禁止的。不存在资本公积，缩股？以下内容转自博客，仅供参考：飞彩股份(000887，现名中鼎股份)2006年转增减资补亏的股改方案备受各界关注。现将该方案简要回顾并评论如下： 1、基本情况股本结构：股改前，公司总股本为30100万股，其中非流通股为21000万股，占比69.77%；流通股为9100万股，占比为30.23%。经营状况：2005年，公司每股收益0.02元，每股未分配利润-2.55元，每股资本公积2.50元。 2、股改方案资产置出：置出部分资产为与公司目前主营业务农用车生产与销售相关的全部资产及其负债，其评估净值为41123.03万元。资产置入：置入部分资产为公司潜在控股股东中鼎股份下属子公司中鼎密封件公司与液压气动密封件业务和汽车非轮胎橡胶制品业务相关的资产与负债，其评估净值为41186.95万元。追加对价：潜在控股股东承诺，若未来三年置入资产所产生的净利润之和低于15000万元，其将追送出2275万股。股份对价：公司先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东，最后全体股东每10股减6.7335股减资弥补亏损。 3、争论焦点用资本公积转增后再减资弥补亏损是否构成用资本公积金弥补亏损？ 4、中介意见 a、关于方案源起保荐机构平安证券指出，公司连续亏损，面临退市风险。公司亏损数额较大（7.7亿元），未来多年内用利润和公积金弥补的难度较大，如不进行减资，十年内也不能向投资者分配利润。一个公司如长期不能分配利润，将会动摇股东的信心，影响其投资信誉。 b、保荐机构的合法性辩护减资弥补亏损是国际通行惯例。法国、德国、日本、西班牙等国均允许。减资弥补亏损没有违反《公司法》的规定。《公司法》第167条规定了利润分配的顺序及弥补亏损的途径，但并未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。《公司法》同时规定，经代表2/3以上表决权的股东通过，股东会有权对公司增加或减少注册资

公司合并折股标准

公司合并折股标准随着经济的不断发展，公司之间的合并已经成为一种常见的商业现象。在合并过程中，如何确定合并后的股权比例是一个重要的问题。本文将探讨公司合并折股的标准，以帮助企业更好地进行合并决策。一、公司合并折股标准的概述公司合并折股标准是指在合并过程中，确定合并后各股东所持有的股权比例的依据。这个标准通常需要考虑多个因素，包括合并前各公司的资产、负债、净资产、营业收入等指标。通过合理的折股标准，可以确保合并后各股东的利益得到公平的体现，也有助于维护市场的公平和稳定。二、公司合并折股标准的制定原则在制定公司合并折股标准时，应遵循以下原则： 1. 公平原则：折股标准应该公平地反映合并前各公司的实际情况，确保各股东的利益得到合理分配。 2. 透明原则：折股标准应该公开透明，避免出现暗箱操作和利益输送的情况。 3. 可操作性原则：折股标准应该具有可操作性，能够在实际操作中得到有效执行。 4. 稳定性原则：折股标准应该具有一定的稳定性，避免频繁变动导致市场的不稳定。三、公司合并折股标准的制定方法在制定公司合并折股标准时，可以采用以下几种方法： 1. 资产基础法：以合并前各公司的资产总额为基础，根据各公司的资产比例确定股权比例。这种方法适用于资产密集型企业，能够较为客观地反映公司的价值。 2. 收入基础法：以合并前各公司的营业收入为基础，根据各公司的收入比例确定股权比例。这种方法适用于收入主导型企业，能够较为客观地反映公司的盈利能力和市场地位。 3. 净资产基础法：以合并前各公司的净资产总额为基础，根据各公司的净资产比例确定股权比例。这种方法适用于资本密集型企业，能够较为客观地反映公司的财务状况和股东价值。 4. 市场比较法：通过比较类似企业的市场估值来确定股权比例。这种方法需要参考市场上的可比企业，通过比较各企业的市值、市盈率、市净率等指标，来确定合并后各股东的股权比例。这种方法适用于已经上市的企业，能够较为客观地反映企业的市场价值。四、公司合并折股标准的实施步骤在实施公司合并折股标准时，可以按照以下步骤进行：

关于印发企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定

关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知财企[2002]313号颁布时间：2002-7-27 国务院各部委，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），中央直管企业：为了适应建立现代企业制度的需要，促进国有经济结构调整，规范企业在公司制改建中有关国有资本与财务处理的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《财政部关于印发〈企业国有资本与财务管理暂行办法〉的通知》（财企［2001］325号）以及国家其他有关法律、行政法规的规定，我们制定了《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》。现发给你们，请遵照执行。执行中有何问题，请及时向我部反映。附件：企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定第一条、为适应建立现代企业制度的需要，促进国有经济结构调整，规范企业公司制改建中有关国有资本管理与财务处理行为，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资本与财务管理暂行办法》以及国家其他有关法律、行政法规，制定本规定。第二条、本规定所称公司制改建，是指国有企业经批准改建为有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。本规定所称改建企业，是指经批准实行公司制改建的国有企业。本规定所称公司制企业，是指实行公司制改建以后依法设立的有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。本规定所称国有资本持有单位，是指直接持有或者直接管理改建企业国有资本的国家授权的部门或者国家授权投资的机构、国有企业以及其他组织。本规定所称存续企业，是指企业采取分立式改建后继续保留的企业。第三条、企业实行公司制改建，应当由国有资本持有单位负责组织实施，并遵循《企业国有资本与财务管理暂行办法》第十条规定的内部议事规范。第四条、改建企业的产权应当清晰。对于权属关系不明确或者存在产权纠纷的改建企业，应当按照国家有关规定先进行产权界定或者产权纠纷调处。对于出资证据齐全但尚未明确产权归属关系的，应当由原占有单位按照国家规定补办相应手续。第五条、改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。在资产清查中，对拥有实际控制权的长期投资，应当延伸清查至被投资企业。资产清查的结果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。委托中介机构所发生的费用由改建企业支付。第六条、改建企业清查出来的资产损失，包括坏账损失；存货损失、固定资产及在建工程损失、担保损失、股权投资损失或者债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等，按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。第七条、企业实行公司制改建，国有资本持有单位应当按照国家有关规定委托具有相应资格的评估机构，对改建企业所涉及的全部资产，应当按照《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号）、《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日财政部令第14号）等有关规定进行评估。第八条、资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有

整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税问题

整体变更为股份有限公司时资本公积转增股本的个人所得税问题【摘要】：公司整体变更时资本公积转增股本自然人股东是否缴纳个人所得税问题一直存在争议。国家税务总局的规范性文件相关规定有歧义，实务操作中税收征管混乱。本文从立法、案例、理论三个角度,从资本公积本质、税收规范和税收公平三个方面,提出自然人股东不需要缴纳个人所得税。我国应当完善相关法律法规，明确、细化操作流程，并给出合理的论证，以保证制度的顺利执行。一、问题的提出有限责任公司拟进行首次公开发行（IPO）和上市,通常会采用以某时点经审计的账面净资产折股变更股份有限公司,不改变股权结构,称之为有限责任公司整体变更为股份有限公司,以下简称“整体变更”。整体变更时，有限责任公司通常会将公司的盈余公积、未分配利润或资本公积的一项或多项转增股本,公司股东会面临转增股本部分是否缴纳企业或者个人所得税的问题，本文中的资本公积指有限责任公司资本溢价形成的资本公积金。我国《公司法》及税收法律法规没有针对该问题作出明确规定，目前只有国家税务总局的规范性文件有规定，但是其适用情形不明确，概念界定不明晰，易混淆、误解，各级税务机关、证券中介机构和企业对国家税务总局规定的理解产生巨大的分歧,其实务处理方式各异。本文从现行立法、实务及案例、理论分析三个角度就本问题进行探讨，

并提出相关建议。二、现行法律规定分析 1.现行法律规定.《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发［1997］198号）规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得,不征收个人所得税。《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函［1998]289号)规定，国税发[1997]198号中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金.将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税.而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发［2010]54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利所得"项目计征个人所得税。 2.法律理解分歧.上述规范性文件对企业用盈余公积、未分配利润转增股本应当缴纳个人所得税的规定相对明确，而对于资本公积金转增股本是否需要缴纳个人所得税问题的规定不够清晰，实务中一直存在争议。一种观点认为,只有股份有限公司股票溢价发行形成的资本公积金转

公司股权转让个税缴纳账务处理流程

公司股权转让个税缴纳账务处理流程一、股权转让个税缴纳的背景和意义股权转让是指股东将其持有的公司股权转让给他人的行为。在股权转让过程中，个人所得税是重要的税种之一。个税是根据个人收入大小而征收的一种税收，股权转让所得也需要缴纳个税。个税的缴纳是个人纳税人应尽的法定义务，也是一种合法合规的行为。缴纳个税可以维护国家税收秩序，为国家提供财政收入，同时也是个人履行社会责任的表现。二、股权转让个税缴纳的税率和计算方法个人股权转让所得的个税计算方法是根据《中华人民共和国个人所得税法》进行的。根据该法规定，个人股权转让所得按照综合所得的办法计算缴纳税款。个税税率分为七个级别，根据个人股权转让所得的金额大小，逐级累进计税。具体税率可根据当地税务部门公布的最新标准进行查询。个人股权转让的纳税计算公式如下：纳税金额 = 转让所得× 适用税率 - 速算扣除数三、股权转让个税缴纳的具体流程 1. 确定纳税义务人：在股权转让过程中，股权的出让方为纳税义务人，需要履行个人所得税的缴纳义务。 2. 提前了解税务政策：在进行股权转让之前，纳税义务人应提前了

解当地税务部门对个人股权转让所得的政策规定，包括税率、计算方法等。 3. 财务核算：在股权转让完成后，需要进行财务核算，计算出转让所得的金额。这一步可以由专业的会计师或财务人员完成。 4. 计算个税：根据个人股权转让所得的金额和适用税率，计算出应缴纳的个人所得税金额。根据公式进行计算，得到最终的个税金额。 5. 缴纳个税：纳税义务人需要将计算出的个税金额缴纳给当地税务部门。可以通过网上银行、现金或银行转账等方式进行缴纳。缴纳个税的时间一般为每年的3月1日至6月30日。 6. 办理税务申报：在缴纳个税后，纳税义务人需要及时办理税务申报手续，向税务部门申报个人所得税的缴纳情况。申报时需要提交相关的税务申报表和缴税凭证等文件。 7. 保留相关凭证和文件：纳税义务人需要妥善保留个人股权转让的相关凭证和文件，包括合同、发票、付款凭证等，以备日后税务部门核查或备案使用。四、股权转让个税缴纳的注意事项 1. 及时了解税务政策：个人股权转让所得的个税政策可能会有变化，纳税人需要及时了解最新的政策规定。 2. 仔细核算转让所得：准确计算个人股权转让所得的金额非常重要，可以寻求专业人士的帮助进行核算。 3. 合规缴纳个税：个人股权转让所得应按照法定程序缴纳个税，避

归母净资产折股单体报表

归母净资产折股单体报表摘要：一、归母净资产折股单体报表的概述二、归母净资产折股单体报表的具体内容 1.归母净资产的定义 2.折股的计算方法 3.单体报表的构成及作用三、归母净资产折股单体报表在企业中的应用 1.企业决策的依据 2.投资者关注的焦点 3.监管部门的审查四、归母净资产折股单体报表的局限性及改进 1.局限性分析 2.改进措施正文：一、归母净资产折股单体报表的概述归母净资产折股单体报表是反映企业归母净资产折股情况的财务报表，通过对归母净资产进行折股处理，可以更好地反映企业的实际价值和股东权益。这对于企业管理者、投资者和监管部门具有重要的参考价值。二、归母净资产折股单体报表的具体内容 1.归母净资产的定义

归母净资产是指企业所有者权益中归属于母公司所有者的部分，其计算公式为：归母净资产= 总资产- 总负债- 少数股东权益。 2.折股的计算方法折股是将企业归母净资产按照一定的比例转换为股份，通常采用市盈率法、市净率法等方法进行计算。折股比例的确定需要综合考虑企业的盈利能力、成长性、行业地位等因素。 3.单体报表的构成及作用归母净资产折股单体报表主要包括报表封面、报表说明书、报表数据等内容。报表数据主要包括归母净资产、折股数、折股比例等信息，通过对这些数据的分析，可以了解企业归母净资产折股的具体情况，为企业的决策提供依据。三、归母净资产折股单体报表在企业中的应用 1.企业决策的依据企业通过对归母净资产折股单体报表的分析，可以了解自身的实际价值和股东权益，为企业的战略规划、投资决策等提供依据。 2.投资者关注的焦点投资者关注归母净资产折股单体报表，可以了解企业的投资价值和发展潜力，为投资决策提供参考。 3.监管部门的审查监管部门审查企业的归母净资产折股单体报表，可以了解企业的财务状况，为监管决策提供依据。四、归母净资产折股单体报表的局限性及改进

财政部关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知-财企[2002]313号

财政部关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知正文： ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 财政部关于印发《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》的通知（2002年7月27日财企[2002]313号）国务院各部委，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局），中央直管企业：为了适应建立现代企业制度的需要，促进国有经济结构调整，规范企业在公司制改建中有关国有资本与财务处理的行为，根据《中华人民共和国公司法》、《财政部关于印发＜企业国有资本与财务管理暂行办法＞的通知》（财企[2001]325号）以及国家其他有关法律、行政法规的规定，我们制定了《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》。现发给你们，请遵照执行。执行中有何问题，请及时向我部反映。附件：企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理问题的暂行规定附件：企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理问题的暂行规定第一条为适应建立现代企业制度的需要，促进国有经济结构调整，规范企业公司制改建中有关国有资本管理与财务处理行为，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资本与财务管理暂行办法》以及国家其他有关法律、行政法规，制定本规定。

第二条本规定所称公司制改建，是指国有企业经批准改建为有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。本规定所称改建企业，是指经批准实行公司制改建的国有企业。本规定所称公司制企业，是指实行公司制改建以后依法设立的有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司。本规定所称国有资本持有单位，是指直接持有或者直接管理改建企业国有资本的国家授权的部门或者国家授权投资的机构、国有企业以及其他组织。本规定所称存续企业，是指企业采取分立式改建后继续保留的企业。第三条企业实行公司制改建，应当由国有资本持有单位负责组织实施，并遵循《企业国有资本与财务管理暂行办法》第十条规定的内部议事规范。第四条改建企业的产权应当清晰。对于权属关系不明确或者存在产权纠纷的改建企业，应当按照国家有关规定先进行产权界定或者产权纠纷调处。对于出资证据齐全但尚未明确产权归属关系的，应当由原占有单位按照国家规定补办相应手续。第五条改建企业应当对各类资产进行全面清查登记，对各类资产以及债权债务进行全面核对查实，编制改建日的资产负债表及财产清册。在资产清查中，对拥有实际控制权的长期投资，应当延伸清查至被投资企业。资产清查的结果由国有资本持有单位委托中介机构进行审计。委托中介机构所发生的费用由改建企业支付。第六条改建企业清查出来的资产损失，包括坏账损失、存货损失、固定资产及在建工程损失、担保损失、股权投资损失或者债权投资损失以及经营证券、期货、外汇交易损失等，按照财政部有关企业资产损失管理的规定确认处理。第七条企业实行公司制改建，国有资本持有单位应当按照国家有关规定委托具有相应资格的评估机构，对改建企业所涉及的全部资产，应当按照《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号）、《国有资产评估管理若干问题的规定》（2001年12月31日财政部令第14号）等有关规定进行评估。第八条资产评估结果是国有资本持有单位出资折股的依据，自评估基准日起一年内有效。自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内，原企业实现利润而增加的净资产，应当上缴国有资本持有单位，或经国有资本持有单位同意，作为公司制企业国家独享资本公积管理，留待以后年度扩股时转增国有股份；对原企业经营亏损而减少的净资产，由国有资本持有单位补足，或者由公司制企业用以后年度国有股份应分得的股利补足。企业超过有效期未能注册登记，或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的，应当重新进行评估。

自然人股东涉及的那些个人所得税

个人所得税是以居民个人在中国境内外取得的各类应税所得为征收对象而征收的一种所得税，居民个人是指在中国境内有住所，或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满一百八十三天的个人。根据2019年1月I 日施行的新《个人所得税法》，居民个人获得利息、股息、红利所得，适用比例税率，税率为百分之二十。除此之外，IPO 核查过程中，股东以非货币性资产出资、股权/股份转让、发行人及其前身以资本公积转增股本、整体变更等事项涉及的个人所得税问题均为个人所得税相关的重点难点问题。笔者仅针对从业过程中遇到的相关情形梳理如下：一、自然人股东以非货币性资产经评估后出资针对自然人股东以非货币性资产经评估后出资的情形，税法规定相关股东须缴纳个人所得税，但关于缴税时点，法规前后有所不同。主要演变情况如下：缴税时点国税函[2005]319号《关于非货币性资产评估增值暂不征收个人所得税的批复》注1：对个人将非货币性资产进行评估后投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税；在投资收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税。财税[2015]41号《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》：个人以非货币性资产（包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产）投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生；对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得〃项目，依法计算缴纳个人所得税；……纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税…… 注1：该文件于2011年1月4日被《国家税务总局关于公布全文失效废止、部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告》（国家税务总局公告2011年第 2号）废止。二、股权/股份转让股权/股份转让当发生应税所得时，应缴纳个人所得税。平价或低价转让，并不当然免除转让方的纳税义务。根据国税函[2009]285号《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》、国家税务总局公告2010年第27号《国家税务总局关于股权转让规定投资时不征收，在投资收回、转让或清算股权时征收非货币性资产转让、取得被投资企业股权时确认收入并申报纳税；但一次缴纳有困难的，可分5年缴纳

企业改制时盈余公积、未分配利润转入资本公积的纳税探析

企业改制时盈余公积、未分配利润转入资本公积的纳税探析近年来，随着我国证券市场的高速发展，尤其是创业板的推出，越来越多的公司希望通过IPO，进入资本市场，发展壮大。根据我国《公司法》和证监会的有关规定，只有股份有限公司，才能在证券交易所发行股票，因此，有限责任公司在上市前，必须进行股份制改造，整体改建为股份有限公司，以符合上市的条件。根据《公司法》、《公司登记管理条例》（国务院令第451号）规定，有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型的变更，且变更后折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。在实践中，有限责任公司整体改建为股份有限公司，一般的做法是：有限公司的原股东，以有限责任公司在某一时间点的净资产，按照一定的比例进行折股，成立新的股份有限公司，原股东按照相同的比例持有股份有限公司的股权。新设立的股份有限公司承接原有限责任公司的资产和负债，其资产类和负债类的科目及余额保持不变，其净资产超过股份有限公司注册资本部分，计入资本公积，整体改建后，股份有限公司的盈余公积、未分配利润余额为0。目前，对于整体改制过程中，有限责任公司的盈余公积和未分配利润，转变为股份有限公司的注册资本和资本公积，是否视同利润分配，存在不同的看法。第一种观点是，盈余公积和未分配利润分别转增注册资本和资本公积，转增注册资本部分，视同利润分配，自然人股东按照持股的比例，计算股息红利所得，缴纳个人所得税，转增资本公积部分，不应视同分配，自然人股东不申报缴纳个人所得税；第二种观点是，盈余公积和未分配利润在改制时已经进行了分配，在改制时，实际上是有限责任公司的全体股东，以有限责任公司的净资产，认购股份有限公司的股份，超过注册资本部分，作为股本溢价，计入资本公积，所有的盈余公积和未分配利润都已经分配了，因此，自然人股东按照其持股的比例，计算股息红利所得，缴纳个人所得税。

企业改制中的常见税收问题

企业改制中的常见税收问题 1. 企业改制设立时主要涉及哪些税种？企业在改制设立的过程，可能涉及的税项主要有： (1)资产评估增值的所得税及折旧抵扣； (2)所得税的合并纳税； (3)与房屋所有权、土地使用权转让相关的契税； (4)设立股份公司、移交各种合同、权力许可证及资金账簿相关的税收； (5)员工安置、资产剥离相关的税收等。 2. 企业改制设立时，其资产评估增值部分是否需要缴纳企业所得税？常见的公司设立方式是主发起人以经营性净资产或经营性实体(包括子公司、分公司)评估作价，并联合其他发起人以现金或非货币资产出资成立公司。企业以非货币性资产出资时，资产评估增值部份按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)的规定处理： (1)以整体资产出资时，收到的对价是被投资方的股权(即整体资产评估增值部份属于股权支付对价)暂不计算确认资产评估增值部份的所得或损失； (2)以其它非货币性资产出资时，应当将其非货币性资产评估增值额部分计入应纳税所得额，缴纳企业所得税。税法所指的非货币性资产包括：企业持有的货币性资产(即企业持有的现金及将以固定或可确定金额的货币收取的资产，包括现金、应收帐款、应收票据和债券等)以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资等。 3. 有限责任公司整体变更时，净资产折股如何纳税？有限责任公司整体变更时，除注册资本外的资本公积、盈余公积及未分配利润转增股本按以下情况区别纳税： (1)资本公积、盈余公积及未分配利润中属于个人股东的部份。 ①资本公积中转增股本时不征收个人所得税。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定，股份制企业用资本溢价形成的资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不

增资扩股的税务处理

增资扩股的税务处理展开全文读罢《税局答复：增资扩股，个人股东是否需要缴纳个人所得税？》，小编对增资扩股的税务处理进行梳理和总结。一、增资扩股与股权转让的区别案例1：甲公司净资产100万元，其中：实收资本50万元，留存收益50万元，张三持股100%。现乙公司投资100万元银行存款到甲公司，增资后，计入实收资本50万元，剩余50万元计入资本公积。 1.乙公司会计分录借：长期股权投资100贷：银行存款100 2.甲公司会计分录：借：银行存款 100 贷：实收资本 50资本公积——资本溢价 50增资后，甲公司的净资产为200万元：1.对投资方乙公司来说股东的投资款不征收企业所得税。乙公司溢价支付的50万元如转为股本，已包含在其初始投资成本100万中，不得增加该长期股权投资的计税基础。另外，乙公司长期股权投资期末就期初增加，可能会引起长期股权投资增长印花税测算值与印花税产权转移书据计税依据差异额偏大，但该差异为企业对外投资，而非购买股权，不属于印花税征税范围。2.对被投资方甲公司来说注册资本增加，资本溢价50万元如转为股本，不作为投资方的股息、红利收入；不同与股权转让，如果是股权转让，被投资方注册资本不变。3.对股东张三来说占股由原来的100%变更为50%，计税成本不变。案例2：B企业是A企业的全资子公司，注册资本为1000万元，经评估，B公司的净资产公允价为2000万元，C公司拟成为B 公司的股东，拥有50%的股权，可以采取两种方式：（1）股权转让。即A企业转让其所拥有的B企业50%的股权给C企业，转让价为1000万元；（2）增资扩股。即B企业采取定向增发的方式，注册资本增加为2000万元，C出资2000万元，获得B企业50%的股权。假定上述两种业务的支付形式均为货币资金，且忽略交易发生的相关税费，那么两种方式下的会计和所得税处理如下表所示：

注销时账面有利润需要交个税吗

注销时账面有利润交税吗？有实物怎么办？最近有小伙伴咨询，公司注销时，报表上有未分配利润，公司清算是没有分配给股东，股东还需要交个税吗？一、注销时有未分配利润交个税吗？公司注销时有未分配利润，未分配利润是企业留待以后年度分配或待分配的利润。它在以后年度可继续进行分配，在未进行分配之前，属于所有者权益的组成部分。未分配利润一般用来分红或者增资来结平。

公司注销时有未分配的利润的话，我们需要先看看该公司是否有清算所得，清算所得有余额就需要缴纳个人所得税。缴纳个人所得税时，我们要看此公司是否属于有限公司还是个人合伙企业，两种个人所得税处理方法不同。有限公司假如，A公司属于有限公司，现在要注销，账面上未分配利润50万元，注销时自然人股东需要缴纳个人所得税吗？答：需要！注销清算后有清算所得余额，是需要交个税的。一般按照实收资本中自然人股东占比来计算分红的个税。

政策依据：根据《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；合伙企业

A企业属于合伙企业，现在要注销，账面上未分配利润10万元，请问注销时个人投资者需要缴纳个人所得税吗？答：不用！个人合伙企业账上的未配利润实际上就是已经纳税后的经营所得，不论在平时的分配还是注销清算时都不需要再交纳税款了。政策依据：《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规的通知》（财税[2000]91号）规定：第五条个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合

董秘须知净资产折股计算方式资本公积转增股本涉税等疑难问题分析

董秘须知：净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等疑难问题分析一、股改净资产折股过程有限公司净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日有限公司净资产折股至股份公司股本和资本公积。例如：某有限责任公司实收资本100万元，资本公积200万元，盈余公积300万元，未分配利润400万元，那么公司净资产为1000万元。此时折股存在三种方案： 1.折股100万元，900万元计入资本公积。那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本公积部分缴税；部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。 2.折股200万元，800万元计入资本公积。此时，超过原实收资本100万元股本有两种处理方式：一种是多100万元实收资本均来自于原有限公司资本公积；一种是多100万元实收资本是从原有限公司资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）而来。此时，盈余公积、未分配利润缴税情况与第1种情况一致。 3.折股1000万元，0元计入资本公积。此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。二、未分配利润转增股本 1.缴税原因

未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－（提取各种盈余公积＋分出利润）。未分配利润转增资本实际上是两个行为合并：（1）公司分配现金利润或者股利给股东（自然人在这个环节需要缴纳个人所得税）；（2）股东将获得现金利润或股利再投资于公司。因此，未分配利润转增资本实质上应为以分配现金再出资。 2.不适用《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策通知》（财税[2015]41号）规定根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策通知》（财税[2015]41号），非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新企业，以及以非货币性资产出资参与企业重组改制等投资行为。个人以非货币性资产投资，纳税人一次性缴税有困难，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。根据税务总局就非货币性资产投资分期缴纳个人所得税问题答记者问内容，非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式非货币性资产。非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式非货币性资产。因此，未分配利润不属于非货币性资产，以未分配利润转增股本不属于《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策通知》（财税[2015]41号）规定缓缴个人所得税情形。 3.适用《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实

公司增资说明

公司增资说明公司做增资是一件好事情，那么公司增资有什么说明么?公司增资：公司为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。公司增资分为两种情况：A,企业被动增资——公司注册时是先到20%，在注册后两年内补齐剩余的80%注册资本;一些项目对资金有要求。B,企业主动增资——企业实到资本和注册资本一致的，企业通过增资扩大注册资本。增资方式增加资本的方式主要有增加票面价值、增加出资、发行新股或者债转股。1、增加票面价值增加票面价值，是指公司在不改变原有股份总数的情况下增加每股金额。通过这种方式可以达到增加资本的目的。譬如，法定公积金，应分配股利留存，以及股东新缴纳的股款，均可记入每股份中，从而使其票面价值增加。2、增加出资有限责任公司如果需要增加资本，可以按照原有股东的出资比例增加出资，也可以邀请原有股东以外的其他人出资。如果是原有股东认购出资，可以另外缴纳股款，也可以将资本公积金或者应分配股利留存转换为出资。3、发行新股股份有限公司增加股份可以采取发行新股的方式。发行新股是指公司为了扩大资本需求而发行新的股份。发行新股份既可以向社会公众募集，也可以由原有股东认购。通常情况下，公司原有股东享有优先认购权preemptive right。4、债转股股份有限公司增加股份数额还可以采取将可转换公司债券转换为公司股份的方式。可转换公司债券是一种可以转换为公司股票的债券，如果将该种债券转换成为公司股份，则

该负债消灭，公司股本增加。增资意义A、筹集经营资金B、保持现有运营资金，减少股东收益分配。C、调整股东结构和持股比例。D、提高公司信用，获得法定资质。E、让企业获得更高的利益外资增资外商投资企业增加注册资本的具体程序是：1企业向北京市商务局提交董事会决议和董事长签署的申请书等文件。2经审查同意后，企业按照变更登记的有关规定，向工商行政管理机关申请办理变更登记。外商投资企业调整投资总额与注册资本还应与其生产经营规模相适应。公司增资的注意事项一、公司增资的法律风险有哪些?公司增资风险的来源主要在税务和程序方面。税务方面的风险简单来说就是如果以未分配利润或者是公积金进行转增股本的话，需要缴纳个人所得税，也就是股东要缴纳个人所得税，公积金形成的转增股本就不需要缴纳个人所得税了，但各地有不同执行方式，倾向性的观点是认为资本公积转增股本是不需要缴纳个人所得税了。从程序上来说，风险主要是公司股东必须要召开股东会，研究增资控股，如果召集程序上有一定瑕疵的话，可能会提起股东会撤销的决议的诉讼，有关程序的细节要注意;二是优先购买权的问题，如果在没有告诉老股东可以行使优先购买权的情况下，告诉与第三人签订的入股协议可能会导致无效或者被撤销。程序方面需要创始人和公司管理层注意，我国法制观念不够深入，因此更要注意这些方面面临的问题，公司股东必须要召开股东会，研究增资控股，如果在召集程序上有一定瑕疵的话，可能会提起股东会撤销的决议的诉讼，西方有一句话叫程序由于权利。二、增资扩股过程中需要注意的问题一出资方面货币资金出资注意事项：