公司合并折股标准

公司合并折股标准

随着经济的不断发展，公司之间的合并已经成为一种常见的商业现象。在合并过程中，如何确定合并后的股权比例是一个重要的问题。本文将探讨公司合并折股的标准，以帮助企业更好地进行合并决策。

一、公司合并折股标准的概述

公司合并折股标准是指在合并过程中，确定合并后各股东所持有的股权比例的依据。这个标准通常需要考虑多个因素，包括合并前各公司的资产、负债、净资产、营业收入等指标。通过合理的折股标准，可以确保合并后各股东的利益得到公平的体现，也有助于维护市场的公平和稳定。

二、公司合并折股标准的制定原则

在制定公司合并折股标准时，应遵循以下原则：

1. 公平原则：折股标准应该公平地反映合并前各公司的实际情况，确保各股东的利益得到合理分配。

2. 透明原则：折股标准应该公开透明，避免出现暗箱操作和利益输送的情况。

3. 可操作性原则：折股标准应该具有可操作性，能够在实际操作中得到有效执行。

4. 稳定性原则：折股标准应该具有一定的稳定性，避免频繁变动导致市场的不稳定。

三、公司合并折股标准的制定方法

在制定公司合并折股标准时，可以采用以下几种方法：

1. 资产基础法：以合并前各公司的资产总额为基础，根据各公司的资产比例确定股权比例。这种方法适用于资产密集型企业，能够较为客观地反映公司的价值。

2. 收入基础法：以合并前各公司的营业收入为基础，根据各公司的收入比例确定股权比例。这种方法适用于收入主导型企业，能够较为客观地反映公司的盈利能力和市场地位。

3. 净资产基础法：以合并前各公司的净资产总额为基础，根据各公司的净资产比例确定股权比例。这种方法适用于资本密集型企业，能够较为客观地反映公司的财务状况和股东价值。

4. 市场比较法：通过比较类似企业的市场估值来确定股权比例。这种方法需要参考市场上的可比企业，通过比较各企业的市值、市盈率、市净率等指标，来确定合并后各股东的股权比例。这种方法适用于已经上市的企业，能够较为客观地反映企业的市场价值。

四、公司合并折股标准的实施步骤

在实施公司合并折股标准时，可以按照以下步骤进行：

1. 确定合并方案：根据企业发展战略和市场需求，制定合并方案，明确合并的目的、范围和时间表。

2. 评估价值：对合并前各公司的资产、负债、净资产、营业收入等指标进行评估，确定公司的价值。这一步骤可以采用资产基础法、收入基础法、净资产基础法或市场比较法等方法进行评估。

3. 确定股权比例：根据评估结果和制定好的折股标准，确定合并后各股东所持有的股权比例。股权比例的确定应遵循公平、透明、可操作性和稳定性等原则。

4. 签署协议：合并各方签署合并协议，明确各方的权利和义务，以及股权比例等重要事项。协议内容应符合相关法律法规的规定，并经过律师等专业人士的审查和修改。

5. 审批和公告：将合并协议提交给相关部门审批，并在批准后进行公告。公告内容应包括合并后各股东的股权比例、管理结构等重要信息。

第二十六章企业合并

第二十六章-企业合并（一） 第二十六章企业合并 本章概述： 企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。按合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。 我国的企业合并准则中将企业合并按照一定的标准划分为两大基本类型：非同一控制下的企业合并与同一控制下的企业合并。企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处理原则也不同，分别采用购买法和股权结合法进行处理。 某些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 实务中，为了取得一家公司控股权，还可能存在着反向购买的情形，“借壳上市”大多属于这种情形。 知识点1 企业合并的界定 企业合并是将两个或两个以上单独的企业（主体）合并形成一个报告主体的交易或事项。从会计角度，交易是否构成企业合并，进而是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要应关注两个方面： 一是被购买方是否构成业务。企业合并本质上是一种购买行为，但其不同于单项资产的购买，而是一组有内在联系、为了某一既定的生产经营目的存在的多项资产组合或是多项资产、负债构成的净资产的购买。企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权，即要形成会计意义上的“企业合并”，前提是被购买的资产或资产负债组合要形成“业务”。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。要构成业务不需要有关资产、负债的组合一定构成一个企业，或是具有某一具体法律形式。实务中，虽然也有企业只经营单一业务，但一般情况下企业的分公司、独立的生产车间、不具有独立法人资格的分部等也会构成业务。 值得注意的是，有关的资产组合或资产、负债组合是否构成业务，不是看其在出售方手中如何经营，也不是看购买方在购入该部分资产或资产负债组合后准备如何使用。为保持业务判断的客观性，对一组资产或资产、负债的组合是否构成业务，要看正常的市场条件下，从一定的商业常识和行业惯例等出发，看有关的资产或资产、负债的组合能否被作为一项具有内在关联度的生产经营目的整合起来使用。 区分业务的购买——即构成企业合并的交易与不构成企业合并的资产或资产负债组合的购买，意义在于其会计处理方式存在实质上的差异：企业取得了不形成业务的一组资产或是资产、负债的组合时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理分配的结果是取得的有关资产、负债的初始入账价值有可能不同于购买时的公允价值，但不会因为价值的分配过程产生新的资产或负债项目，资产或资产、负债打包购买中多付或少付的部分均需要分解到取得的资产、负债项目中； 在被购买资产构成业务，需要作为企业合并处理时，确认计量时点的确定，合并中取得资产、负债的计量，合并差额的处理等均需要按照企业合并准则的有关规定进行处理，如在构成非

董秘须知净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等疑难问题分析

董秘须知：净资产折股计算方式、资本公积转增股本涉税等 疑难问题分析 一、股改净资产折股的过程 有限公司的净资产一般包括：注册资本/实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润。有限公司整体变更设立股份公司即以改制基准日的有限公司净资产折股至股份公司的股本和 资本公积。 例如：某有限责任公司实收资本100万元，资本公积200万元，盈余公积300万元，未分配利润400万元，那么公司的净资产为1000万元。此时折股存在三种方案： 1.折股100万元，900万元计入资本公积。那么盈余公积、未分配利润可以视为是分配后重新投入公司，部分地区此时会要求自然人股东需要就盈余公积和未分配利润转增资本 公积部分缴税；部分地区会要求在将来该部分资本公积转增股本时候再缴税。 2.折股200万元，800万元计入资本公积。此时，超过原实收资本的100万元股本有两种处理方式：一种是多的100万元实收资本均来自于原有限公司的资本公积；一种是多的100万元实收资本是从原有限公司的资本公积、盈余公积、未分配利润按比例统一折股（2:3:4）而来。此时，盈余公积、未分配利润的缴税情况与第1种情况一致。

3.折股1000万元，0元计入资本公积。此时自然人股东需要就盈余公积、未分配利润转增股本缴税。二、未分配利润转增股本 1.缴税原因 未分配利润＝期初未分配利润＋本期净利润－（提取的各种盈余公积＋分出的利润）。未分配利润转增资本实际上是两个行为的合并：（1）公司分配现金利润或者股利给股东（自然人在这个环节需要缴纳个人所得税）；（2）股东将获得的现金利润或股利再投资于公司。因此，未分配利润转增资本实质上应为以分配的现金再出资。 2.不适用《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号）的规定 根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业重组改制等投资行为。个人以非货币性资产投资，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。 根据税务总局就非货币性资产投资分期缴纳个人所得税问题答记者问的内容，非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果

股改净资产折股实务中关注的几个问题

净资产折股实务中关注(de)几个问题 净资产折股问题,原本觉得是一个很简单(de)技术问题,后来 看了一些文章和案例后,发现其实处理起来还是很多需要注意(de)地方. 例：公司是2015年4月30为股改基准日,6月29拿到股份公司营业执照,正式变更为股份公司.是不是要把原有限公司(de)实 收资本,盈余公积和未分配利润变为股份公司(de)股本和资本公积这个具体(de)会计分录应该怎么做呢这笔分录是应该在5月做还 是7月做呢谢谢 答： 6月29日做账 借：实收资本 资本公积 盈余公积 未分配利润 贷：股本 资本公积 一、基本常识 1、公司法第99条规定,有限责任公司经批准依法变更为股份 有限公司时,折合(de)实收股本总额不得高于公司净资产额. 2、折股(de)基础：折股之后股份数以改制基准日经审计(de)母公司净资产为基础折算,而不是以合并报表(de)净资产为基础. 同时折股(de)净资产不能采取评估值,不然不能连续计算业绩. 3、2006年在新公司法颁布后,折股比例可以低于1:1,而之前 都是按照股本等于净资产,然后将净资产不足1元(de)部分计入资本公积,其折股结果就五花八门. 4、国有企业(de)国有资产折股比例有个65%(de)最低限制,主要是为了防止国有资产流失.而非国有资本没有严格(de)比例限制,

但是一般会参照70%这个比例.浙江万马是1.62：1(de)比例折股(de),换算为百分比为61%（2.4亿净资产折股1.5亿）. 5、折股股份数,中小板要求发行前不低于3000万股,创业板要求发行前一年净资产不低于2000万元人民币,上市后(de)股本不低于3000万股. 6、净资产折股能否直接弥补历史上(de)出资不实(de)瑕疵 举例：某有限公司成立于2002年,注册资本1000万,但是股东实际只缴纳了500万.2010年整体变更时,经审计净资产为2000万,全部折为股本2000万股.请问,能不能认为整体变更后,净资产折股已经弥补了历史上(de)出资不足情形 普遍(de)观点是不能因此弥补了历史上出资不足(de)瑕疵,原因主要在于：1、净资产2000万,折股2000万,并没有以低(de)折扣比例弥补；2、出资不实必须予以处理,需要补缴差额出资,一般用现金方式补足,在报告期前.3、因为账面净资产反映(de)是历史成本,历史上(de)出资行为一定要规范,做实资本. 二、净资产折股涉及(de)税收问题 这个问题可能是很多企业面对(de)一道槛,因为改制(de)净资产折股金额通常均较大,按照目前税法,未分配利润或者盈余公积折股,视同股利分配,企业需代扣代缴20%(de)个人所得税.从已披露(de)信息来看,除方圆轴承一家明确表达这样(de)信息：以审计后(de)净资产扣除代扣代缴(de)税款后余额作为可折股净资产,其余各家均是直接以审计后(de)净资产作为可折股净资产.

有限责任公司合并

有限责任公司合并、分立登记 来源：作者：日期：09-05-16 一、公司合并 (一)公司合并的方式和程序。 1、公司合并的方式： 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。 2、公司合并的程序： (1)合并公司股东会分别作出合并决议。 (2)编制资产负债表及财产清单。 (3)合并各方签订合并协议。 (4)自作出决议之日起10日内通知债权人。 (5)自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。 (6)合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。 (7)调账、报表合并等会计处理。 (8)合并报表后实收资本的验证。 (9)自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。 (10)存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人 和债务人。 (二)公司合并应提交的材料和要求。 1、吸收合并存续公司申请变更登记： (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章); (2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被 委托人的权限; (3)合并各方公司股东会的决议; 股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 (4)合并协议;

合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式和具体方案，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。 (5)验资报告和合并后公司的资产负债表; (6)修改后的公司章程或章程修正案; (7)在报纸上登载合并公告三次的证明; (8)债务清偿或者债务担保的说明; 说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。 (9)合并后新公司股东会的决议; (10)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明和《公司股东(发起人)名录》; (11)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明; (12)合并各方或一方为股份有限公司的，还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的 批准文件; (13)营业执照副本复印件。 公司合并同时变更其他登记事项的，还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、 证件。 合并涉及国有、集体产权变动的，应经评估后出示评估报告和批准文件，并参照评估后 批准的价格办理变更手续。 2、吸收、新设合并解散公司申请注销登记： (1)《公司注销登记申请书》(领取，公司加盖公章); (2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被 委托人的权限; (3)公司股东会关于公司合并和解散的决议; (4)合并协议; (5)在报纸上登载合并公告三次的证明; (6)债务清偿或者债务担保的说明; (7)公司营业执照正副本。 3、新设合并新设公司申请设立登记： (1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》(领取，公司加盖公章);

企业合并的会计处理方法汇总

企业合并的会计处理方法 一、企业合并的定义及其作用 1．1企业合并的定义 国际会计准则委员会（International Accounting Standard Committee）第22号准则《企业合并》指出：企业合并是一家企业取得对另一家或多家企业控制，或者联合两家或更多企业的结果。美国会计原则委员会（Accounting Principles Board）颁布的1970年11月起生效的第16号意见书《企业合并》第一段对企业合并所下定义为：企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计主体。这一会计主体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动。德国的《反对限制竞争法》第37条规定：企业合并是指一个企业能够对另一个企业直接或间接发生支配性影响的联合方式。欧盟1990年9月21日生效的合并条例规定：企业合并是指一家或多家企业，或者控制一家企业的个人，收购一家或多家企业的全部或部分的直接控制权或间接控制权；其形式可以是购买企业的资产、股票，或是采用合同形式及其他形式。 我国《企业会计准则第20号～～企业合 并》(CAS20 P2) 中规定，企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。由此可见，各国法律对企业合并的表述虽有差异，但概括而言，企业合并的的定义有广义和狭义两种：狭义的企业合并是指两个或两个以上的独立企业，通过取得财产和股份，合并为一个企业的法律行为；广义上的企业合并是指一企业通过控制一个或多个企业的全部或部分控制权而对他企业行为有决定性影响的行为。 1．2企业合并的作用

企业合并具有其积极的一面也有其消极的一面。首先，企业合并的积极作用表现为：企业外部扩展既可以便企业得到迅速扩展而不加剧竞争，提高企业的长期获利能力，大幅度地节约企业扩展的成本，又可以迅速提高企业的短期借款能力，而且，企业合并可能给有关方面带来税收上的好处，对合并企业的所有者来说，以其在原有企业的权益交换一家大公司的股份，而不是出售企业得到现金，可以免除税收上的负担。在被吸收合并的企业以前年度发生累计亏损的情况下，如果税法允许将这种亏损抵消合并企业以前年度或以后年度的应纳税所得，则企业合并会给合并企业带来税收上的好处，如果被合并企业长期亏损，将来不能获得足够的应纳税所得，则该企业不可能独自获得这种税收上的利益。对于企业管理者来说，可以通过企业合并扩大企业规模，从而提高他们的地位。其次，其消极作用也十分明显：企业合并如果超出了必要的限度就容易形成垄断，而形成的垄断企业必然会排斥其他竞争企业进入市场，从而破坏市场秩序，损害公平竞争，从而会使经营者抬高物价，导致物价上涨，损害消费者的利益，不利于市场的健康发展。 因此，要合理利用企业合并来达到经营者的目的，增强企业竞争力，从而也能够维护市场和谐发展，需要合并企业经营者正确选择企业合并方法。这也需要企业经营者能够对企业合并方法有一个全面的认识和了解。 二，企业合并的会计方法 2．1企业合并按法法律形式分类

企业重组、分立、合并等资本运营必备税务法律知识点

企业重组、分立、合并等资本运营必备税务法律知识点 企业重组所得税（财税[2009]59号）： 三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。 五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： （一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 （二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（50%）。 （三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 （四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（85%）。 （五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的

应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 （二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。 3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。 （三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理： 1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。

公司分立合并操作规范

公司分立合并操作规范集团标准化小组：[VVOPPT-JOPP28-JPPTL98-LOPPNN]

公司合并、分立登记操作规程 为规范公司合并与分立登记行为，根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规规定，现就公司合并、分立登记提出如下操作意见，供各地参考。 一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。公司合并采取吸收合并方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记。公司合并采取新设合并方式的，新设公司应当申请设立登记。因合并而解散的公司，应当申请注销登记。 公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式。公司分立采取派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更的，应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记。公司分立采取新设分立方式的，原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记。 二、公司合并、分立应当履行以下程序： （一）合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东作出合并或者分立决议。 （二）编制资产负债表及财产清单。 （三）签订相关协议。 （四）自决议作出之日起10日内通知债权人。 （五）自决议作出之日起30日内在报纸上公告。 （六）办理财产合并或分割手续。 （七）验证注册资本。 （八）办理法律、行政法规规定的报批手续。 （九）自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记。 （十）法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

三、公司合并的，存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和。公司分立的，分立公司的注册资本之和等于原公司注册资本。 除法律法规另有规定的外，公司合并、分立是否需经评估、审计，以及股东各方的折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。 四、吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件： （一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。 （二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。 （三）合并各方的股东会（股东大会）决议。 （四）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司的名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。（五）在报纸上登载公司合并公告的证明。 （六）债务清偿或者债务担保的说明。 （七）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。 （八）修改后的公司章程或者章程修正案。 （九）验资报告。 （十）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明； （十一）因合并而解散公司已办理注销登记的证明。 （十二）公司营业执照复印件。

公司合并折股标准

公司合并折股标准 随着经济的不断发展，公司之间的合并已经成为一种常见的商业现象。在合并过程中，如何确定合并后的股权比例是一个重要的问题。本文将探讨公司合并折股的标准，以帮助企业更好地进行合并决策。 一、公司合并折股标准的概述 公司合并折股标准是指在合并过程中，确定合并后各股东所持有的股权比例的依据。这个标准通常需要考虑多个因素，包括合并前各公司的资产、负债、净资产、营业收入等指标。通过合理的折股标准，可以确保合并后各股东的利益得到公平的体现，也有助于维护市场的公平和稳定。 二、公司合并折股标准的制定原则 在制定公司合并折股标准时，应遵循以下原则： 1. 公平原则：折股标准应该公平地反映合并前各公司的实际情况，确保各股东的利益得到合理分配。 2. 透明原则：折股标准应该公开透明，避免出现暗箱操作和利益输送的情况。 3. 可操作性原则：折股标准应该具有可操作性，能够在实际操作中得到有效执行。 4. 稳定性原则：折股标准应该具有一定的稳定性，避免频繁变动导致市场的不稳定。 三、公司合并折股标准的制定方法 在制定公司合并折股标准时，可以采用以下几种方法： 1. 资产基础法：以合并前各公司的资产总额为基础，根据各公司的资产比例确定股权比例。这种方法适用于资产密集型企业，能够较为客观地反映公司的价值。 2. 收入基础法：以合并前各公司的营业收入为基础，根据各公司的收入比例确定股权比例。这种方法适用于收入主导型企业，能够较为客观地反映公司的盈利能力和市场地位。 3. 净资产基础法：以合并前各公司的净资产总额为基础，根据各公司的净资产比例确定股权比例。这种方法适用于资本密集型企业，能够较为客观地反映公司的财务状况和股东价值。 4. 市场比较法：通过比较类似企业的市场估值来确定股权比例。这种方法需要参考市场上的可比企业，通过比较各企业的市值、市盈率、市净率等指标，来确定合并后各股东的股权比例。这种方法适用于已经上市的企业，能够较为客观地反映企业的市场价值。 四、公司合并折股标准的实施步骤 在实施公司合并折股标准时，可以按照以下步骤进行：

近几年并购重组的案例经典案例解析并购重组规则

一、企业发展模式选择 1、企业发展模式 一个企业由小到大的发展不外乎采用两种发展模式。 第一种模式：企业采用内部扩张的方式，通过企业的产品经营所获取 的利润，将其中的一部分或全部追加投资以利生产及经营规模的扩大使得 企业发展状大。 第二种模式：企业采用外部扩张的方式，表现为战略联盟，技术转让，吸收外来资本及兼并收购等，使企业能在短时间内迅速地扩大生产规模和 经营规模形成巨型企业。 2、企业发展的条件 两种发展模式各有其优缺点，并且各自需不同的内部条件和外部条件。从现代企业发展的历史来看，企业以外部扩张的方式发展所需的内部条件 和外部条件均比企业采用内部扩张方式要求高。外部扩张发展模式要求在 市场体系中有较为发达的资本市场，劳动力市场，技术市场，信息市场， 房地产市场以及产权交易市场等生产要素市场。 3、企业发展与企业并购 纵观中西方企业发展的历史，我们会发现企业并购在促进资源配置效 率的提高及工业的飞速发展方面作出了极为重要的贡献。现代工业社会里 的每一个大型企业其成长历程都离不开企业并购这种手段。从企业并购发 展的历史观察看到，在市场经济条件下企业发展模式与企业并购手段互为 依存。 二、企业并购与资本市场

1、资本运营 企业并购是市场经济发展的一种必然现象，对生产的社会化和劳动生 产率的提高起着积极的推动作用。企业并购是资本运营的一种表现形式。 资本运营的基本条件是资本的证券化如股权，资本运营一方面表现为股权 转让的运作，另一方面表现为对收益股权和控制股权的运作。因此，并购 与重组是资本运营最普通的形式也是资本运营的核心。 2、企业并购与资本市场 交易企业不同于交易一般的普通商品，需要大额的资金支持少则几十万，多达数亿元，在美国因企业并购所发生的一次性交易可达数百亿美元，短期信贷很难满足其资金需求，企业并购资金多数与资本市场有关。资本 市场与企业并购的方式及规模有非常密切的关系，决定了企业并购融资的 设计方案和实施条件。 企业并购资金需求的特点： （1）企业并购所需资金数量巨大，仅靠企业内部筹资通常很难解决，往往要靠外部金融机构的支持。 （2）企业并购所需资金时间灵活、紧迫。 （3）企业并购所需资金数量的不确定性。 （4）企业并购所需资金的成本弹性。 （5）企业并购所需资金金融工具和利率品种的多样性。 资本市场的发展与发达对企业并购产生较大的影响。一方面，资本市 场的发达为企业并购提供了金融上的支持，反过来，企业并购对资金的需 求也刺激和促进了资本市场的发展；

两家公司合并的手续

两家公司合并的手续 合则两利，对于很多公司来说，两两合并是一个不错的方法。而公司之间进行合并是比较常见的，可以是两家公司合并，也可以是多家公司进行合并。但是，公司进行合并必须要符合法律规定的条件，否则的话就是不能合并的。下面就由为您具体介绍两家公司合并的手续有哪些。 ▲(一)公司合并的方式和程序。 1、公司合并的方式： 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并 设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。 2、公司合并的程序： (1)合并公司股东会分别作出合并决议。 (2)编制资产负债表及财产清单。

(3)合并各方签订合并协议。 (4)自作出决议之日起10日内通知债权人。 (5)自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。 (6)合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。 (7)调账、报表合并等会计处理。 (8)合并报表后实收资本的验证。 (9)自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。 (10)存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。 ▲(二) 公司合并应提交的材料和要求。 1、吸收合并存续公司申请变更登记： (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章); (2)《企业(公司)申请登记委托书》(领取，公司加盖公章)，应标明具体委托事项和被委托人的权限; (3)合并各方公司股东会的决议; 股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。 (4)

公司合并方案

公司合并方案 公司吸收合并方案简要目录： 一、公司合并事务描述 二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料 三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款 四、公司合并程序 五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件 六、公司合并需要注意的事项 注：由于不了解两家公司的具体情况，该方案可能存在针对性不足的问题。如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。 以下是XXX和XXX吸收合并方案的具体内容： 一、公司合并事务描述

1.拟合并的公司为XXX和XXX。 2.两家公司均为有限责任公司。 3.两家公司的股东均为自然人股东且具有同一性，即甲公 司的所有自然人股东同时也是乙公司的所有自然人股东。 4.尽管两家公司股东具有同一性，但合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。因此，合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。 5.合并的主要目的之一是减少一家公司的运营成本，以提 高公司及全体股东的收益。 6.该合并属于吸收合并。两家公司合并后，XXX将继续 存在，而XXX则将被消灭。 二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料 1.两家公司的概况资料，包括公司的历史沿革、公司内部 职能部门框架图、公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）、公司章程以及公司的基本规章制度。

2.公司批文及证照，包括公司营业执照、公司外贸经营权 许可证、公司特种商品经营许可证以及公司的设立批文。 3.公司资产文件，包括公司的房屋产权证、公司的土地使 用权证、公司的商标专用权证书、公司的专利权证书、公司的著作权说明以及公司所有固定资产的产权证明。 4.公司合同及债权债务，包括设备及其他固定资产的买卖 合同、购销及其他业务经营合同、财产或设备的租赁合同、建筑工程合同、对外投资合同、技术转、受让合同、合资、合作、联营合同、借款合同、保险合同、担保合同以及公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）等。同时，还需提供其他对公司有重大影响的合同或协议。 三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款 在公司合并过程中，合并合同是其中一个主要的法律文件。合并合同应包括以下主要条款： 1.合并的目的和原因。 2.合并的方式和程序。

两家公司合并的手续

If you can't beat your opponents, join them.同学互助一起进步（页眉可删） 两家公司合并的手续 两家公司合并步骤：合并后存续公司应办理变更登记，解散公司应办理注销登记。一、合并后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件： 1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》; 2)《企业(公司)申请登记委托书》;(3)合并各方签订的合并协议和合并各方股东会同意合并的决议。 合则两利，对于很多公司来说，两两合并是一个不错的方法。而公司之间进行合并是比较常见的，可以是两家公司合并，也可以是多家公司进行合并。但是，公司进行合并必须要符合法律规定的条件，否则的话就是不能合并的。下面就由为您具体介绍两家公司合并的手续有哪些。 (一)公司合并的方式和程序。 1、公司合并的方式： 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。 2、公司合并的程序：

(1)合并公司股东会分别作出合并决议。 (2)编制资产负债表及财产清单。 (3)合并各方签订合并协议。 (4)自作出决议之日起10日内通知债权人。 (5)自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。 (6)合并各方或者一方为股份有限公司的，报国务院授权部门或省级人民政府批准。 (7)调账、报表合并等会计处理。 (8)合并报表后实收资本的验证。 (9)自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记，存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记，合并公司申请注销登记。 (10)存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。 (二) 公司合并应提交的材料和要求。 1、吸收合并存续公司申请变更登记： (1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(领取，公司加盖公章);

公司合并方案

【公司合并方案】公司吸收合并方案简要目录 一、公司合并事务描述 二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料 三、合并的主要法律文件之一——合并合同的拟定及主要条款 四、公司合并程序 五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件 六、公司合并需要注意的事项 (方案编写者声明：由于并未知悉两家拟合并公司的具体信息，该方案可能针对性不足。如需更具可操作性的合并方案，还需掌握两家公司的有关信息。) XXX有限责任公司和XXX有限责任公司 吸收合并方案 一、公司合并事务描述 1、拟合并的公司有两家，分别为：XXX有限责任公司和XXX有限责任公司。 2、拟合并的两家公司均为有限责任公司。 3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司的所有自然人股东同时均为乙公司的所有自然人股东。 4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身，而非公司股东。合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。两家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。 5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之

收益。 6、该合并事务属于吸收合并。两家公司合并后，XXX有限责任公司存续，XXX 有限责任公司消灭。 二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料 （一）两家公司的概况资料：公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图；公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）；公司章程；公司基本规章制度。 （二）公司批文及证照：公司营业执照；公司外贸经营权许可证；公司特种商品经营许可证；公司的设立批文。 （三）公司资产文件：公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书；公司的专利权证书；公司的着作权说明；公司所有固定资产的产权证明。 （四）公司合同及债权债务：设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同；借款合同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。 （五）公司财务资料：近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。 （六）公司劳动人事资料：高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况；离、退休人员情况一览表及说明。

企业合并的分类

2、企业合并的分类 (1)按并购双方在并购完成后的法律地位来划分 按并购双方在并购完成后的法律地位来划分，企业并购可分为吸收合并、新设合并及控股合并。 ①吸收合并 吸收合并，指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的合并行为。合并方通过企业合并取得被合并方的全部净资产，合并后注销被合并方的法人资格，被合并方原持有的资产、负债，在合并后成为合并方的资产、负债。 我国公司法中的并购实际是吸收合并。例如：国内上市公司间“合并第一案”——第一百货吸收合并华联商厦的方案被誉为“百联”模式的合并即采取吸收合并方式，具体方案为，华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按流通股折股比例换成第一百货的流通股份，华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，其现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联(集团)股份有限公司。 ②新设合并 新设合并，指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的合并行为。 ③控股合并 控股合并，指合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合 并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资的合并行为。 (2)按并购双方的行业特征来划分 按并购双方的行业特征来划分，企业并购可分为横向并购、纵向并购及混合并购。 ①横向并购 横向并购，指两个或两个以上生产或销售相同或相似产品公司之间的并购行为。例如，海尔集团对红星电器公司的整体兼并、优酷与土豆的合并均是典型的横向并购案例。 ②纵向并购 纵向并购，指分别处在生产或销售过程中的不同阶段企业之间的并购行为③混合并购 混合并购，指一个企业对那些与自己生产的产品不同性质和种类的企业进行的并购行为，其中目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。 (3)按并购行为的付费方式来划分

公司分立合并操作综合规范

公司合并、分立登记操作规程 为规范公司合并与分立登记行为，依照新修订《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等关于法律法规规定，现就公司合并、分立登记提出如下操作意见，供各地参照。 一、公司合并可以采用吸取合并和新设合并两种方式。公司合并采用吸取合并方式，且存续公司登记事项发生变更，应当申请变更登记。公司合并采用新设合并方式，新设公司应当申请设立登记。因合并而解散公司，应当申请注销登记。 公司分立可以采用派生分立和新设分立两种方式。公司分立采用派生分立方式，且存续公司登记事项发生变更，应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记。公司分立采用新设分立方式，原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记。

二、公司合并、分立应当履行如下程序： （一）合并各方公司股东会或者拟分立公司股东作出合并或者分立决策。 （二）编制资产负债表及财产清单。 （三）订立有关合同。 （四）自决策作出之日起10日内告知债权人。 （五）自决策作出之日起30日内在报纸上公示。 （六）办理财产合并或分割手续。 （七）验证注册资本。 （八）办理法律、行政法规规定报批手续。 （九）自公示之日起45日后向公司登记机关申请登记。 （十）法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人商定其她程序。

三、公司合并，存续公司注册资本等于合并公司注册资本之和。公司分立，分立公司注册资本之和等于原公司注册资本。 除法律法规另有规定外，公司合并、分立与否需经评估、审计，以及股东各方折股比例，可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿原则自行决定。 四、吸取合并存续公司办理变更登记时，应当提交下列文献： （一）公司法定代表人订立《公司变更登记申请书》。 （二）公司订立《指定代表或者共同委托代理人证明》及指定代表或委托代理人身份证复印件。 （三）合并各方股东会（股东大会）决策。 （四）合并合同。合并合同内容普通应涉及合并各方基本状况、合并形式和详细方案、股份折合办法、合并后公司名称、住所和法定代表人、

公司分立合并操作规范

公司合并、分立登记操作规程为规范公司合并与分立登记行为,根据新修订(de)中华人民共和国公司法、公司登记管理条例等有关法律法规规定,现就公司合并、分立登记提出如下操作意见,供各地参考. 一、公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式.公司合并采取吸收合并方式,且存续公司登记事项发生变更(de),应当申请变更登记.公司合并采取新设合并方式(de),新设公司应当申请设立登记.因合并而解散(de)公司,应当申请注销登记. 公司分立可以采取派生分立和新设分立两种方式.公司分立采取派生分立方式,且存续公司登记事项发生变更(de),应当申请变更登记；新设公司应当申请设立登记.公司分立采取新设分立方式(de),原公司应当申请注销登记；新设公司应当申请设立登记. 二、公司合并、分立应当履行以下程序： （一）合并各方公司股东会或者拟分立(de)公司股东作出合并或者分立决议.（二）编制资产负债表及财产清单. （三）签订相关协议. （四）自决议作出之日起10日内通知债权人. （五）自决议作出之日起30日内在报纸上公告. （六）办理财产合并或分割手续. （七）验证注册资本. （八）办理法律、行政法规规定(de)报批手续. （九）自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记.

（十）法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定(de)其他程序. 三、公司合并(de),存续公司注册资本等于合并公司(de)注册资本之和.公司分立(de),分立公司(de)注册资本之和等于原公司注册资本. 除法律法规另有规定(de)外,公司合并、分立是否需经评估、审计,以及股东各方(de)折股比例,可由公司股东会及股东按照公平、诚信、自愿(de)原则自行决定. 四、吸收合并(de)存续公司办理变更登记时,应当提交下列文件： （一）公司法定代表人签署(de)公司变更登记申请书. （二）公司签署(de)指定代表或者共同委托代理人(de)证明及指定代表或委托代理人(de)身份证复印件. （三）合并各方(de)股东会（股东大会）决议. （四）合并协议.合并协议(de)内容一般应包括合并各方(de)基本情况、合并形式和具体方案、股份折合方法、合并后公司(de)名称、住所和法定代表人、注册资本和股东持股比例,合并各方债权债务(de)承继方案,职工安置办法,违约责任及争议(de)解决等. （五）在报纸上登载公司合并公告(de)证明. （六）债务清偿或者债务担保(de)说明. （七）合并后新公司股东会（股东大会）决议.决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保(de)说明、修改公司章程等决议事项. （八）修改后(de)公司章程或者章程修正案. （九）验资报告. （十）新增加股东（发起人）(de)法人资格证明或者身份证明； （十一）因合并而解散公司已办理注销登记(de)证明. （十二）公司营业执照复印件.

公司收购合并及股份购回守则

公司收购合并及股份购 回守则 Document serial number【LGGKGB-LGG98YT-LGGT8CB-LGUT-

【最新资料，WORD文档，可编辑】 《公司收购、合并及股份购回守则》 引言 1. 1. 《收购守则》和《股份购回守则》的性质及目的 2. 1.1 证监会经咨询委员会的意见后，发出《收购守则》和《股份购回守则》。 3. 1.2 两份守则的基本目的，是要令受收购、合并和股份购回影响的股东得到公平的对待。为了令股东得到公平的对待，两份守则规定股东必须得到平等的看待，又规定必须披露及时和足够的数据，以便股东能掌握充分资料，就要约的利弊作出决定，及确保受收购、合并和股份购回影响的公司的股份，可以在公平及资料获得充分披露的市场上进行交易。此外，两份守则又提供了有秩序的架构，以管限收购和股份购回活动。 4. 1.3 两份守则并无法律效力。两份守则在制订时尽可能采用非技术性语言，因此不应当作成文法规来诠释。两份守则代表着香港金融市场的参与者及证监会就进行收购、合并和股份购回时，可以接受的商业操守及行为标准的共识。由于委员会各委员代表着多方面的利益，委员会在诠释两份守则时所作的裁定，正好反映上述的共识。其它主要的金融中心亦正沿用相类似的商业操守及行为标准。 5. 1.4 有意利用香港证券市场的人，在进行有关收购及合并和股份购回的事宜时，必须根据两份守则遵守适当的操守标准。否则，他们可能会发觉本身会遭受到制裁，因而无法使用这些市场的设施。《上市规则》已明确规定，上述两份守则必须予以遵守。 1.5 两份守则规定的责任适用于：－ (a) 受两份守则管辖的公司的董事； (b) 试图取得或巩固受两份守则管辖的公司的控制权的人或群体； (c) 其专业顾问； (d) 以其它方式参与两份守则所适用的交易或与该等交易有关连的人士；及 (e) 积极地从事证券市场活动的人。 6. 1.6 此外，任何其它的人就收购、合并或股份购回向股东发出通告或广告时，必须极度审慎地行事，并在发出通告或广告前，咨询执行人员的意见。 7. 1.7 鉴于两份守则属于自律守则，财务顾问及其它专业顾问的角色及责任尤其重要。他们的部分责任，就是按照任何有关的专业操守规定，尽一切合理的努力，确保其客户明白及遵守两份守则的规定，并透过响应执行人员、委员会或收购上诉委员会作出的查询，以达到这个目的。因此，财务顾问及其它专业顾问均必须具备所需才能、专业知识和足够的资源，藉以发挥其功能和履行其在两份守则下的责任。如财务顾问对本身能否符合这些规定有任何疑问，应事先咨询执行人员的意见。如执行人员认为某个财务顾问无法符合这些规定，执行人员可能不会允许其以财务顾问身分行事。在这种情况下，财务顾问可以要求委员会审核执行人员的决定。财务顾问亦必须注意利益冲突的问题（见两份守则的附表VII）。 8. 1.8 两份守则与收购、合并或股份购回（视属于何种情况而定）在财务上或商业上的利弊无关；这些都是由公司及其股东考虑的事宜。 9. 1.9 计划进行收购、合并或购回本身股份的公司，应先了解适用的公司法规定（如有），而这些规定可能会影响该公司进行建议的交易的能力。 10. 2. 一般原则及规则 2.1 两份守则采用一套共通的定义及一般原则。一般原则基本上是在进行收购、合并或股份购回时所须遵守的良好操守准则的声明。一般原则所使用的是含义广泛的普通用语，并没有界定其准确的应用范围或界限。执行人员及委员会根据一般原则的精神来应用该等原则，及可以透过修改或放宽守则条文的语言所产生的效果，以求达到一般原则背后的目的。 除了一般原则之外，每份守则都载有一系列规则，其中有些实际上扩充一般原则的内容和载述一般原则应用的实例，其它的规则是管辖特定类别的收购、合并或股份购回的程序规则。虽然规则所使用的语言较一般原则的详细得多，但它们像一般原则一样，都必须经过诠释才能达到其背后的目的。因此，每份守则都可通过一般原则，适用于任何规则中未有涵盖的特定情况。因此，必须遵守规则的精神及其具体条文，而执行人员及委员会如认为在某个案的特殊情况下，严格执行