双汇收购史密斯菲尔德及其借鉴意义

2013年,双汇国际控股有限公司以71亿美元杠杆收购全球最大猪肉加工企业史密斯菲尔德，创中企对美企收购之最。这是近年来中国企业海外并购目的由开拓国际市场、获得海外资源转向发展中国市场的一个典型代表。本文从交易双方概况、交易动因、并购交易过程三方面对双汇国际收购史密斯菲尔德（以下简称SFD）案例进行分析,以期对中国企业海外并购提供借鉴和启示。

一、双汇收购案分析

（一）双汇概况及收购动因

此次收购主体为双汇国际，双汇国际是中国最大的肉类加工企业和中国最大的肉类上市公司双汇发展的控股股东，也是双汇发展第一大股东——

—双汇集团的控股股东，其运营的全球多元化业务包括食品、物流与调味产品等。双汇国际的收购动机主要有以下五方面：

1.学习并购和养殖经验

SFD从19世纪70年代开

始就涉足并引导了美国生猪屠宰

和养殖产业的整合，通过持续的

规模化并购和部分自建，成为美

国最大的猪肉及生猪生产商，

SFD在发展过程中所积累的并

购和管理经验，对于正处于快速

规模化阶段的双汇发展而言有借

鉴意义。

SFD在21世纪开始注重上

游生猪养殖的技术积累，双汇目

前的养殖环节仍处于散养阶段，

主要靠外购生猪，对于双汇涉足

上游生猪养殖行业，在技术引进

和经验培育方面也有重要作用。

2.中美资源和市场的互通

美国是全球第二大生猪生产

国，年出栏生猪约1亿头，其中

SFD约占16%左右。作为国际型

肉类企业，其盈利的一个重要途

径来自于对亚洲等新兴市场的出

口，对于双汇而言，此次收购有机

会获得高质量且价格优惠的原

料，并有助于其开拓国际市场。

3.品牌引进和丰富产品线

中国猪肉制品加工行业发展

的关键在于产品创新能力的提高，

在中高端市场占领先机。此次并

购，引进SFD成熟品牌和产品，对

双汇发展的潜在价值很大。SFD非

常注重深加工产品的开发、强势品

牌的打造。这对于依然处在摸索阶

段的中国肉制品行业而言无疑是

一个良好的发展机遇。

4.更好地发挥上下游的协同

及互补效应

双汇是国内最大的肉制品行

业，以肉制品为基础，适当向上下

游行业拓展，有SFD丰富的原料

支持，有助于公司发挥协同效应，

平滑公司盈利水平，增强抵御风

险的能力。

5.缓解食品安全问题

近年来，我国接连爆发的食

品安全问题严重打击了消费者对

本土品牌的信心。作为中国最大的

生猪生产企业，双汇急欲通过进入

双汇收购史密斯菲尔德及其借鉴意义

汪莹郝卫平张海凤

内容提要本文介绍了中国企业海外并购的现状，以双汇国际收购史密斯

菲尔德为主线，从交易双方概况及交易动因、交易过程等角度对该案例进行分

析研究，总结了影响海外并购成功的内在要素，并阐述了杠杆收购在海外并购

中的作用，同时探讨了对中国企业海外并购的借鉴和启示。

关键词海外并购并购动机杠杆收购（LBO）

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国际市场，引进海外优质肉源以及先进的技术和管理经验，消除当下消费者对本土食品品牌的持续担忧，解决其在国内市场遭遇的瓶颈问题。而美国政府对食品安全的严格监管，也能够最大限度地提升消费者对双汇的信心。

（二）SFD概况及出售动因

SFD是全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商，具有从生猪养殖、屠宰到猪肉加工的全产业链，其业务偏重于产业链前端的养殖和屠宰环节。2009年开始公司战略进行了较大转型，侧重于产业链后端的肉制品处理和深加工业务。公司并购采取了产业链纵向整合的商业方式，业务覆盖了牲畜生产和肉类加工的各个环节，纵向整合使得全公司的收入和利润能够在原材料价格波动时保持平稳，同时对源头的控制保证了猪肉制品的质量和安全，但整体上上游自行养殖受饲料供给的影响仍然较大。

2008年美国次贷危机以来，SFD整体发展已进入瓶颈期，2012年财务报表显示公司已处于微盈利状态。肉制品方面发展情况不如竞争对手Hillshire和Hormel，其业务主要集中于生猪养殖、猪肉生产等毛利率较低的产业链前端，因此SFD毛利率及净利率都比较低。

SFD出售动机主要有以下几方面：

1.中国市场、渠道与分销网络

美国生猪市场规模化进程处于尾端，未来市场集中度进一步难度较大，猪肉市场已呈现饱和态势，SFD亦增长停滞，向海外出口成为拉动业绩的关键。

美国农业的安全性、标准化、

高效率使美国的生猪生产量较低

而质量较高，通过被收购，双汇将

会给SFD带来新的市场渠道和

双汇在中国的强大分销网络，

SFD将可通过向中国出口高质

量的肉类产品以获得增长，同时

也可以借助双汇的国际销售网络

进入新加坡、香港等市场。

2.交易溢价

董事会对整个交易非常满

意，和双汇的结合非常符合公司、

股东以及所有SFD利益相关者

的利益。根据协议，所有SFD股

票持有者都将收到每股34美元

的现金，较2013年5月28日的

SFD收盘价溢价约31%。

3．交易条件优厚

交易完成后，史密斯菲尔德成

为双汇国际的全资子公司，继续以

“史密斯菲尔德食品”名称经营。史

密斯菲尔德独立运营公司的原管

理团队和职工队伍将继续保留原

位，即包括管理层、品牌、工厂、员

工、上下游供应等六项“不变”。另

外，支持现有管理层扩大企业规

模，其高层和资深员工则可获得近

4800万美元的留任奖金。双汇支

持SFD环保和动物福利计划，同

意及支持老猪圈改造计划等（投

资将大于3亿美元）。

（三）并购交易过程

2013年初，双汇国际以协议

收购方式收购SFD公司100%股

权，总价约71亿美元。双汇国际

将支付对方47亿美元现金，并承

担后者债务约23亿美元。收购完

成后，SFD公司将作为双汇国际

控股的全资子公司运作。双汇国

际融资共79亿美元，收购SFD

分为四个步骤：

第一步，双汇国际在BVI（英

属维尔京群岛）注册设立一家全

资子公司Sun Merger Sub，以该

公司作为此次并购的壳公司。

第二步，双汇国际在完成设立

Sun Merger Sub后，依据其与SFD

达成的并购重组协议，对SFD已

上市发行的普通股按34美元/股

的价格发起全面要约收购。收购完

成后，SFD退市并成为Sun Merger

Sub的全资子公司。

第三步，Sun Merger Sub完

成对SFD的收购后，即由SFD

吸收合并Sun Merger Sub（子公

司吸收合并母公司，反向三角并

购），SFD成为双汇国际的全资子

公司，Sun Merger Sub则注销。

第四步，对SFD进行债务重

组。经过上述环环相扣的四个步

骤，双汇国际得以将SFD纳入囊

中，一举奠定其在国际肉类加工

市场的领先地位。

二、影响企业海外收购

成功的内在要素

（一）充分的交易动因

此次交易的动因主要来源于

交易双方的协同效应。对于SFD

可以获得中国庞大的市场，实现

业绩及盈利的增长；对于双汇来

说可以获得优质的猪肉原料，丰

富产品线，发展中高端肉制品，进

一步巩固其在中国肉制品市场的

领导地位，同时，因SFD在生猪

养殖及肉制品加工、物流等方面

具有丰富的经验，有助于双汇成

为真正的全产业链肉制品企业。

（二）收购方自身实力强且获

跨国经营

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国际经济合作2014年第4期

得国际金融机构支持

双汇国际实力雄厚且融资能力强，本身具备执行大型海外收购项目的基本条件。高盛、鼎晖、新天域等国际金融机构均是双汇国际的股东，具有资本增值及退出需求，在国内外资本市场有强大的运作能力。

（三）收购方提出的交易条件具有吸引力

双汇国际的报价和交易结构设计充分考虑了多方诉求，值得借鉴。一方面，收购后，不会对SFD的员工有任何影响，SFD的工厂设施、位置、生产商、供应商、运营及品牌等都不会有变化，SFD的管理层也会保持原样，并且支持SFD动物福利保护计划。另一方面，双汇国际以全现金的收购方式以及较高溢价的估值水平对于SFD具有较大吸引力。

（四）国家政策的支持

国家政策鼓励在农业领域通过兼并重组组建大型企业集团。根据《2012年国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》，国家支持龙头企业充分利用国际、国内两个市场、两种资源，拓宽发展空间，以有利于产业结构优化和升级。

（五）以海外架构进行海外运作

我国境外收购一般涉及发改委、商务部、外管局、国资委等部门的审批，耗费时日，并且有时会因为审批的时间过长错过机会，为获得必要监管支持，需尽早进行相关沟通和汇报。

本次收购方是双汇国际而非双汇发展，双汇国际数层BVI结构使本次收购的本质是一个外资公司在海外收购另一个外资公

司，与国内上市公司双汇发展几

乎没有法律关系，减少在国内的

相关审批程序，提高了效率。此

外，此次收购本身是一种商业行

为，养猪行业不属于美国国家安

全的范围，不涉及政治影响，收购

的难度降低。

三、对中国企业海外并

购的启示

杠杆收购（Leverage Buy-Out，

简称LBO）是一种通过财务杠杆

使自有资金获得高比例回报的资

本运营活动，它是指收购方以相对

较少的自有资金（10-30%左右），通

过举债来达到收购目的。其中，收

购方是以被收购公司资产及未来

收益作为借贷抵押，并用来还本

付息。杠杆收购中，一般由收购方

设立一家控股公司，再由此公司

去合并目标公司，具体做法是控

股公司先从投资银行及其他来源

安排过桥贷款作为短期融资，去

购买目标公司的股权，取得控制

权后，安排目标公司发行债券，而

控股公司与目标公司一般在控股

公司取得过渡性贷款并完成交割

后就合并，并购资金保障是并购

得以完成的重要支持因素。

杠杆收购在此次收购中发挥

了巨大作用，这对于中国企业海

外并购融资渠道的拓展是一个借

鉴。中国企业的国内收购不活跃，

很大一个原因是几乎没有杠杆融

资渠道。由于中国没有垃圾债券

和优先股，提供夹层融资的夹层

基金、对冲基金等还非常缺乏，而

银行的并购贷款政策限制虽然在

几年前已经打破，但在实际中进

行并购贷款操作还存在重重困

难。我国应继续深化金融体制改

革，为企业海外并购创造条件。

值得注意的是，杠杆收购在

为企业带来巨大收益的同时也存

在风险，对于财务风险，可以利用

筹资渠道的多元化和筹资方式的

多样性进行规避；对于其他风险，

可以在流程机制、制度设计方面

采取措施。

流程机制方面，收购方所在

国应设计一个完善的杠杆收购流

程以有利于并购成功并尽可能降

低风险。在该流程中，收购协议是

一套近乎完整的并购法律合同，

包括了整个收购行为的法律框架

以及交易各个方面和时间段双方

详细的权利和义务约定。

制度设计方面，收购方管理

者应善于学习和运用国际游戏规

则，主动融入国际市场，收购方所

在国应厘定并购的规则与行为规

范，创新金融市场运行机制，为杠

杆收购创造一个良好、稳定、健康

的经济环境。

双汇收购为中国企业，尤其是

民营企业海外并购提供了非常好

的样本，在中国企业的海外并购史

上具有独特意义。伴随着我国海外

并购潮的发展，以及国内经济发展

和市场体制的完善，杠杆收购在我

国发展将有更大的空间。

[作者单位：中国矿业大学

（北京）管理学院]

参考文献：

周云龙：杠杆收购的原理及意义，

《中国证券期货》，2012年第5期。

程淑珍：我国企业杠杆收购财务风险

形式与控制，《企业经济》，2008年第6期。

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罗特克斯有限公司关于要约收购河南双汇投资发展股份有限公司

罗特克斯有限公司关于要约收购 河南双汇投资发展股份有限公司股票结果的公告 罗特克斯有限公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 除非文中另有特指，本公告中简称的含义与罗特克斯有限公司(以下简称“罗特克斯”)于2011年11月18日公告的《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书》的释义完全一致。 根据《上市公司收购管理办法》和中国证券监督管理委员会《关于核准罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）及其一致行动人公告河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2011]1820号），罗特克斯于2011年11月18日公告了《河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书》，履行向除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生之外的河南双汇投资发展股份有限公司(以下简称“双汇发展”)其他全体股东发出收购要约的义务，要约收购期限自2011年11月21日至2011年12月20日。目前，要约收购期限已结束，现将本次要约收购的相关情况公告如下： 一、要约收购基本情况 1、要约收购的目的 为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展进行共同控制。由于双汇发展的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。 为保护公众投资者利益，双汇国际、万隆先生将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯向除双汇集团、罗特克斯和万隆先生之外的双汇发展其他全体股东发

双汇并购史密斯菲尔德案例分析总结

第一章并购背景分析 1.1中国海外并购交易情况 资料来源：中国并购交易网 图1-2 1995年以来，中国并购市场交易总金额呈明显上升趋势； 2001年以来中国企业并购交 易的平均交易额也有缓步增长的趋势。 资料来源：中国并购交易网 中国境内并购交易的规模和数量在 2011年也突破了历史最高水平，达到了 1,455亿美 元，金融、房地产、矿产和IT 行业是2011年中国境内并购交易中最为活跃的行业。外资中 国境内并购交易活跃度自 2002年逐年提高，2008年达到最高点；之后受全球金融危机影响 在2009年大幅下降，接着实现 V 形反转，2011年达到2002年以来交易规模最高点。房地 产、保险、IT 、金融为2011年外资中国境内并购交易为热门行业。 2011年外资中国入境交 易前十大行业交易额占到总交易额近 80% 随着近来国家“走出去”政策的推出， 2011年中国海外并购交易的交易规模和交易活 450 4W 350 3K 2E0 2CA 150 1K 5C 图 1-1 2002-2011 中国海外并购交易情况

跃度都达到了历史最高点油气和资源是2011年中国海外并购交易的重点行业。2011年中国对海外并购交易额前3大地区分别为欧洲、澳大利亚和北美在欧洲地区并购重心是公用事业及化工行业资产；澳大利亚地区并购以资源行业为主，占据该区域总交易额的绝大部分；如果再计入油气行业则占到总交易额近90%北美并购地区以油气行业资产为主，占该区域总交易额一半以上。 1.2双汇收购动因分析 1.2.1良好的发展势头，利润增长 双汇集团是中国最大的肉类加工基地，集团连续十一年在中国肉类食品企业中排名第一 位。双汇发展（SZ000985）是双汇集团旗下主营肉类加工的上市公司，是其主要利润来源。近些年来，双汇集团良好的发展势头是其坚决参与国际竞争，积极海外并购的基础。 1.2.2 整合上游产业，避免养殖环节问题 双汇目前产品收入来源较单一，生猪主要外购。2011年，双汇遭遇的瘦肉精事件，基 本上可以归结为养殖环节问题对规模企业的牵连。 当前肉市企业“三巨头”中，双汇在高温肉制品市场是当之无愧的第一，雨润的传统优 势在于低温肉制品和冷鲜肉，而金锣在上游的生猪规模养殖、屠宰加工和生鲜冻品业务上有 一定优势。 普通消费者往往只能看到猪肉价格的波动。其实，碎片化养殖带来的直接问题是疫病防 治力度问题，以及由此带来的食品安全问题。2007年的猪肉价格的飙升，是由于2006年的猪蓝耳病导致数百万生猪被屠宰。超过一半的养殖户处于非专业化状态，这给免疫、动检和后边的一系列规范提出了挑战。个体的无品牌让农民在养殖与销售等管理环节直接关注成本与利润，也让相关部门的监管也往往事倍功半，一些地区的监管甚至出现因倦怠而流于形 式。2011年的瘦肉精事件也让双汇吸取教训，加快对上游产业的整合。 双汇的短板恰恰是史密斯菲尔德的长处，史密斯菲尔德在鲜品处理上的技术和经验都很 成熟。借此，双汇可以在上游产业得到技术和原料的保证。 1.2.3规模化一中国养殖业的必由之路 中国从上世纪70年代的每年几百万吨的需求量，发展到2012年，已经是每年7000多 万吨的需求量，说明中国人对肉的需求十分强劲。 2012年，我国出产5340万吨猪肉，过去10年中的年增长率均值是1.5%，显然是无法赶上需求的增长速度。双汇集团是中国最大肉制品公司，每年不到300万吨的产量也仅仅是全国需求中的极小一部分。 尽管30年来，我国养猪业逐步从家庭猪圈向养猪专业户和大型养殖企业过渡，家庭猪圈已经从

双汇的国际化之路,从收购开始

双汇的国际化之路，从收购开始 闫国龙 摘要：2013年5月29日，5月29日，双汇国际宣布收购全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商史密斯菲尔德(Smithfield Foods，SFD. NYSE)的全部股份，收购金额约为71亿美元(约合人民币437亿元)。这一消息无异于重磅炸弹，使得国内肉制品行业大起波澜。两年前，这家企业因为瘦肉精事件被推向了风口浪尖，两年后，因为一次国际化并购，双汇再次成媒体和行业关注的焦点，那么双汇是如何导演这一幕“蛇吞象”的壮举的呢？又该如何看待双汇的国际化之路呢？结合有关背景资料，分析如下。 一、关于双汇 双汇国际全名双汇国际控股有限公司，位于香港，主要从事投资、国际贸易及多元化业务。是中国最大的肉类加工企业和中国最大的肉类上市公司双汇发展（000895）的控股股东，也是双汇发展第一大股东双汇集团的控股股东。2012年，双汇国际控股的双汇发展出栏生猪31万头、生猪屠宰量1142万头、肉类总产量270万吨，实现销售收入393亿元人民币，利润总额38亿元人民币。 双汇发展2012年年报显示，双汇国际的主要股东有：Heroic Zone Investments Limited（雄域公司）持股30.23%，鼎晖Shine、鼎晖Shine II、鼎晖Shine III、鼎晖Shine IV分别持股16.58%、9.20%、4.75%、3.17%，润峰投资持股10.57%，郭氏集团持股7.40%，运昌公司持股6%，高盛策略投资持股5.18%，Focus Chevalier Investment Company Limited（新天域）持股1.73%，Blue Air Holdings Limited（新天域）持股2.42%，淡马锡持股2.76%。 双汇集团是中国目前最大的肉类加工企业，在2011年中国企业500强排序中列166位。2011年3月，瘦肉精事件曝光后，双汇集团上下人心惶惶，双汇漯河工厂一片沉寂，双汇在消费者中信誉信用一落千丈，公司到了生死存亡的地步。至今在消费者心目中，瘦肉精对双汇的打击和影响都没有完全消去。 面对危机，双汇积极应对，从生产线控制、猪肉源头把控、更加严格监管检测验收以及大力度宣传等来恢复信用信誉名誉，较为成功的渡过了难关。经营业绩开始较大幅度回升。2013年一季度营收同比增长5.89%，净利润增长47.47%，毛利率环比同比均出现上升。如今双汇斥巨资收购全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商、美国最大的猪肉制品供应商—史密斯菲尔德集团，是双汇加速全球化扩张步伐的重要一步。此次收购史密斯菲尔德如果顺利实现，意味

双汇被收购 - 双汇被收购

双汇曲线MBO“回娘家” 股权变更获批资产重组推进 11月17日，双汇发展正式接收购方罗特克斯有限公司通知，罗特克斯已于日前收到中国证券监督管理委员会《关于核准罗特克斯有限公司及其一致行动人公告河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书的批复》（以下简称“批复”）。 当晚，双汇发展公布公司要约报告书称，由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。 兴泰集团成为双汇发展的实际控制人也意味着双汇正式被MBO（管理者收购）。据了解，早在2010年11月双汇就推出了整体上市计划，当时管理层在境外设立了兴泰集团，通过定向增发将集团公司的相关资产注入上市公司。 实际上，当时兴泰集团持有双汇国际30.23%的股份，其关联公司运昌也持有双汇国际6%的股权，名义上已取代了高盛和鼎晖成为双汇的实际控制人，但其资产注入方案和“实际控制人”身份只缺证监会的批准。 按照当时的公告，如果双汇股价跌破56元，投资者以此价将股票卖给兴泰集团。有专家对此表示，如今正式获批意味着，双汇管理层将要拿出近150亿元的现金履行其承诺，实际上这也是双汇管理层难以负担的。 另据了解，本次要约收购拟采用溢价要约方式保护中小投资者利益。而每股56元的价格也较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48元溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53.38元溢价4.91%。 此外，公司股票2011年11月18日不停牌。要约收购期限共计30个自然日，期限自2011年11月21日至2011年12月20日。同时，公司也将会继续积极推进重大资产重组工作。 有分析人士对此表示，双汇发展的重组使得，高盛集团与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展进行共同控制，但同时也给双汇运营带来一定的压力。 公司股票目前最新价报79元。 公告称，实际控制人变动与双汇发展的重大资产重组同时推进，但二者独立操作，并不互为前提。要约收购股份包括除双汇集团和罗特克斯所持有的股份以外的双汇发展全部已上市流通股。要约收购所需最高资金总额164.7亿元，要约收购期限共计30个自然日，期限自2011年11月21日至12月20日。

双汇收购史密斯菲尔德案例

纵向并购---案例简介 2013年5月29日，双汇国际控股有限公司和美国史密斯菲尔德食品公司(SFD)联合发布公告称，双汇国际将以总价71亿美元收购史密斯菲尔德。本次收购价格为每股34 美元，较5 月28 日收盘价溢价约31%，股权收购金额合计约48 亿美元，现金支付，由Morgan Stanley Senior Funding, Inc.和一个银团辛迪加承诺提供融资支持。 2.并购中阻碍：2.1.1价格 史密斯菲尔德公司最大股东是对冲基金starboard Value,拥有公司5.7%的股份。它认为公司价值90到108个亿，远远超出双汇70亿的报价，也因此曾一直是反对收购的主力军。Starboard表示，如果将业务分拆为三部分，即美国猪肉加工、生猪养殖以及鲜肉和包装肉的国际销售，然后再行出售，史密斯菲尔德将具备更高价值。该加总后的估值我们估计可以达到税后90亿到108亿美元，或者每股价值可以接近于44到55美元，这也意味着相较于双汇每股34美元的报价，双汇的收益率可以达到29%~62%。 Starboard第二次提出质疑的三天后，CFIUS的漫长审查期结束，结果姗姗来迟，表明该收购案没有涉及到国家安全风险的部分。这一审查原本被外界认为是双汇此次收购的最大障碍。同时美国反垄断机构也早在7月给该收购案亮出绿灯。 此后，史密斯菲尔德方面连续发出两封致股东函，表明两家独立的股东顾问公司——机构股东服务（ISS）与格拉斯（Glass Lewis）分别公开表示，建议股东对该收购案投赞成票。 这一系列事件使得Starboard最终放弃投反对票的决定。Starboard认为，双汇与史密斯菲尔德所达成的收购协议，对该交易确定了一些基本限制，使得其他潜在买家无法短时间内达成新的购买要约。“由于史密斯菲尔德与商会达成协议的限制条款以及对单一收购方要建构现金报价的要求，报价方很难在股东大会前形成并递交一个可选择的要约方案。”Starboard 在文件中表示，“尽管我们相信史密斯菲尔德可能获得更高报价，但目前我们无法提供……除非有其他报价出现，否则我们将对目前的收购方案投赞成票。”双汇与史密斯菲尔德的协议锁定了双方的权利义务，史密斯菲尔德不能自己出面在协议进行期间寻找新的潜在买家。 2.1.2政府审查 之后美国密苏里州长否决两项包含允许把密苏里农田出售给外国人条款的议案，造成双汇并购案的法律障碍；7月23日，17个美国民间团体联名写信给美国外国投资委员会，要求其否决双汇并购案；7月底，史密斯菲尔德又称，美国外国投资委员会对这一并购交易将

资本运作案例分析

资本运作案例分析：高盛收购双汇 2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股权对外转让，底价为10亿元。 双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总资产约60多亿元，2005年销售收入超过200亿元，净利润1.07亿元。另外，集团持有上市公司双汇发展35.715%股份，所持股份的市值达33.89亿元。 2006年4月26日，由美国高盛集团、鼎辉中国成长基金Ⅱ授权，代表上述两家公司参与投标的香港罗特克斯有限公司（高盛集团的一家子公司），以20.1亿元人民币中标双汇股权拍卖，获得双汇集团100%股权，间接持有双汇发展35.715%的股权。 根据挂牌信息，此次双汇集团股权转让要求受让者必须满足四个条件：资产规模超过500 亿元的国外资本、财务投资者、管理团队不变、税收留在当地。另外，双汇集团规定意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。闻讯，JP摩根、美国国际集团、新加坡淡马锡、高盛等国际资本展开了对双汇股权的激烈争夺。 从受让者条件来看，本来JP摩根是最有可能获胜的。相比早有准备的JP摩根，进入较晚的高盛赢面并不大。因为高盛在某些方面并不符合双汇受让者的要求：其一，高盛在2005年承销了双汇最大竞争对手南京雨润的IPO，并持有雨润13％的股份，而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事，不符合竞标条件。其二，代表高盛和鼎辉的香港罗特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产500亿元的条件。但最后的胜出者却是罗特克斯，实在有点出乎外界的意料。 高盛和鼎辉能够最终胜出，其竞标之外的运作策略起到了至关重要的作用。按照他们的理解，以万隆为首的经营管理团队，在此次股权转让中拥有相当大的话语权。为此，高盛和鼎辉将

高盛收购双汇案例分析

一、MBO背景介绍 （一）MBO介绍： 定义：1980年，英国经济学家Mike Wright在研究公司的分立和剥离时首次发现了管理层收购现象，于是对其进行了专门的研究并给出了比较规范的定义，即目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股权，从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。 类型： 管理层收购属于杠杆收购的一种方式。其类型包括： (1)典型的管理层收购，即由内部管理者独立进行融资对所在企业的股权进行收购； (2)管理层与内部员工联合收购，即由管理层和企业的员工共同对企业股权收购，管理层获得多数股权和控制权： (3)外部投资者和管理层联合收购，即由外部投资者提供资金支持或帮忙策划，与管理层共同进行收购，收购完成后管理层获得控制权，外部投资者在恰当的时候退出企业。 国外广义的定义管理层收购还包括外部管理者通过自有资金，外部融资收购目标企业股权，获得该公司控制权，取代原公司管理层的外部管理层收购(Management Buy—in，简称MBI)。 （二）双汇概况： 双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于"中国食品名城"河南省漯河市。目前，企业总资产70多亿元，员工万人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品150万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2009年中国企业500强排序中列177位。 双汇集团坚持用大工业的思路发展现代肉类工业，先后投资40多亿元，从发达国家引进先进的技术设备3000多台套，高起点、上规模、高速度、高效益建设工业基地，形成了以屠宰和肉制品加工业为主，养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品加工业、化工包装、彩色印刷、物流配送、商业外贸等主业突出、行业配

杠杆收购在我国农业企业海外并购的应用——以双汇国际并购史密斯菲尔德为例

目录 摘要 ................................................................. I 1 导论 . (1) 1.1选题背景和研究意义 (1) 1.2结构安排 (2) 1.3论文的创新与不足 (2) 2 理论综述 (3) 2.1文献回顾 (3) 2.2基本概念界定 (5) 2.3杠杆收购的运作模式 (9) 3中国农业海外并购发展状况及特点 (12) 3.1中国对外直接投资总体概况 (12) 3.2中国农业对外投资的发展历程 (13) 3.3中国农业海外并购概况与特点 (14) 3.4中国农业跨国并购的困境 (18) 4 杠杆收购在我国企业并购中的应用分析 (21) 4.1 杠杆收购的操作策略 (21) 4.2 我国杠杆收购的风险分析 (22) 4.3我国发展杠杆收购的现实意义 (23) 5 杠杆收购在我国农业海外并购的应用案例 (24) 5.1并购背景与概括 (24) 5.2交易概述 (25) 5.3案例分析 (26) 5.4启示与借鉴 (29) 6 结论 ............................................................. (33) 参考文献 (34) 致谢 (37)

1 导论 1.1选题背景和研究意义 近年来，随着我国经济的高速发展，越来越多的企业开始利用并购的方式进行规模扩张。伴随着并购规模和并购金额的增大，原有的并购融资方式已经不能满足当前企业扩张的需要。在此情况下，杠杆收购的融资模式就成了我国企业并购活动的新宠儿。通过财务杠杆运用，促成企业间“小鱼吃大鱼”局面的出现。为我国企业提供了新的商业机会，同时也给本国的资本市场带来深刻的影响。此外，在跨国并购的实践中，杠杆收购的融资模式在不同行业的并购过程中得到了很好的应用，使我国企业在国际合作与分工方面得以可持续发展。 在这种并购浪潮下，我国作为一个农业大国，农业企业自身也应该把握机遇，顺应潮流，走出国门，踏入国际分工体系当中。2011年，按照我国“十二五”规划纲要的要求，在加大力度，全面贯彻落实“走出去”战略的同时，特别提到要扩大农业、能源等领域的国际合作。因此，本文对我国农业企业海外并购行为进行研究，具有重要的意义。 在这个大背景下，2013年9月26日，我国在美最大的跨国并购——双汇国际对史密斯菲尔德的收购宣布完美收官。同时，《人民日报》对此次并购进行了评价，称这是一笔“伟大的交易”。此次收购案例成为了我国企业海外并购的一个很好的典范。因此，对此次双汇并购案做出理性分析，为今后我国企业“走出去”提供有价值的参考经验具有相当的现实意义。本文具体可以细分为，首先，分析概括我国农业海外并购的总体情况和发展特点，其次，分析杠杆收购的融资模式在我国企业跨国并购中的适用性。紧接着，通过对双汇海外并购案例的细致分析，挖掘其中的内涵，总结成功经验，从而为我国企业在今后的跨国并购活动提供借鉴。

企业跨国并购财务风险分析及控制

企业跨国并购财务风险分析及控制 我国企业跨国并购活动开始时间较晚,兴起于20世纪80年代,随着国内经济不断发展,越来越多的企业为了更好的强化市场地位,实现资源的优化配置,开始将其经营战略目标投向海外市场,而跨国并购则成为其打开外部市场的重要途径。近几年,我国企业跨国并购活动频繁不假,但其成功率却不尽如人意。据统计显示,全球70%的并购案都没有达到预期的并购效果,中国企业也不例外。 跨国并购是涉及到两个或两个以上国家的经济活动,并购企业会因此面临更加复杂的处境。各国间经济政策、投资环境、人文环境等客观因素的差异必然会给并购活动带来一系列的风险,这些风险都有造成并购活动失败的可能性。其中,财务风险存在于跨国并购活动的各个时期,一旦某个环节中由于财务风险致使企业财务状况恶化,都有可能造成满盘皆输的局面。 正是由于我国部分企业对跨国并购财务风险缺乏重视,导致在并购过程中目标企业的价值被高估,融资支付方式选择不当加大了并购成本,后期整合时期财 务问题无法得到有效处理,最终致使并购活动无法达到预期效果,甚至可能使企 业深陷偿债危机之中。因此,如何对跨国并购过程中存在的财务风险进行有效地分析及控制已经成为我国企业实施跨国并购活动必须首要解决的问题。本文的研究对象为企业跨国并购财务风险分析及控制问题。 首先,对我国企业跨国并购的研究背景及研究意义进行介绍,并采用文献研 究法对相关文献进行了梳理。其次,在理论概述部分对跨国并购财务风险及控制的基本概念进行界定;对财务风险的主要内容进行解释说明;对财务风险控制及 其依据进行概述。做到以已有的财务风险理论为基础,科学分析跨国并购过程中存在的财务风险,并对如何有效控制财务风险进行探索。

双汇收购史密斯菲尔德及其借鉴意义

2013年,双汇国际控股有限公司以71亿美元杠杆收购全球最大猪肉加工企业史密斯菲尔德，创中企对美企收购之最。这是近年来中国企业海外并购目的由开拓国际市场、获得海外资源转向发展中国市场的一个典型代表。本文从交易双方概况、交易动因、并购交易过程三方面对双汇国际收购史密斯菲尔德（以下简称SFD）案例进行分析,以期对中国企业海外并购提供借鉴和启示。 一、双汇收购案分析 （一）双汇概况及收购动因 此次收购主体为双汇国际，双汇国际是中国最大的肉类加工企业和中国最大的肉类上市公司双汇发展的控股股东，也是双汇发展第一大股东—— —双汇集团的控股股东，其运营的全球多元化业务包括食品、物流与调味产品等。双汇国际的收购动机主要有以下五方面： 1.学习并购和养殖经验 SFD从19世纪70年代开 始就涉足并引导了美国生猪屠宰 和养殖产业的整合，通过持续的 规模化并购和部分自建，成为美 国最大的猪肉及生猪生产商， SFD在发展过程中所积累的并 购和管理经验，对于正处于快速 规模化阶段的双汇发展而言有借 鉴意义。 SFD在21世纪开始注重上 游生猪养殖的技术积累，双汇目 前的养殖环节仍处于散养阶段， 主要靠外购生猪，对于双汇涉足 上游生猪养殖行业，在技术引进 和经验培育方面也有重要作用。 2.中美资源和市场的互通 美国是全球第二大生猪生产 国，年出栏生猪约1亿头，其中 SFD约占16%左右。作为国际型 肉类企业，其盈利的一个重要途 径来自于对亚洲等新兴市场的出 口，对于双汇而言，此次收购有机 会获得高质量且价格优惠的原 料，并有助于其开拓国际市场。 3.品牌引进和丰富产品线 中国猪肉制品加工行业发展 的关键在于产品创新能力的提高， 在中高端市场占领先机。此次并 购，引进SFD成熟品牌和产品，对 双汇发展的潜在价值很大。SFD非 常注重深加工产品的开发、强势品 牌的打造。这对于依然处在摸索阶 段的中国肉制品行业而言无疑是 一个良好的发展机遇。 4.更好地发挥上下游的协同 及互补效应 双汇是国内最大的肉制品行 业，以肉制品为基础，适当向上下 游行业拓展，有SFD丰富的原料 支持，有助于公司发挥协同效应， 平滑公司盈利水平，增强抵御风 险的能力。 5.缓解食品安全问题 近年来，我国接连爆发的食 品安全问题严重打击了消费者对 本土品牌的信心。作为中国最大的 生猪生产企业，双汇急欲通过进入 双汇收购史密斯菲尔德及其借鉴意义 汪莹郝卫平张海凤 内容提要本文介绍了中国企业海外并购的现状，以双汇国际收购史密斯 菲尔德为主线，从交易双方概况及交易动因、交易过程等角度对该案例进行分 析研究，总结了影响海外并购成功的内在要素，并阐述了杠杆收购在海外并购 中的作用，同时探讨了对中国企业海外并购的借鉴和启示。 关键词海外并购并购动机杠杆收购（LBO） Transnational Business 80 ·· IEC,NO.4,2014

外资并购国内企业案例

外资并购国内企业案例 导语：外资私募基金在中国开疆拓土的步伐日益加快，一桩桩浮出水面的并购案例引人注目。但并不是每个收购案例都进行得干净利落，收场皆大欢喜。凯雷收购徐工和高盛收购双汇就是这样两个对比鲜明的案例。同样是外资私募基金中的佼佼者，同样是意欲绝对控股中国的行业龙头企业，可是结局却是截然不同，悲喜各异。外资私募基金在复杂的中国政治社会环境中，如何折冲樽俎才更能顺利取得最终的胜利？魔鬼藏在细节中，为此，我们先回顾一下两起收购案。 1、凯雷收购徐工案路线图2002年改制以徐工机械为平台启动改制计划。 2002年，徐工集团开始启动改制计划。2003年中，摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问，引资改制进入操作阶段。自2003年中开始，原徐工机械中非实业资产得到了剥离，同时清算了内部企业交叉持股的资产。徐工集团为数众多的合资公司则大部分未进入徐工机械，最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工科技，亦包括“徐工”品牌的知识产权。20xx年初，打包完毕后的徐工机械引资工作正式展开。20xx年选秀凯雷入围徐工集团。 引资之初，入围的有多家投资者，作为世界机械制造行业巨头的美国卡特彼勒公司一度被视为最有力的竞争者。徐工集团对

卡特彼勒并不陌生。早在1995年，徐工集团即与之合作成立了合资公司卡特彼勒徐州有限公司。20xx年中，徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰，公布了六家主要的潜在投资者，卡特彼勒赫然在列。20xx年10月，第二轮淘汰已见分晓。出人意料的是，清一色的金融资本美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出，而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。年敲定战略投资者确定为凯雷。 第二轮淘汰后，剩下的三家投资基金以数月时间对徐工机械进行了更深入的调研，并与徐州市政府开始了进一步谈判。在xx 年5月左右，凯雷已然获得了进行细节谈判的优先权。年10月25日，徐工集团与凯雷投资集团签署协议。凯雷将出资亿美元现金购买徐工机械85％的股权。年胶着公众舆论发酵。 xx年初，徐工方面将交易材料上报，等待有关审批的最后一个环节商务部的批复。就在此时，2月12日，一篇名为《外资蚕食中国产业调查：谁享国退洋进盛宴》的文章将徐工收购案推向了舆论的风口浪尖。年3月4日，时任国家统计局局长的李德水在全国政协会议上提出外资并购已危及国家经济安全，需要规范。随后，有关“外资并购威胁中国产业安全”的论调在两会会场中迅速发酵。从xx年6月6日起，三一重工执行总裁向文波连续在个人博客上发表了多篇文章。提出“战略产业发展的主导权是国家主权”的概念，把国家战略产业安全和徐工案例结合一起，不仅以民族产业保护问题拷问了凯雷徐工收购案，对凯雷收

跨国并购企业如何做好新旧员工整合案例分析

双汇收购美食品巨头史密斯菲尔德 双汇集团 双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，目前总资产达200亿元，员工6万多人，年肉类总产量300万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2011年中国企业500强排序中列166位。 史密斯菲尔德食品 史密斯菲尔德食品成立于1936年，目前已成为全球最大的养猪及猪肉生产企业，在全球12个国家开展业务。该公司此前公布的2012财年财报显示，净利润达到3.613亿美元，摊薄后每股收益2.21美元；销售额达到131亿美元，增长7%.在2011财年，史密斯菲尔德食品净利润为5.21亿美元，摊薄后每股收益3.12美元。 71亿收购 当地时间2013年5月29日，双汇国际控股有限公司和美国史密斯菲尔德食品公司（Smithfield Foods，NYSE：SFD）联合发布公告称，双汇国际将以总价71亿美元收购史密斯菲尔德。 根据协议条款，双汇国际将支付史密斯菲尔德47亿美元现金，并承担后者债务约24亿美元。双汇国际和史密斯菲尔德同意通过战略性合并，创造全球领先的猪肉生产企业。 双汇国际承诺，收购完成后将保持史密斯菲尔德的运营不变、管理层不变、品牌不变、总部不变，同时不裁减员工，不关闭工厂，并将与美国生产商、供应商、农场继续合作。 史密斯菲尔德在新闻稿中称：“合并后的公司，不但将有更多机会进入巨大且仍在成长的中国市场，同时还保有世界领先的食品安全和质量控制标准。” 双汇国际、双汇集团董事长万隆表示，此次收购是中美两个世界最大经济体内最大猪肉企业的结合，集中了最先进的科技、资源、技术和人才，优势互补，将形成全球最大的猪肉企业。 4800万留任 据英国《金融时报》报道，如果史密斯菲尔德食品公司被中国双汇国际成功收购，该公司高管和资深员工将可获得近4800万美元的留任奖金。 美国证交会公布的文件显示，如果6名高管在收购完成后留任三年以上，他们将获得近2400万美元的奖金。史密斯菲尔德表示，还有2400万美元将用于奖励留任的其他管理者和核心员工。 媒体观察

双汇收购史密斯菲尔德商务谈判策划

第六届华中七校模拟 商务谈判 谈判队伍：Moonish 代表方：双汇国际控股

谈判策划方案 目录一．谈判主题 二．谈判团队 三．辩题理解 3.0我方角色理解 3.1我方利益 3.2我方SWOT分析 3.3对方利益 3.4对方SWOT分析 四．谈判目标 4.1目标阐述 4.2目标可行性分析 4.2.1 对方公司估值定价分析 4.2.2 我方财务分析 4.2.3 法律分析 五．谈判程序及策略 5.1 开局阶段 5.2价格谈判阶段 5.3 磋商阶段 5.4结束阶段 六．谈判相关资料准备

6.1相关法律资料 6.2对手相关资料七．应急方案

一、谈判主题 洽谈关于我方收购史密斯菲尔德食品公司事宜。 ●解决达成协议股权、支付方式、支付时间与价格的关系，并确定最终收 购价格。 ●一个星期我方完成相应的股权交易活动，并保证交易环节的安全性、性。 ●最后确定收购价格，按照双方达成的协议签订交易协议。 二、谈判团队 主谈：公司谈判全权代表；决策人：负责重大问题的决策； 财务顾问：负责财务问题；法律顾问：负责法律问题并代表工会。 三．辩题理解 3.0 我方角色理解 作为收购方公司股东代表，我方应为股东谋求最大利益，而其基础是保证此次交易的顺利进行。为此，我方谈判小组应扮演好以下三个角色： 1.商人：我们应以彰显己方优势，提出对方劣势等方式尽量抬高收购价格。 2.咨询人员: 我方应当帮助对方分析如何能为双方谋求双赢的局面，并给出即 使在对方出售100%股权后也能以投资人的身份谋求长远而持久利益的方案。 3.总工程师：作为股东，我方可对公司做出决策以满足对方所提出的合理要求。 3.1我方利益 1.扩大国市场占有，开拓国际市场 双汇国际可以借助史密斯菲尔德的现有渠道进入国际市场开展业务，在国际分销渠道的建设、国际惯例和标准的适应以及产品研发方面迈出步伐。

双汇国际企业并购案例分析

双汇国际企业并购案例分析 2013年5月29日，双汇国际控股有限公司和美国史密斯菲尔德食品公司(Smithfield Foods，NYSE:SFD)联合发布公告称，双汇国际将以总价71亿美元收购史密斯菲尔德。 并购双方的介绍 双汇国际是中国最大的肉类加工企业和中国最大的肉类上市公司双汇发展(000895)的控股股东，也是双汇发展第一大股东双汇集团的控股股东。2012年，双汇国际控股的双汇发展出栏生猪31万头、生猪屠宰量1142万头、肉类总产量270万吨，实现销售收入393亿元人民币，利润总额38亿元人民币 史密斯菲尔德食品成立于1936年，在全球12个国家开展业务，公司营收来源主要分三块：猪肉、生猪和国际业务。该公司此前公布的2012财年财报显示，净利润达到3.613亿美元，在2012年财富美国500强排行榜中排名第218位。 并购背景及原因 双汇国际控股的双汇发展是中国最大的肉类加工企业，是中国肉类品牌的开创者。史密斯菲尔德是全球规模最大的生猪生产商及猪肉供应商，美国最大的猪肉制品供应商，具有优质的资产、健全的管理制度、专业的管理团队和完善的食品安全控制体系。“对于双汇来说，收购史密斯菲尔德的目的是实现优势互补，加速双汇在全球的扩张步伐。”双汇国际会坚持自己的长期发展战略，专注发展优质、安全、高效的肉类产业，通过遍布全球的资源布局，打造世界级的肉类企业航母。 并购过程简介 今年5月29日，双汇与史密斯菲尔德宣布达成最终并购协议，双汇拟以每股34美元的价格收购史密斯菲尔德。为此，双汇将支付47亿美元，加上承担史密斯菲尔德的债务，这笔交易涉及总金额约为71亿美元。 然而，这一巨资并购案进展并不顺利。6月中旬，该并购案遭到史密斯菲尔德大股东阻挠，称史密斯菲德尔的价值在交易中被低估，如果将这家肉企拆分后出售，股东会得到更多利益；之后又传出美国密苏里州长否决两项包含允许把密苏里农田出售给外国人条款的议案，造成双汇并购案的法律障碍；7月23日，17个美国民间团体联名写信给美国外国投资委员会，要求其否决双汇并购案；7月底，史密斯菲尔德又称，美国外国投资委员会对这一并购交易将展开第二阶段审查，审查期被延长至45天。 9月6日，这起几经波折的巨资并购案终于获得美国外国投资委员会批准，意味着该并 购案已经扫清了政策障碍。联合声明称，史密斯菲尔德公司将于9月24日召开特别股东大会，就该交易进行投票，双方对并购顺利完成充满了信心：“预计随后将很快完成交割。” 双汇国际将收购史密斯菲尔德已发行的全部股份，价值约为71亿美元(约合人民币437 亿元)，其中包括双汇国际将承担史密斯菲尔德的净债务。股权部分对价约为47亿美元，债权部分对价约为23亿美元。 根据协议条款，并购完成后，史密斯菲尔德将退市，但现有品牌将被保留，并作为双汇的全资子公司运营 案例分析 1合并类型 非同一控制下的企业合并是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并。

近年影响较大的十大外资并购案

近年影响较大的十大外资并购案 从改革开放以来，通过引进外资，来获取国外资金、技术和先进的管理，被国内企业视为自身改革与发展的一条捷径，甚至成为一些地方发展战略的重要组成部分，定任务，下指标，以至形成了对外资，特别是对一些国际知名的跨国公司竞相追逐的局面。然而，蜂拥而至的外资终究不是无端送上来的馅饼，也不像国内股票市场上的钱那样好拿好用，于是，当资本的真相被还原的时候，矛盾、冲突接踵而至。 近年来，外商在华跨国并购活动的升温，开始引起人们越来越强烈的的关注。从美国凯雷投资集团收购中国最大的工程机械制造企业徐工机械，到法国 SEB 收购国内炊具行业巨头苏泊尔，无不引发业内外的一片反对、质疑的声音。特别是近来杭州娃哈哈集团与法国达能爆发的剧烈冲突，又将人们的视线引向这一话题，虽然冲突双方的是是非非一时还难以说清，但相信随着事件的进展，更多以前不为人知的新材料的披露，我们可以从中学到很多东西，从而使我们在外资的诱惑面前，更多一分经验和理性，减少一些盲目和短视。在企业经营和管理领域，我们曾经而且还将不断遇到陌生的问题，遭遇新的困扰，每一个成功或者失败的案例都可以说是一个生动的教材和宝贵的财富。 下面我们将对近几年比较有影响和特点的外资并购事件进行回顾，并做简单的分析和总结。 ——《企业管理》编者 近年影响较大的 10 大外资并购案 不管是大企业还是小企业，往往以某一个产业里的单一业务作为基本投资对象。将某几种不同业务放在一起，通过商业模式的设计，则可能使企业所拥有的资源发挥出最大的效用。 文 / 陈华孔令林

一、西北轴承与德国 FAG 公司并购案 西轴集团地处宁夏银川市，是大型国有骨干企业。产品中仅铁路轴承一项，合资前就占全国市场的 25% 。 1998 年，西北轴承与德国 FAG 轴承集团开始接触。 FAG 是世界第三大轴承公司，德国最大的轴承企业。此时，西轴经过工厂搬迁和市场打击已精疲力竭， 2001 年，西轴集团与 FAG 达成合作协议，德方以现金和技术投入，中方以原铁路轴承公司的设备、土地、厂房以及公司热处理分厂的精良设备和厂房投入，组建合资企业。中方占股份 49% ，德方占股份 51% 。 合资后的前两年， FAG 并没有对合资公司进行技术改造和有效管理，还架空了中方管理人员。第一年，合资公司亏损 980 万元，第二年，又亏损 1300 万元。连续两年亏损后，中方已没有能力继续增加投资。这时，德方立即出资买下中方剩下的 49% 股份，合资公司变成了德方独资公司。此后，产品（其实就是原先西轴的产品）迅速通过了美国和英国认证，进入了国际市场，生产检验技术得到提升，公司开始盈利。 此案例中，中方具有德方急需的无形资产，但却缺少走出困境的资金。因此，在谈判中我方必须尽量高估无形资产价值、力争控制企业决策权，才能达到既能走出困境，又能保持原有的企业结构和生产体系的目的。但在我方进行决策时，却没有能够完全按照市场规律行事，“政府驱动”的特征非常明显。 二、格林柯尔公司入股科龙 科龙电器前身是广东顺德珠江冰箱厂，创办于 1984 年，是一家乡镇集体企业。 1996 年，公司公开发行 H 股并上市。 1998 年，名列世界冰箱企业前十名。格林柯尔集团是专门从事新型制冷剂生产、销售及相关的技术服务，并从师制冷空调工程设计、施工的跨国集团。 2001 年 10 月 31 日，广东科龙电器股份有限公司发布股权转让提示性公告，正式宣告第一大股东即将易主。在这次股权转让中，科龙电器公司法人股东—顺德市容桂镇政府所属的“广东科龙（容声）集团有限公司”把总计 20447.5755 万股的法人股转让给顺德市格林柯尔企业发展公司，转让价款 5.6 亿元人民币。完成交易的过户手续后，格林科尔企业发展公司持有科龙电器 20.6% 的股

双汇收购史密斯菲尔德简单情况.

解 析 双 汇 收 购 史 密 斯 菲 尔 德 小组成员:陈金凤(201214402138 刘建娟(201214402137 赵正英(201214402132 一、收购案概况 双汇收购史密斯菲尔德 2013年5月29日,双汇国际控股有限公司和美国史密斯菲尔德食品公司发布联合公告,双方达成协议,双汇国际以约432亿元人民币(71亿美元收购史密斯菲尔德。

该收购获得了美国外国投资委员会的审批许可。9月26日,双汇国际与史密斯菲尔德食品公司联合宣布收购完成。 二、双方公司概况 双汇国际是中国最大的肉类加工企业,也是中国最大的肉类上市公司双汇发展的控股股东。 史密斯菲尔德是全国最大的生猪养殖和猪肉加工企业,美国最大的猪肉制品供应商。 三、双汇收购史密斯菲尔德的背景 双汇收购史密斯菲尔德的大背景是中国企业“走出去”浪潮。过去11年,中国对外直接投资连续增长。2012年,中国境内投资者共对全球141个国家和地区的4425家境外企业进行了直接投资,累计实现非金融类直接投资772.2亿美元,同比增长28.6%。中国未来对外直接投资将继续保持高速增长。根据商务部“十二五”时期对外投资合作发展主要任务和重点工作,2015年中国对外直接投资将达1500亿美元,“十二五”时期年均增长17%。 海外并购是中国企业“走出去“的主要形式,随着经济全球化程度越来越高,中国企业整合全球产业链的商业需求日益强烈,中国企业海外并购快速增长。2012年,仅中国企业对美国公司的收购,规模即达115.7亿美元,超过2009年至2011年三年的总和。如果加上双汇收购史密斯菲尔德的金额,2013年截至此收购案对美国的收购规模就已经超过2012年。 四、该收购案带来的积极方面的影响 对于美国而言,这桩或将成为“中国企业收购美国企业史上最大”的交易将会支持美国就业市场,很可能还会提振美国出口。史密斯菲尔德食品是全球最大的生猪和猪肉生产商,总部位于弗吉尼亚州。众所周知,猪肉是中国餐桌上的首选,如果该交易完成的话,将会推进中国和美国的合作。

食品企业海外并购案例V12

食品企业海外并购简要分析 一、中国食品企业海外并购总体概况 进入2014年，中国收购国际食品生产企业的兴趣以前所未有的速度增强。汤森路透(Thomson Reuters)的数据显示，食品饮料行业的海外兼并收购在中国今年到目前为止的并购总量中占到了17%，几乎追平占比20%的能源电力行业。 图1 Source: Wind 如上图所示，无论是中国企业“走出去”抑或国际企业“走进来”，并购金额都成稳步尚书省趋势。此外，一个更明显的特征是2000年以前，中国企业作为并购标的被国外企业并购为主流方向；而200年以后，尤其是2008年之后，中国企业海外并购掀起热潮，截至2012年，中国企业海外并购金额已接近年均400亿美元。 而放眼全球，近年来食品饮料行业跨国并购案例也不断攀升，国际并购案例趋于频繁，20年内，并购案例数量实现翻倍，如下图：

图2 Source: Wind 近年来几宗著名的中国食品企业海外并购案例整理如下： 表1 中粮集团来宝集团子公司15亿美元 中粮集团比斯科特酒庄1800万美元 中粮集团Tully Sugar 2.5亿美元 光明集团维他麦70亿美元 光明集团Tnuva 10亿美元 光明集团Synlait Milk 3.8亿美元 双汇集团史密斯菲尔德71亿美元 二、中国食品企业海外并购驱动因素 中国食品产业链构建繁杂，大部分中国食品企业呈现“小、乱、散” 据国家统计局数据显示，2010年，中国食品行业规模以上制造企业产成品为 462.47亿元，相比于2009年421.40亿元增幅达9.75%。我们预计，2011年，中国食品行业规模以上制造企业规模将不断扩大，但是增速放缓趋势明显，增速保持在8%-10%之间。（备注：规模以上企业主要是指产值500万人民币及以上企

高盛收购双汇的案例分析

资本运营 姓名：赵雅淑 班级：会计113班学号：119034137 任课老师：张红侠

高盛收购双汇的案例分析 摘要：随着世界经济的高速发展和经济的全球化，海外并购越来越成为企业成长、发展、壮大的重要途径。本文以海外并购的基础理论为依据，对高盛收购双汇的动机、方式、收购价格问题进行研究，并通过对高盛收购双汇后的经营绩效和走势的评价来分析高盛的收购效果。最后进行总结，提出了对海外并购中过企业的一些看法和启示。本文的写作，希望能够对中国企业走出国门海外并购提供一些建议和参考依据。 关键字：海外并购高盛集团双汇公司并购动机并购影响运营途径 亮点与不足股权拍卖 企业介绍： 高盛集团（Goldman Sachs），一家国际领先的投资银行和证券公司，向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。高盛集团成立于1869年，是全世界历史最悠久及规模最大的投资银行之一，总部设在纽约，并在东京、伦敦和香港设有分部，在23个国家拥有41个办事处。其所有运作都建立于紧密一体的全球基础上，由优秀的专家为客户提供服务。同时拥有丰富的地区市场知识和国际运作能力。 双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。目前，总资产60多亿元，员工40000人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。 双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团，在全国12个省市建有现代化的肉类加工基地和配套产业，在31个省市建有200多个销售分公司和现代化的物流配送中心，每天有6000多吨产品通过完善的供应链配送到全国各地。双汇集团在日本、新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构，开拓海外市场，每年进出口贸易额2亿美元。 原因分析 2.高盛收购双汇的动机 （1）分散化投资，规避风险的目的。美国高盛本身是投资银行业的公司，投资于双汇集团这种肉类加工企业是高盛多元化经营的表现。从高盛2006年的在我国的收购案中我们就不难看出，高盛并购的除了双汇集团的其他三个上市公司分别是进行铝制品生产、玻璃器皿生产和空调生产的公司，这充分的体现了高盛收购双汇的分散风险动机。 （2）投资中国的具有成长性并在行业中具有显赫地位的公司，把控长期利润的目的。目前双汇是中国最大的肉类加工基地，肉制品国内市场占有率达到35%，是肉类加工企业的老大；另一方面，中国的肉类加工量在全部肉制品产量