新三板股改及挂牌时间表

新三板：股改及挂牌时间推进表（精确到以天”计算）新三板：股改及挂牌时间推进表

12种并购重组方式

新三板并购重组：12种并购重组方式与新三板市场的匹配！ 正文手机网浏览财经资讯 广告:资深分析师助力，测个股能否涨停 来源：先驱商学作者：佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博 微信加关注 关注 当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。 从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。 研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面： 第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。 包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。 第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。 所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。 第三，新三板的并购成本较低 这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。 第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。 第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。

通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。 简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司 整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产 并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。 一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。 一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。

新三板并购流程梳理

并购 1、公司并购属于公司投资行为。公司对外投资通常应由股东大会决定。实务中，由股东大会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 并购方式的选择 公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 资产并购会产生较沉重的流转税负担。资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 1、并购模式选择 基本思路：以企业的竞争环境为背景，全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向，再以此为基础，制定合理的并购模式。 （1）相关产业环境分析 主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式，快速发展期采用股权收购、资产收购，衰退期采用混合并购。混合并购，意味着目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。对于一个全新的领域，需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会，包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。 （2）战略资源分析 所谓战略资源，其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。最后，要从自身的核心能力出发，从资源互补和协同的角度选择并购对象。侧重分析互补性、兼容性、有异性。 2、交易方式选择 （1）并购交易的种类 并购交易的方式有三种： 资产收购：通过购买目标企业的全部资产，获得该企业所有权。 股权收购：通过购买目标企业发行在外具有表决权的流通股股份，当并购方所获得的股份达到一定比例后即可取得目标企业控制权。 混合合并：两个或两个以上的企业相结合。 （2）三种方式的区别 1、并购方所负担的风险不同。若为资产收购，则不承担目标公司的债务，甚至可以免除未来可能发生的“或有债务”；若为股权收购，收购方即为目标公司的股东，需要对目标公司的债务负责；若为合并，那么存续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。 2、谈判对象不同。若为资产收购或合并，并购方只需跟目标公司谈判；若为股权收购，则需要与目标公司的股东或其代表谈判，可能会面临部分股东阻挠的风险。 3、对目标企业雇员的负担不同。若选择资产收购，收购方无需接纳目标公司的雇员，也不用继承目标公司的养老金计划；若选择股权收购或合并，收购方必须接纳目标公司原有雇员并继承原有的养老金计划。

最全的企业IPO股改及上市操作手册

最全的企业IPO股改及上市操作手册第一部分：股份制改制问题汇总 一、股份公司改制七大流程 二、股份制改制的先决条件 三、股份制改制的操作步骤 第二部分：IPO股改问题汇总分析 第三部分：企业IPO成本分析 第四部分：新三板股改法律问题 第五部分：企业股改改实务操作指南 民企纵横，服务民企第一品牌 第一部分：股份制改造问题汇总 一、有限责任公司改为股份有限公司的七大流程： 第一、制定企业改制方案，并形成有效的股东会决议。 第二、清产核资

主要是对企业的各项资产进行全面清查，对企业各项资产、债权债务进行全面核对查实。清产核资的主要任务是清查资产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从而进一步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。 第三、界定企业产权 主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对其进行产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体的权利范围及管理权限的法律行为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。 第四、资产评估 资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定目的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的现有价值进行评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独立、客观、科学、专业等原则。其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括无形资产、也包括有形资产。其程序包括申请立项、资产清查、评定估算和验证确认等几个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进行。 第五、财务审计

旅行社挂牌新三板全程指引

旅行社挂牌新三板全程指引 一、旅行社挂牌新三板注意事项 1、旅行社的母公司挂牌新三板，将对其子公司进行逐一审查，即“穿透式”审查。旅行社的子公司越多，审查起来越麻烦。因此，对母公司治理结构的顶层设计就非常重要。比如，中国康辉旅行社集团有限责任公司如果要挂牌新三板，就要对其全国40多家子公司进行审查，当然，中国康辉绝对不会挂牌新三板。 比如，旅行社母公司是先设立子公司将其财务报表合并后挂牌新三板，还是先挂牌新三板后并购重组子公司，还是挂牌新三板后新设立全资子公司，其顺序不同，对新三板的挂牌难易也不同。当然，这与挂牌旅行社的盈利模式有直接关系。 2、关于如何认定申请挂牌公司是否具有持续经营能力问题，本解答给予明确答复，即有下列情形之一的确定为不具有持续经营能力：（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；（三）报告期期末净资产额为负数；（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。 3、投资人买旅行社壳后，实际控制人变更是否可申请挂牌，该解答也作出明确回答，即申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。 二、走向成功的三条路径——访嘉华旅游总经理张明 对于从旅行社向旅行服务商转型的说法，嘉华旅游总经理张明并不认同。在他看来，旅行社本身就是“商”，非要说是旅行服务商，有点玩概念的感觉。因为他并没有创造一种新的商业模式。实事求是地讲，不论名称如何，要健康长远发展，旅行社都应该不断创新产品，提升服务，延伸产业链，探索新的盈利模式。 如何应对当前复杂的形势，嘉华旅游总结出三个公式：“资源+渠道=成功，效率+服务=成功，资本+整合=成功”。 资源+渠道 张明认为，旅行社要控制资源，如景区、交通、酒店等旅游要素，要有自己的独门绝技。譬如，上海春秋有航空公司，中青旅有乌镇景点，国旅有免税店，这都是独特的资源，形成了这几家旅行社不可比拟的竞争优势。近年来，嘉华旅游一方面大量做包机，尝试垄断或半垄断空中交通资源，另一方面争取国内多家著名景区的推广销售权，成为黄果树、千岛湖、

史上最详细新三板并购重组操作流程

史上最详细的新三板并购重组操作流程 2015-06-24 leonduan文章来源阅 13008 转 350 转藏到我的图书馆 微信分享： 新三板并购全程指引 一、新三板并购政策、风险解读 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。国家通过出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度，但是在某些方面，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。需要注意的是，并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。 1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量。为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。 其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。 图表1 非上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)

资料来源：《新三板市场运作与创新》 由于上市公司的并购制度已经运行多年，在实践上被证明是成熟且行之有效的制度。在设计非上市公司的并购制度时，在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。例如，非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。 但是，与上市公司相比，非上市公众公司以中小微企业为主，企业数量较多。这导致公众公司的并购情况与上市公司相比有所差异，在某些方面的制度设计应根据公众公司的具体情况进行适当的修改。例如，在监管方面，公众公司收购的监管范围广而且难度大，监管要求不宜过多、过高，应根据公众公司的特点进行相应调整。另一方面，公众公司所蕴含的收购机会可能更多，其所涉及的金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，鼓励公众公司对外收购。 图表2上市公司并购重组和非上市公众公司部分并购重组监督行为对比 资料来源：《新三板市场运作与创新》 灵活的监管制度可以更好地服务于中小微企业并购重组市场的发展，鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。 2.企业并购风险不容忽视

新三板系列之挂牌上市股改流程

新三板系列之挂牌上市股改流程 拟上新三板的公司多数都是有限责任公司，按照要求必须进行股份制改造。按照《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，除应当符合该法规定的股份有限公司的条件之外，还需严格按照《公司法》及相关法律、行政法规、司法解释等规定的程序进行。有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下。 一、由公司董事会制订股份制改造方案 按照《公司法》第46条的规定，董事会对股东会负责，董事会行使的职权中包括“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”。因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的，则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。需要注意的是，按照《公司法》第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。此类公司如欲进行公司形式变更的，解释上应认为由执行董事制订变更公司形式的方案。方案一般应包括下列内容： 1、变更为股份有限公司的原因; 2、变更的法律依据; 3、变更为股份有限公司的名称、股本总额、组织机构、公司经营范围等; 4、原公司股东的出资额转换成变更后股份有限公司对应股份的安排; 5、股份制改造的步骤和时间安排; 6、具体经办人员和分工安排; 7、其他事项； 二、由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权(但公司章程另有规定的除外)。股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对变更公司形式的事项，如果股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 三、对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以确定公司的净资产额 根据《公司法》第164条的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。因此，有限责任公司依法应编制财务会计报告以备审计。而按照《公司法》第95条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。因此，有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告(会计报表)进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。 四、再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额 按照《公司法》第83条的规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认

上市公司收购新三板挂牌企业案例分析

上市公司收购新三板挂牌企业案例分析 2013年以来，A股上市公司并购重组风起云涌，而新三板市场不少具有技术优势和模式创新的挂牌企业，为上市公司并购重组提供了优良标的。截至2015年6月底，共有9家挂牌企业成为A股上市公司的收购标的。本文在统计上市公司收购新三板挂牌企业的基础上，侧重分析操作过程及需注意事项。 截至2015年6月底，新三板挂牌企业被A股上市公司收购情况如下： 挂牌企业挂牌 时间 收购事项 交易 价格 现有或承 诺 业绩 上市公 司 主营业 务 挂牌企 业 主营业 务 项目进展 阿姆斯（4301 15）2012-0 4-10 芭田股份（002170） 发行股份及现金购 买阿姆斯100%股权 1.43亿 元 2014、201 5、201 6、2 017年净利 润分别不 低于800万 元、1,200 万元、1,60 0万元及2, 000万元 复合肥 生产经 营 微生物 肥料的 研发、 生产和 销售 2014年1 0月公告 预案，目 前已完成 铂亚信息（430 708）2014-0 4-24 欧比特（300053） 发行股份及现金购 买铂亚信息100%股 权 5.25亿 元 2014、201 5和2016 年净利润 分别不低 于3,400万 元、4,200 万元和5,1 40万元 嵌入式 集成电 路和控 制模块 产品的 研发、 设计、 生产和 销售 生物特 征识别 核心技 术研 究、应 用产品 开发及 销售 2014年1 0月公告 预案，目 前已完成

日新传 导（8308 04）2014-0 6-12 宝胜股份（600973） 通过定增募集资金 收购日新传导100% 股权 1.62亿 元 2014年度、 2015年度 和2016年 度三个会 计年度实 现扣除非 经常性损 益后净利 润分别为1, 500万元、 2,000万元 和2,600万 元。 电线电 缆及电 缆附件 开发、 制造、 销售 特种线 缆与线 束的研 发、制 造与销 售 2014年9 月公告预 案，在审 易事达（4306 28）2014-0 1-24 联建光电（300269） 发行股份及现金购 买易事达100%股权 4.89亿 元 2014年~2 018年期 间，易事达 对应年份 净利润则 分别不低 于3,800万 元、4,200 万元、4,60 0万元、5, 000万元和 5,330万元 高端L ED全 彩显示 应用产 品的系 统解决 方案和 户外媒 体广告 业务 LED 显示和 照明方 案专业 服务 2014年9 月公告预 案，目前 已完成 激光装备（430 710）2014-0 4-24 亚威股份（002559） 发行股份及现金购 买激光装备94.52% 股权 1.40亿 元 2015年、2 016年、20 17年，净利 润不少于1, 500万元、 1,800万元 和2,200万 元 金属板 材形成 机床产 品的研 制 激光加 工设备 的研发 和销售 2015年1 月公告预 案，在审 湘财证券（430 399）2014-0 1-24 大智慧（601519） 发行股份及现金购 买湘财证券100%的 85亿元 2014年半 年报显示 公司实现 金融数 据和数 据分 证券服 务 2015年1 月公告草 案，2015

新三板股改过程中风险实务

新三板股改过程中的风险实务 一、新三板挂牌前股改中程序风险 一、转制程序 （一）组建工作小组，聘请中介机构 企业确定转制上市后，要在中介机构的指导和参及下实施，避免自行转制产生一些上市障碍，毕竟有些工作是不可逆转甚至是不可补救的。中介机构包括：保荐机构、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等。 由于中介机构要合作一年以上，需要定期和不定期召开工作会议。 （二）尽职调查和方案制定 尽职调查是中介机构进场后的首要工作内容。尽职调查的目的是尽快了解企业的基本情况，找出企业存在的问题，为拟定方案奠定基础；同时尽职调查有助于中介机构评估项目风险，提高自身的业务风险防范和风险管理水平。 对企业的尽职调查范围包括企业的控股子公司、对企业生产经营业绩具有重大影响的非控股子公司以及其他关联企业。 不同的中介机构尽职调查的范围和侧重点不尽相同，甚至同一个中介机构在不同阶段的尽职调查重点也不相同，不能盲目照搬所谓的范本。

尽职调查完成后各家中介机构应该共同协助企业完成以下工作： 1、拟定转制方案及上市整体方案； 2、确定发起人、出资形式、签订发起人协议，并拟订公司章程草案； 3、进行审计、评估，并出具审计报告、资产评估报告等相关报告。资产评估需要立项的，须向国有资产管理部门申请评估立项手续； 4、向工商行政管理部门办理公司名称预核准，名称预核准有效期为6个月； 5、取得关于资产评估结果的核准及国有股权管理方案的批复。（非国有企业不需要做此项工作）。 （三）发起人出资 如公司仅以全部净资产进行折股转制，则由公司原股东共同签署发起人协议书，并由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告；如公司整体转制的同时吸收新的股东增加注册资本时，企业应当设立验资账户，新股东在签署发起人协议后，应即缴纳全部货币出资；以实物、知识产权或者土地使用权等非货币资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。出资完毕后，由具有证券从业资格的会计师事务所验资，并出具验资报告。 （四）召开创立大会及第一届董事会、监事会会议

新三板挂牌主办会计师事务所全程指引

新三板挂牌主办会计师事务所全程指引。 主要工作：一、新三板会计事务所审计 （1）.负责企业改制的审计、并出具审计报告 （2）.负责企业资本验证，并出具有关验资报告 （3）.负责企业财务报表审计，并出具两年及一期的审计报告 （4）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见 （5）提供与新三板挂牌有关的此财务会计咨询服务 二、新三板财务辅导方案 1.财务辅导方式：从公司立项做辅导开始，协助公司财务人员的配备，协助企业完成新准则下各种企业会计政策，会计估计的制定，：辅导企业建立与会计报表有关的内部控制，会计核算体系和流程，按制度对业务流程的财务处理进行同步辅导，监督， ---最新财税法规，财税筹划，融资计划 2.财务辅导费用：新三板财务辅导全套：包含财务辅导，融资计划书，财税筹划等，费用30万。签订协议预付30%，交付审计报告支付70%。 辅导内容：（1）改制策划，公司架构（2）财务辅导，包含规范治理，内部控制，合理制定会计政策，财务梳理辅导（3）财税筹划（4）财务人员培训与辅导（5）融资计划：股权私募融资，制定商业计划书，股东合作协议 三、企业常见审计问题 1.总思路：财务数据要求真实，准确和完整，财务报表合法，公允，信息披露真实，准确，完整；既不扩大收入利润，虚增资产少记负责：也不少记收入利润，少记负债 2.收入确认问题：收入确认不符合会计准则规定，比如开出发票即确认收入 3.资产入账问题：总要求：帐实相符：（1）许多资产取得时没有发票，未入账(2)合法公允报表。补合同、发货单、发票等相关资料，经各方确认，可以计入资产：若没有发票，可以暂估入账，但要求1年内要到位，若是发票1年内未到位，则财务帐没问题，但要做纳税调增： 四、新三板关于财务审计的边界

新三板持续经营能力全程指引

新三板持续经营能力全程指引 明确“不具有持续经营能力”的标准，即申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：一是未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；二是报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；三是报告期期末净资产额为负数；四是存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。 我们在实践中经常会听到一种观点，那就是亏损的企业是可以挂牌新三板的，因为没有限制所以是允许的。有些人认同这样的观点，但是同样认为这样的观点是片面的，在生产经营方面我们判断企业是否符合挂牌新三板的条件，不是判断企业是不是亏损，而是企业是不是具备持续经营能力。 一、基本原则说完了，那么还是再说点最具体的判断标准，这个标准是自己琢磨的，仅供参考不代表监管机构的意见。本人看来，以下企业的情形就是不符合持续经营能力的挂牌要求，不适合在新三板挂牌： 1、企业的业务不具有连续性，在订单获取、成本结转、费用支付方面都是断断续续的。比如某企业，在一年内仅仅获得了一个

大的订单，尽管这个订单可以为企业带来上千万的利润，但是除了这个订单之后下一个订单的获取可能需要重新进行市场开拓，那么这样的企业就不能挂牌。 2、企业目前亏损的因素在短期内并没法改变，无法在预期内 实现盈利。何谓持续经营能力?说白了还是企业持续挣钱的能力， 那么企业目前亏损可以，但是未来短期内这些导致亏损的因素会改变甚至消失，那么企业就可以盈利了。比如某个医药企业，新药研发已经成功并且已经取得生产和销售许可证，只是由于目前人员工资和销售费用比较高而亏损，如果未来新药上市迅速扩大规模，那么企业盈利是没问题的。反之，某些企业持续亏损，并且这样的情形没有短期内改变的可能和趋势，这样的企业是不符合要求的。 3、企业正常情况下是盈利的，而企业为了避税的问题而刻意 调整成亏损的企业。这样的情形在实践中还是很多的，很多的中介和企业也都是这种想法，认为既然新三板挂牌对企业盈利没有要求，那么我就亏损就可以了，既不用交税也能挂牌。这种情况下，企业的很多财务指标都将很难解释清楚，比较典型的是毛利率、存货、成本、资金往来等。这样的企业，个人建议是不符合新三板挂牌标准的。

上市公司收购新三板公司操作实务

上市公司如何收购新三板企业操作实务 新三板的推出，确实为一些企业提供了展示自己的平台，而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象，也成为了很多上市公司并购的目标。对于上市公司来讲，新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息，在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障，于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。 截止到目前，小兵并没有完全统计上市公司并购新三板企业的完全案例，本分析主要还是基于对于以前统计案例的资料数据基础上，可能会有些偏颇，也欢迎大家积极向小兵反馈案例。 一、主要特点 1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购（如通鼎互联收购瑞翼信息）。也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。 2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。

3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。 4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。 5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。 6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。当然，新三板只是让优秀的公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。 二、重点关注 （一）挂牌企业是否需要终止挂牌 1、规则依据 根据《公司法》（2013年修订）第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行

2020年企业上市新三板IPO股改涉税问题

企业上市IPO/新三板股改中涉税问题 1、实务操作中的“乱” 有限责任公司整体变更为股份有限公司时，无论是新三板还是IPO往往以公司净资产整体折股，或是以净资产中一部分折股，剩余部分纳入资本公积。实践中对法人股东的相关税务处理多无异议，而对自然人股东的个人所得税情况，业界暂并未形成统一认识。 据统计，IPO操作中，自重启以来的100多家公司在整体变更过程中，仅有几家公司对自然人股东因整体折股而新取得股本收益代扣代缴了个人所得税并予以披露，如“东方传动、大立科技”等。通常的处理方式是并未实际代扣代缴相应税款，而是取得当地税务主管部门同意缓缴个人所得税的批复，并由公司自然人股东或控股股东做出“如被税务机关要求缴纳，则以个人资金如实缴纳税款，与公司无关”等类似表述的承诺，如“天龙光电、蓝色光标”等。更有一些公司采取比较大胆的做法，认为我国现行法律、法规没有就有限责任公司以净资产整体折股变更为股份有限公司时，其自然人股东是否应该交纳个人所得税问题做出明确规定，故无须缴纳个人所得税，如“士兰微，天龙光电”。 在新三板的操作中，绝大多数都是处于行政机关的证明+承诺这种模式，股转公司的反馈中也经常会询问主办券商和律师这类问题，大家都很头疼。 2、先知道到底什么是“净资产折股”

净资产是属企业所有、并可以自由支配的资产，即所有者权益。根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则——基本准则》第26条和27条之规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。 有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，通常分为三种情况，即： （1）按照1∶1比例整体折股； （2）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本大于整体变更前股本； （3）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本在整体变更前后未发生变化。 我国现行《公司法》明确规定了资本公积金可以直接转为公司资本的用途，对于净资产中的其他构成部分折股的情况，其实质分别是：对于情况（1），如果存在公司将未分配利润或者将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本的，实际上是该公司将未分配利润或盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配，股东再以分得的股息、红利增加注册资本； 对于情况（2），鉴于其增加了股本总额，如果存在情况（1）中所述情形，则同样是公司分配股息、红利、股东再增资的过程；

新三板挂牌企业董秘全程指引(年终总结版)

新三板挂牌企业董秘全程指引（年终总结版） 一、董事会秘书的概念 董事会秘书是对外负责公司信息披露事宜，对内负责股权事务管理、公司治理、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管等事宜的公司高级管理人员，董事会秘书对董事会负责。 我国法律对董秘的规定是在《公司法》中，第124条规定：“上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备，文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 《上海证券交易所股票上市规则》（2012）和《深圳证券交易所股票上市规则》（2012）中有关章节都明确了董事会秘书这一职位，要求“上市公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对董事会负责”，并规定了相应的职责和作用。 《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》，专门针对董事会秘书做了详细的规定。 二、董事会秘书职责

董秘的主要职责涉及董事会和股东大会相关文件及筹备管理事宜、信息披露事务，还要为董事会决策提供意见和建议，协助董事会遵守国家法律法规和公司章程。另外，董事会秘书对公司内外关系的沟通协调和治理监督职责。 中小企业发展壮大，从非公众公司走向公众公司，从有限公司的人合到股份公司的资合，从内源融资转向外源融资，若要稳健发展，就需要内部建立现代企业法人治理结构，外部吸引资金投资和人才。从外部投资者角度来看，公司规范治理，能有效保证投资者的资金安全和运用到位，达到投资安全和增值的目的。持续信息披露，及时准确全面的向市场展示自身治理结构的规范性，以及经营优势、风险等信息，确保市场参与各方能对挂牌公司运营情况及时了解，增强挂牌公司对外部投资者的吸引力。结合这条轴线，董秘的工作职责就是围绕信息披露、公司治理、日常事务以及挂牌后的资本运作为基础的。 三、董事会秘书在信息披露中的工作内容 在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。 （一）信息披露原则 《证券法》明确了信息披露的基本原则：真实、准确、完整，不得由

C16097新三板并购重组实例分析 (答案100分)

一、单项选择题 1. 并购重组泛指在市场机制作用下，公司为了获得其他企业的（）而进行的（）交易活动。 A. 经营权，所有权 B. 控制权，所有权 C. 业务，股权 D. 资产，控制权

描述：并购重组定义 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 2. 收购中，涉及股票发行的，应在验资完成（）个工作日内将相关材料报送股转公司。 A. 五 B. 十 C. 七 D. 十五 描述：挂牌公司重大资产重组流程 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 3. 挂牌公司收购其他公司如果构成重大资产重组，首先应该（）。 A. 审计评估尽职调查 B. 召开董事会 C. 内幕信息知情人报备

D. 停牌 描述：挂牌公司重大资产重组流程 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 二、多项选择题 4. 涉及挂牌公司的，可能因信息披露违规或不及时面临（）。 A. 重大资产重组叫停 B. 全国股份转让系统层面的自律监管措施、纪律处分 C. 证监会层面的警告、罚款、 D. 相关责任人员市场禁入和36个月内不受理定向发行申请 描述：违规处罚 您的答案：B,C,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 5. 构成重大资产重组的标准有（）。 A. 购买、出售的资产总额占比达到50%以上 B. 购买、出售的资产总额占比达到30%以上

C. 购买、出售的资产净额占比达到30%以上 D. 购买、出售的资产净额占比达到50%以上，且购买、出售的资产总额占比达到30%以上。 描述：构成重大资产重组的标准 您的答案：A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注： 6. 中国证监会根据《非上市公众公司监管办法》规定，对挂牌公司重大资产重组中的当事人可以采取（）等监管措施，并记入诚信档案。 A. 责令改正 B. 监管谈话 C. 责令公开说明 D. 出具警示函 E. 认定为不适当人选 描述：违规处罚 您的答案：B,C,A,E,D 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

Removed_新三板：收购制度、披露规则、流程精讲(深度)42

新三板：收购制度、披露规则、流程精讲（深度）活着的法律 一、收购制度概述 （一）制度体系 （二）主要内容 （三）制度特点 ?不设行政许可，以信息披露为核心，强化自律监管 ?调整权益变动的披露要求和触发比例 ?自主约定是否实行强制全面要约收购制度 ?调整自愿要约收购制度 ?简化披露内容 ?加强责任主体的自我约束和市场自律监管 （四）收购人资格要求 ?良好诚信记录、法人应当具有健全的公司治理机制、不得利用收购损害被收购公司及其股东的合法权益。 ?有下列情形之一的，不得收购公众公司： ——收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； ——收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； ——收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； ——收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； ——法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形（五）关于财务顾问

?收购方 ——原则上必须聘请，且在收购完成后12个月内持续督导；财务顾问认为收购人利 用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。 ——例外情况：国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人 ?被收购方 ——可以聘请（要约收购中），可以是主办券商，但影响独立性、顾问资格受限的除外；可以同时聘请其他机构 （六）关于被收购公司控股股东及董监高 ?控股股东和实际控制人 ——不得损害公司及其他股东利益；如果存在及时消除，不能消除做出弥补安排，对不部分应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过（回避表决） ?董事、监事、高级管理人员 ——忠实义务和勤勉义务；针对收购所决策应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。 （七）关于信息披露义务人 ?主要义务 ——披露义务和保密义务 ?泄密处理

新三板IPO股改中涉及到的税

新三板/IPO股改中涉及到的税 1、实务操作中的“乱” 有限责任公司整体变更为股份有限公司时，无论是新三板还是IPO往往以公司净资产整体折股，或是以净资产中一部分折股，剩余部分纳入资本公积。实践中对法人股东的相关税务处理多无异议，而对自然人股东的个人所得税情况，业界暂并未形成统一认识。 据统计，IPO操作中，自重启以来的100多家公司在整体变更过程中，仅有几家公司对自然人股东因整体折股而新取得股本收益代扣代缴了个人所得税并予以披露，如“东方传动、大立科技”等。通常的处理方式是并未实际代扣代缴相应税款，而是取得当地税务主管部门同意缓缴个人所得税的批复，并由公司自然人股东或控股股东做出“如被税务机关要求缴纳，则以个人资金如实缴纳税款，与公司无关”等类似表述的承诺，如“天龙光电、蓝色光标”等。更有一些公司采取比较大胆的做法，认为我国现行法律、法规没有就有限责任公司以净资产整体折股变更为股份有限公司时，其自然人股东是否应该交纳个人所得税问题做出明确规定，故无须缴纳个人所得税，如“士兰微，天龙光电”。 在新三板的操作中，绝大多数都是处于行政机关的证明+承诺这种模式，股转公司的反馈中也经常会询问主办券商和律师这类问题，大家都很头疼。 2、先知道到底什么是“净资产折股” 净资产是属企业所有、并可以自由支配的资产，即所有者权益。根据我国2007年1月1日实施的新的《企业会计准则——基本准则》第26条和27条之规定，所有者权益是指企业资产扣除负债后由所有者享有的剩余权益，又称为股东权益。其来源包括所有者投入的资本、直接计入所有者权益的利得和损失、留存收益等，一般由实收资本或者股本、资本公积、盈余公积和未分配利润等构成。 有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司时，通常分为三种情况，即： （1）按照1∶1比例整体折股； （2）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本大于整体变更前股本； （3）净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本在整体变更前后未发生变化。 我国现行《公司法》明确规定了资本公积金可以直接转为公司资本的用途，对于净资产中的其他构成部分折股的情况，其实质分别是： 对于情况（1），如果存在公司将未分配利润或者将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本的，实际上是该公司将未分配利润或盈余公积金以股息、红利方式向股东进行了分配，股东再以分得的股息、红利增加注册资本； 对于情况（2），鉴于其增加了股本总额，如果存在情况（1）中所述情形，则同样是公司分配股息、红利、股东再增资的过程；

新三板公司申报IPO操作实务

IPO操作实务新三板公司申报 企业要在新三板挂牌必须符合股转系统的要求，主办券商与会计师事务所、完成股份公司改律师事务所一起对企业的法律关系和财务处理进行整理、规范，制，并帮助公司建立起以“三会”为基础的现代企业法人治理结构，梳理、规范业务流程和内部控制制度。 因此，原先治理混乱的小公司经过这一过程可以实现规范化、标准化，进入资本市场大门。挂牌后企业要按照新三板的规章制度履行披露义务，主办券商需对企业进行持续督导，保障公司规范治理的持续性。部分企业在挂牌新三板时便按主板的申报标准进行辅导，公司距离IPO的标准更近，这大大减少了IPO的规范成本，加快IPO进程。 另外，通过与证券公司的合作，券商的通道和协助也会为企业IPO提供诸多便利。 转板机制 目前来看，新三板挂牌企业转板与传统的新股发行上市在程序上没有任何区别，需要经过先暂停交易、摘牌、上市辅导、IPO重新上市流程。事实上，建立转板机制已提上日程。

专业资料 “十三五”规划纲要提出，创造条件实施股票发行注册制，发展多层次股权融资市场，深化创业板、新三板改革，规范发展区域性股权市场，建立健全转板日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强召开座20机制和退出机制。6月发展多渠道推动股权融资，谈会时也提到，探索建立多层次资本市场转板机制，但毫无服务中小企业的区域性股权市场。虽然仍需时日才能正式推出转板机制，疑问，靴子终将落地。 新三板坚持开放与发展的市场化理念，充分尊重企业的自主选择权，企业根但这不意味着新三板就选择进入不同层次的资本市场。据可以自身发展的需要，是“跳板”，新三板本身要成为多层次资本市场的一部分，发挥其培育创业、创新三板正逐步完成长性中小型企业的功能，新、促进挂牌公司成长为优质企业。能上能下的流动连接其他市场板块，最终会形成可进可退、善其市场功能体系，机制，为企业的发展提供一个公平竞争、促进创新的市场环境。 关注要点一、新三板公司申报IPO 小兵根据自己的想法总结了以下几IPO关于新三板挂牌企业转的关注问题，条，不一定准确，仅供参考： IPO、审核标准存在差异是否符合条件1 专业资料 两个板块的规虽然新三板公司也会进行一系列的规范，但是新三板与IPO团队审核尺度存在不少差异，核查细致程度尤其是早期挂牌公司有所不同，则、的要求更加严格。除发行条件外，下列及投入力量也有所不同，总体来讲IPO之间在审核方面存在明显的差异：同业竞争、关联交易、审核要点新三板与IPO 资金往来、对赌协议、出资瑕疵、集体资产量化确权、社保缴纳、财务核查等。由

买壳(收购)上市新三板简介

买壳（收购）上市新三板简介资本市场的又一次盛宴目录： 一、研究背景。二、买壳上市新三板的含义。三、买壳上市新三板费用说明。四、融资数额。 五、在新三板上融资主要途径。六、新三板的套现功能。七、实现套现的方法。八、买壳上市新三板 后市值可能会提升几百倍。九、买壳上市新三板是高层次的资本运营。十、全国各地的国家级高新科技园区都有上市新三板资格后，买壳上市新三板仍然会存在。十一、买壳上市可以打破区域内小范围的竞争格局局面。十二、为上市新三板收购公司（买壳）时须注意的事项。十三、对企业而言，上市新三板的好处有。十四、那些企业适合买壳上市新三板。十五、买壳上市新三板与IPO相比的优势。 十六、代理买壳上市新三板工作程序。 前言： 新三板是和美国OTCBB相同的证券市场，中国中小微型企业到美国纳斯达克上市，基本都是先采用“买壳”方式到OTCBB市场上市，融到资后企业经过培育壮大，达到相关条件后再申请转板到NASD AQ（纳斯达克）上市。但我国新三板市场拟引入的做市商制度是和纳斯达克市场相同。 一、研究背景。 我本人是在2006年年末受券商投行的朋友的委托，为其进行题为“新三板的功能应是2007年宣传主题”的年终报告撰写时开始研究新三板的。当时我发现了新三板做为场外交易电子柜台交易板，功能与国外的相同，只是有些制度还不完善，这也是我本人在文章中积极推动的，如做市商制度、退市制度等。 调研中发现，我国很多企业已经在国内上市了，但还是积极地去国外买壳上市，是单纯为了钱吗。我国有些企业到国外买壳上市后还要回国继续寻求上市，也是单纯为了钱吗。带着这些困惑和疑问，开始了我新三板的研究工作。 通过资料研究和实地与相关公司的高层交流得出结果，企业多地上市不仅仅是为了钱，而是为了一个完整的商业计划。是融资、品牌、营销、扩大市场、拉动产业升级、拉动技术成果向市场的快速转化、促进资金流流速加快、加强市场竞争中在行业所处的地位等。主要解决区域内竞争机会均等的概率较大，市场份额小，竞争力在强大，在有限的份额内，都会致使一些有前途的企业难以发展。面对目前激烈的国际竞争环境，单靠自身积累，难以快速形成规模优势，不快速形成规模优势就可能一夜之间被竞争对打败。所以说，没有融资的积累是低效率的积累，要实现快速超常规发展，企业必须把积累的界限拓宽，多地买壳上市是实现快速超常发展的有效途径。 买壳上市是一次有准备的计划，是一次投入带来潜移默化众多好处的，是花同样的钱做广告达不到同样效果的，可以说广告是短期的，广告投资停了，广告也就停了，而上市公司的宣传是每天都有各