【实用文档】三大公司治理问题,公司内部治理结构

第五章公司治理

第二节三大公司治理问题

二、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题（★★）

（三）如何保护中小股东的权益

1.累积投票制

我国《公司法》第一百零六条明确规定：“股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用”。

累积投票制度让小股东可以将其表决权集中投给自己的提名候选人，通过这种局部集中的投票方法，能够使小股东选出代表自己利益的人，从而对终极股东形成制衡，增强中小股东的话语权，提升中小股东权益的保护水平。

2.建立有效的股东民事赔偿制度

为了加强对终极股东的权力滥用的监控，限制其“隧道挖掘”行为，我国也出台了相应的法律规定，例如我国《公司法》第二十条规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。

我国《公司法》还规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律，行政法规的无效”。

3.建立表决权排除制度

表决权排除制度也被称为表决权回避制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东或其代理人均不得就其持有的股份行使表决权的制度。

我国《公司法》第十六条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”。

我国《公司法》第一百二十五条规定：“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议”。

4.完善小股东的代理投票权

股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。代理投票制是指股东委托代理人参加股东大会并代行投票权的法律制度。在委托投票制度中，代理人以被代理人的名义，按自己的意志行使表决权。

2018年《上市公司治理准则》第十五条规定：“股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。上市公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力”。

表决权代理制度可分为：①股东本人主动委托他人代为行使表决权；②他人劝诱股东将表决权委托给自己代为行使。后者引出了一种有价值的公司治理工具，称为股东表决权征集。表决权代理制度可以给中小股东更多参与公司治理的机会。

2018年《上市公司治理准则》第十六条规定：“上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例

限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权”。

5.建立股东退出机制

当公司被终极股东控制时，为了降低中小股东的投资风险，降低其受终极股东剥夺的程度，当作为少数派的外部中小股东无法实现其诉求时，退出就成为中小股东降低风险的最后退路。股东退出机制，包括两类方式：（1）转股。转股是指股东将股份转让给他人从而退出公司，也称为“用脚投票”。

（2）退股。退股是指在特定条件下股东要求公司以公平合理价格回购其股份从而退出公司，这种机制来源于异议股东股份回购请求权制度。

异议股东股份回购请求权制度是指对于提交股东大会表决的公司重大交易事项持有异议的股东，在该事项经股东大会资本多数表决通过时，有权依法定程序要求对其所持有的公司股份的“公平价值”进行评估并由公司以此为标准买回其股票，从而实现自身退出公司的制度。该制度是一种中小股东在特定条件下的解约退出权。

【例题?多选题】当前，在国内上市公司中，终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题有多种表现形式，其中包括（）。（2017年）

A.过高的在职消费

B.产品购销的关联交易

C.以对大股东有利的形式转移定价

D.扩股发行稀释其他股东利益

【答案】BCD

【解析】占用公司资源是指终极股东通过各种方法将公司的利益输送至自身的行为，即“隧道挖掘”行为。终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为，又可以分为直接占用资源、关联性交易和掠夺性财务活动三类。选项B、C属于关联性交易，选项D属于掠夺性财务活动。因此，选项B、C、D正确。选项A属于经理人对于股东的“内部人控制”问题。

【名师点题】解答本题的关键是熟悉终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题的表现形式。

【例题?单选题】烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“张裕”）上市以来，烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）作为张裕的大股东，接连注册了一系列商标，很多商标是由张裕在生产过程中创立，完全有条件由张裕进行注册，但仍由张裕集团注册后许可给张裕使用，并由张裕集团收取销售收入2%的商标使用费，此举侵害了上市公司利益。这体现了三大公司治理问题中的（）。

A.内部人控制

B.隧道挖掘

C.企业与其他利益相关者之间的关系问题

D.外部治理

【答案】B

【解析】三大公司治理问题包括经理人对于股东的“内部人控制”问题、终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题和企业与其他利益相关者之间的关系问题。终极股东“隧道挖掘”的利益输送行为，又可以分为直接占用资源、关联性交易和掠夺性财务活动三类。终极股东占用公司商标、品牌、专利等无形资产以及抢占公司的商业机会等行为属于直接的利益输送，即终极股东违规占用公司的资源，为其进行利益输送也属于直接的利益。而本题中，张裕集团作为张裕的大股东涉嫌通过注册商标侵占上市公司资产，损害中小股东的利益，属于“隧道挖掘”问题，选项B正确。

【例题?多选题】新大洲控股股份有限公司（以下简称新大洲）是一家在深圳证券交易所上市的公司。恒阳牛业为新大洲公司第一大股东尚衡冠通实际控制人陈阳友控制下的企业。陈阳友间接持有恒阳牛业34.89%的股权，并担任恒阳牛业董事。新大洲全资子公司宁波恒阳进口的冷冻牛肉大部分销售给恒阳牛业，恒阳牛业及其子公司又向新大洲全资子公司上海恒阳销售牛肉。在这种业务模式中，恒阳牛业既是客户角色，又是供应商角色。上海恒阳与恒阳牛业付款模式为先款后货。宁波恒阳早期商业模式基本遵循先款后货原则，后经双方协商并签订协议，约定账期为三个月。同时，宁波恒阳卖给恒阳牛业的牛肉的单价要比卖给第三方便宜接近20%，上海恒阳向恒阳牛业平均采购价格比向第三方采购价格高出接近28%。2018年度因上述交易导致新大洲存在被恒阳牛业非经营性资金占用的情况，合计金额为4.77亿元，被中国证监会立案调查，存在退市风险。上述终极股东的“隧道挖掘”问题的表现有（）。

A.滥用公司资源

B.直接占用资源

C.掠夺性财务活动

D.通过关联交易进行利益输送

【答案】BD

【解析】新大洲下属全资子公司宁波恒阳与大股东尚衡冠通控制下的恒阳牛业的交易构成关联交易，交易采用先款后货的原则，存在大量预付账款，而预付账款是终极股东及其他关联方占用公司资金的途径之一。同时新大洲与恒阳牛业的关联交易用一句话概括就是：卖的便宜，买的贵，这也是通过关联交易向终极股东进行利益输送。所以，选项B、D正确。

【名师点题】解答本题的关键是熟悉终极股东对中小股东的“隧道挖掘”问题的表现形式。

三、企业与其他利益相关者之间的关系问题（★★）

大量公司治理实践证明，现代社会任何一个公司的发展均离不开各种利益相关者的投入与参与。当各利益相关者的利益得到合理的配置与满足时，才能建立更有利于企业长远可持续发展的外部环境，这有利于实现企业价值最大化，积累增加股东财富的目标。当前，在企业的治理模式中过度强调股东利益最大化，而缺乏必要机制维护各利益相关者的权益的现象十分普遍。在利益相关者对企业经营和公司治理的影响越来越明显的背景下，企业经营必须重视将利益相关者融入企业的治理模式中，让外部与企业利益相关的主体共同参与公司治理。

第三节公司内部治理结构和外部治理机制

一、公司内部治理结构（★★）

公司内部治理结构是指主要涵盖股东大会、董事会（监事会）、高级管理团队以及公司员工之间责权利相互制衡的制度体系。

（一）股东大会

1.股东及股东权利

股东可以是自然人，也可以是各种类型的法人实体。股东拥有公司，公司拥有法人财产，因而二者之间存在互动关系。股东可以分为普通股股东和优先股股东。

（1）普通股股东。

普通股是股份公司发行的无特别权利的股份，也是最基本的、最标准的股份。一般情况下，股份公司只发行一种普通股，所有的普通股股东都享有同样的权利和义务。

普通股股东享有的权利：

①剩余收益请求权和剩余财产清偿权。

②监督决策权。

③优先认股权。

④股票转让权。

（2）优先股股东。

优先股股东一般不享有股东大会投票权。与普通股相比，优先股股东在利润分配和财产清算方面又优于普通股股东。

优先股股东的权利主要集中于以下几方面：

①利润分配权。

②剩余财产清偿权。

③管理权。

通常，在公司的股东大会上，优先股股东没有表决权。但是，当公司研究与优先股有关的问题时有权参加表决。

2．股东大会

股东大会是公司的权力机构，行使决定公司重大问题的权力，决定公司关于合并、分立、解散、年度决算、利润分配、董事会成员等重大事项。股东大会按照股东持有的股份进行表决，公司设立的董事会是公司的决策机构。

法律上，股东大会主要行使以下职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批准董事会的报告；④审议批准监事会或者监事的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议；⑧对发行公司债券作出决议；⑨对公司合井、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；⑩修改公司章程；?公司章程规定的其他职权。

3．机构投资者

（1）机构投资者概述。

机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。机构投资者通过参与股东大会表决参与公司管理，这就形成了机构投资者的行动主义，从而使公司治理变得更加有效。

证券投资基金、证券公司，信托公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）、三类企业（国有企业、国有控股企业、上市公司）是我国证券市场中的主要机构投资者。

（2）机构投资者的特征。

①相对个人投资者而言，机构投资者具有显著的人才优势。

②机构投资者往往奉行稳健的价值投资理念，投资具有中长期投资价值的股票。

③相对个人投资者而言，机构投资者可以利用股东身份，从而更可能参与上市公司的治理。作为机构投资者，具有资金优势，同时具备专家的优势，所以机构投资者既有动机又有能力参与被投资公司的治理事务，其利用股东身份，加强对上市公司的影响。

（3）机构投资者参与公司治理。

机构投资者既可直接通过内部治理又可间接介入外部治理：

①行为干预。行为干预就是机构投资者作为投资人积极参与到被投资公司的管理的行为。当发现公司价值被低估，机构投资者可增持该公司的股票，然后对公司董事会、管理层改组，干预公司组织架构，重组董事会和管理层，从而调动市场的积极反应。

②外界干预。机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到公司内部的重视。机构投资者可以通过董事会选举获取董事会席位，通过入驻董事会和出席股东大会就可以对公司重大决策如公司的经营方针和投资计划、公司的利润分配方案和弥补亏损方案、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对发行公司债券作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议等事项表明意见；机构投资者可以通过向管理层提高信息披露质量提出自己的要求或意见，从而使管理层接受市场的约束。同时公司业绩的变化也迫使管理层能够及时对股东等利益相关者的要求作出反应，这样就促使管理层勤勉工作，为提升公司绩效而努力，以减少逆向选择和道德风险。

（二）董事会

董事会是由股东大会选举产生的，负责公司及其经营活动的指挥与管理。它对股东大会负责，是股东大会闭幕期间公司常设的权力机构，是集体行使权力的机构。股东大会所作的公司重大事项的决定，董事会必须执行。

1．董事会的职权

我国《公司法》对董事会的职权进行了相应的规定：第一百一十二条股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权：

①负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；②执行股东大会的决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④制订公司的年度财务预算方案、决算方案；⑤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；⑦拟订公司合并、分立、解散的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度。

2．董事及其分类

董事是指由公司股东大会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。

董事按照其与公司的关系分为内部董事与外部董事。内部董事也称执行董事，主要指担任董事的本公司管理人员，如总经理、常务副总经理等。外部董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务的董事，如其他上市公司总裁、公司咨询顾问和大学教授等。

此外，公司的外部董事还可以进一步分为关联董事和独立董事。关联董事是指虽然不在公司中担任其他职位，但仍与公司保持着利益关系的董事，如公司关联机构的雇员或咨询顾问等。而独立董事才是真正具有独立性的董事，他们不仅是公司的外部董事，而且还需要与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事，如大学的教授、退休的政府官员等。

3．董事的权利及义务

董事的权利主要见于公司章程，包括：

①出席董事会会议。依公司法规定，董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

②表决权。董事在董事会议上，有就所议事项进行表决的权利。

③董事会临时会议召集的提议权。

④通过董事会行使职权而行使权利。

董事义务又称作勤勉义务或专项，主要包括善管义务和竞业禁止义务。

（1）善管义务。董事在执行职务中应尽善管人的注意义务。董事的善管义务可以分为以下三条：

①董事必须忠实于公司。它对董事的要求是：遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；公司董事应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期内不得转让。

②董事必须维护公司资产。董事应该做到：不私自挪用公司资金或者擅自将公司资金借贷给他人；不将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；不以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

③董事在董事会上有审慎行使决议权的义务。董事不得从事损害本公司利益的活动。否则，公司可对其行使归入权，即将从事上述活动的所得收入归公司所有。董事执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。按照监事会的职权，当董事行为损害公司的利益时，监事会有权要求董事予以纠正。如监事会纠正后，董事仍拒不赔偿公司损失，则会酿成以公司为原告以董事为被告的损害赔偿诉讼。

（2）竞业禁止义务。竞业禁止即竞业行为的禁止，指特定地位的人不得实施与其所服务的营业具有竞争性质的行为。依公司法规定，董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。董事违反上述竞业禁止义务，公司可以依法行使归入权。

4．几个专门委员会

董事会一般可以下设几个专门委员会，分别从事各方面的工作。董事会的这些委员会原则上都应由独立董事构成，分别召开会议，承担各自的工作。其中，最常见的是审计委员会、薪酬委员会、提名委员会与战略决策委员会。

（1）审计委员会。其主要职责是：①检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；②与公司外部审计机构进行交流；③对内部审计人员及其工作进行考核；④对公司的内部控制进行考核；⑤检查、监督公司存在或潜在的各种风险；⑥检查公司遵守法律、法规的情况。

（2）薪酬与考核委员会。其主要职责是：①负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；

②负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

（3）提名委员会。其主要职责是：①分析董事会构成情况，明确对董事的要求；②制定董事选择的标准和程序；③广泛搜寻合格的董事候选人；④对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；⑤确定董事候选人提交股东大会表决。

（4）战略决策委员会。其主要职责是：①制定公司长期发展战略；②监督、核实公司重大投资决策等。

（三）监事会

我国《公司法》第五十二条规定：有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选1名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设1至2名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第一百二十四条规定：股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。

（四）经理层

经理人是公司日常经营管理和行政事务的负责人，由公司董事会聘任，在法律、法规及公司章程规定和董事会授权范围内，代表公司从事业务活动的高级管理人员。

1．经理人的职权

在我国，总经理虽受聘于董事会，但其职权的主体部分却不为董事会所授权，而是由“公司法”明文规定。我国《公司法》规定，公司经理人员的职权包括：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

2．经理人的薪酬激励

（1）年薪制。

所谓“年薪制”是指以企业经营者为实施对象，以一个经营周期即以年度为单位，确定经营者的基本报酬，并视其经营业绩发放风险收入的一种薪酬制度。这一制度将经营者的收入与其经营业绩挂钩，体现出了经营者人力资本的价值，从而能更好地发挥经营者的积极性和创造性。

年薪制的根本缺陷在于易导致经营者的短期行为。由于年薪制中的企业家收入以年度来计算，主要取决于当年企业的经营效益状况，经营者有可能通过削减企业某些支出或选择那些回收期短的投资项目，这显然不利于企业的未来发展。

（2）股权激励。

为了弥补年薪制的缺陷，公司一般都会对经理人进行股权激励。股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。股权激励可以通过所有权机制保证经营者行为与所有者的利益保持一致。

【例题?单选题】审计委员会作为公司治理的主要参与方，其职责不包括（）。（2015年）

A.对内部审计人员及其工作进行考核

B.检查、监督公司存在或潜在的各种风险

C.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序

D.制定公司长期发展战略

【答案】D

【解析】审计委员会的主要职责有：（1）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；（2）与公司外部审计机构进行交流；（3）对内部审计人员及其工作进行考核；（4）对公司的内部控制进行考核；（5）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；（6）检查公司遵守法律、法规的情况。选项D属于战略决策委员会的职责。

【名师点题】解答本题的关键是掌握审计委员会在公司治理中的职责。

【例题?单选题】奕瑞光电子的实际控制人曹红光是奕瑞光电子的创业元老兼董事长，同时也在TCL集团旗下医疗公司担任副董事长，两家公司有着竞争的关系，曹红光违反了董事的（）。

A.善管义务

B.竞业禁止义务

C.信息披露义务

D.职业审慎义务

【答案】B

【解析】董事的义务包括善管义务和竞业禁止义务，因为其任职的两家公司有着竞争关系，所以曹红光违反了竞业禁止义务。

【名师点题】解答本题的关键是掌握董事的善管义务和竞业禁止义务的内涵。

【例题?多选题】申通地铁召开2018年第一次临时股东大会，同意设立战略决策委员会，并以90%的得票率通过《设立董事会、战略决策委员会、风险管理委员会的议案》。战略决策委员会的主要职责包括（）。

A.制定公司长期发展战略

B.监督、核实公司重大投资决策

C.负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核

D.负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案

【答案】AB

【解析】战略决策委员会的主要职责：①制定公司长期发展战略；②监督、核实公司重大投资决策等。薪酬与考核委员会的主要职责：①负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；②负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。选项C、D为薪酬与考核委员会的主要职责。

【名师点题】解答本题的关键是掌握战略决策委员会、薪酬与考核委员会的主要职责。

宝洁公司的标准化面试

宝洁公司的标准化面试 宝洁的面试分两轮。第一轮为初试，一位面试经理对一个求职者面试，一般都用中文进行。面试人通常是有一定经验并受过专门面试技能培训的公司部门高级经理。一般这个经理是被面试者所报部门的经理，面试时间大概在30—45分钟。 通过第一轮面试的学生，宝洁公司将出资请应聘学生来广州宝洁中国公司总部参加第二轮面试，也是最后一轮面试。为了表示宝洁对应聘学生的诚意，除免费往返机票外，面试全过程在广州最好的酒店或宝洁中国总部进行。第二轮面试大约需要60分钟，面试官至少是3人，为确保招聘到的人才真正是用人单位(部门)所需要和经过亲自审核的，复试都是由各部门高层经理来亲自面试。如果面试官是外方经理，宝洁还会提供翻译。(1)宝洁的面试过程主要可以分为以下4大部分： 第一，相互介绍并创造轻松交流气氛，为面试的实质阶段进行铺垫。 第二，交流信息。这是面试中的核心部分。一般面试人会按照 既定8个问题提问，要求每一位应试者能够对他们所提出的问题作出一个实例的分析，而实例必须是在过去亲自经历过的。这8个题由宝洁公司的高级人力资源专家设计，无论您如实或编造回答，都能反应您某一方面的能力。宝洁希望得到每个问题回答的细节，高度的细节要求让个别应聘者感到不能适应，没有丰富实践经验的应聘者很难很好地回答这些问题。 第三，讨论的问题逐步减少或合适的时间一到，面试就引向结尾。这时面试官会给应聘者一定时间，由应聘者向主考人员提几个自己关心的问题。

第四，面试评价。面试结束后，面试人立即整理记录，根据求职者回答问题的情况及总体印象作评定。 (2)宝洁的面试评价体系。宝洁公司在中国高校招聘采用的面试评价测试方法主要是经历背景面谈法，即根据一些既定考察方面和问题来收集应聘者所提供的事例，从而来考核该应聘者的综合素质和能力。 宝洁的面试由8个核心问题组成：

企业法人治理结构存在的问题与完善对策

企业法人治理结构存在的问题与完善对策 内容提要： 一、本文概述了建立现代企业制度与法人治理结构的含义及关系，以及建立现代企业制度，构建企业法人洁理结构的背景，必要性和重要性。 二、指出目前我国企业法人治理结构的现状及存在的问题。主要有： 1 、国有股“一股独大”，股东大会形同虚设； 2 、董事会结构不合理； 3 、监事会作用难以发挥； 4 、企业董事会及高层管理人员的产生方式不适应现代企业制度的要求； 5 、所有者缺位的问题未从根本上解决； 6 、科学、合理的激励机制尚未形成； 7 、新老“三会”的有机结合尚需探索。 三、提出了完善我国企业法人治理结构的对策： 1 、修订完善《公司法》； 2 、合理配置股权，强化所有者的约束功能； 3 、建立和完善国有资产出资人制度，建立健全企业国有资产管理、监督和运营体系； 4 、加强法人治理结构中的权利组织建设，建立责权分明的组织体系及有效的激励机制； 5 、理顺新老“三会”的关系，把党管干部的原则和董事会依法选择经营管理者和经营管理者行使用人权有机结合起来。

企业法人治理结构 存在的问题与完善对策 一、现代企业制度与法人治理结构 一九九三年党的十四届三中全会提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是国有企业改革的方向”。所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以公司制度为主体的适应社会化大生产和现代市场经济要求的企业组织和管理制度。现代企业制度的基本形式是公司制，股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的主要组织形式。现代企业制度的基本特征，党的十五大报告明确指出，即“适应市场经济要求，产权清晰，权责分明，政企分开，管理科学”。 从经济体制改革的目标来看，建立现代企业制度既要坚持以公有制为主体，多种所有制经济共同发展，又要坚持市场取向的改革，探索公有制与市场经济的有效结合途径。一九九三年党的十四届三中全会指出：“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。一九九九年党的十五届四中全会明确提出：“公司制是现代企业制度的一种有效形式”。国有资本通过股份制可以吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。从而确定了公司制在现代企业制度中的重要地位。而企业法人治理结构是公司制的核心，是现代企业制度建设的基本内容，因此，只

我国公司治理结构的现状与完善研究(精)

摘要:公司治理结构的优化与完善是现代公司制度的核心问题。我国公司的治理结构模式采取的是大陆法系的“内部监控模式”,即股东会是公司的权力机关,股东会产生董事会和监事会,董事会和监事会对股东会负责。但现阶段我国公司治理结构却出现了股权结构不合理、内部控制失衡、经理人市场不完善以及利益相关者治理机制欠缺等问题。这就需要采取健全股权结构、完善内部控制机制、发展经理人市场与维护利益相关者权益等措施来加以解决。 关键词:公司治理;现状;完善 一、公司治理与公司治理结构 (一公司治理 公司治理的概念于20世纪30年代由美国学者贝里和米恩斯在1937年发表的《现代股份公司和私有财产》中提出。19世纪末20世纪初,西方各资本主义国家相继进入帝国主义阶段,资本扩张加剧,在第二次工业革命的催化下,各行各业的公司规模不断扩大,迫切需要职业化、统一化的经营者来加强对公司的控制和管理,单一的所有者或人数众多的股东都无法满足这一要求。而公司的所有权和经营权相分离,又导致所有者与经营者、大股东与小股东之间在分权与制衡的过程中分歧不断,公司治理的问题就这样产生了。 (二公司治理结构 公司治理结构是公司治理的制度表现,它是指基于公司章程的规定,促使公司各组织机构相互分工合作,相互监督制衡,维持公司良好运营,在最大限度地维护所有者利益的同时,实现公司各方利益相关者如债权人和职工的利益平衡的制度安排。公司治理结构不仅强调公司的管理机构应该各司其职,各尽其责来贯彻公司经营目标,还要求不仅要实现股东利益的最大化,也要兼顾利益相关者的诉求。它应包括如何配置和行使控制权,如何监督和评价董事会、经理人员和职工,以及如何设计和实施激励机制等内容。 二、我国公司治理结构的模式

1公司治理结构图

XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。

董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营管理发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 公司设立经营管理机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。 公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门 公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的经营管理制度； （5）制定公司的质量管理体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。

宝洁公司内部环境分析

宝洁公司内部环境分析 一、宝洁公司资源分析 有形资源： 物质资源：舒肤佳、护舒宝、海飞丝、飘柔、舒肤佳香皂、玉兰油、碧浪、汰渍、伊卡璐、食品、饮料等。 财务资源：在全球销售额达835亿美元，实现净利润120亿美元，每股收益增长百分之二十，10美元品牌达24个。 组织资源：建立持续补货系统、实行制造商管理库存 技术资源：公司持有专利数量超过29000项 无形资源： 人力资源：宝洁公司在全球80多个国家和地区拥有员工127000人，大批的技术人员。每个员工都要进行严谨的备忘录训练写作，训练员工周密思考问题的能力。 创新资源：宝洁分布于全球的18个研究开发中心雇佣了超过8,300名的研究人员，他们来自600多所不同的大学及研究机构。宝洁每年用于技术研究和开发的投资超过17亿美元。司每年申请近20,000项专利 声誉资源：宝洁旗下多个品牌积累了良好的顾客声誉，产品质量可靠。公司实行双赢策略，与多个合作伙伴建立良好的合作关系。通过成立客户业务发展部，帮助客户销售本公司产品，并公司利用全球技术网络，与供应商一起分享宝洁的专业知识、系统及技能。 二、宝洁公司能力分析 研发能力：支持宝洁产品维持较高市场占有率的，是不断开发的新产品，宝洁分布于全球的18个研究开发中心雇佣了超过8,300名的研究人员，他们来自600多所不同的大学及研究机构。宝洁每年用于技术研究和开发的投资超过17亿美元。司每年申请近20,000项专利 动态管理能力：通过与沃尔玛的合作，建立建立持续补货系统、实行制造商管理库存，实现信息共享，及时掌握产品的销售量、价格、库存等信息 营销能力：宝洁公司通过投入大量的电视广告、邀请明星代言以及派送试用品等方式，对产品进行有效的推广。并通过大量市场调研，了解顾客的需求。宝洁还进驻经销商内部，有效控制销售渠道。 三、宝洁公司的核心能力分析 宝洁公司的发展历程中，公司的核心竞争力曾经有三次重大的飞跃。 技术研发能力。初创时期，它的核心竞争力就是它所拥有的最强势的技术研发能力。 品牌管理能力。在20世纪30年代，宝洁公司创造了第二核心竞争力——品牌管理。宝洁疯狂的实行多品牌战略，它给每一个品牌配备一个品牌经理，品牌经理之间要相互合作、分享各自的经验，品牌之间分享销售资源，产生巨大的营销效力。 供应链管理能力。20世纪80年代中期，宝洁公司通过与最大的零售商深度合作而创造出了一种无间隙的合作模式，以物理的原理缩短距离（商业环节），通过

建立健全公司法人治理结构的思考

建立健全公司法人治理结构的思考 构建科学规范的公司法人治理结构也是管理科学的需要。科学管理不仅要抓好企业中主要涉及企业生产力属性的管理如生产管理、计划管理、质量管理、设备管理、技术管理等。为适应市场经济的需要，而更注重抓好企业中主要涉及企业生产关系属性的管理组织及管理制度建设，改革传统的计划经济条件下的企业领导体制，坚持管理思想、管理制度创新，根据决策、执行、监督三权相互分离、相互制衡的原则，建立由股东会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，做到责权明确、各司其责、相互制衡。 一、强化董事会、监管会的监督决策职能和监督职能。 董事会是股东会的常设机构、受托经营管理资产，在法人治理结构中处于中心地位并起关键作用，可以说公司兴亡、董事负责。为此，我们董事会牢牢树立对全体股东负责，追求股求利益最大化的经营理念。 1、通过将董事会的议事规则规范化、科学化，初步建立了董事会的决策机制。几年来，我们始终坚持“三会四权”即股东会的最高决定权、董事会的经营决策权、监事会的监督权与经理的日常经营管理权相互制衡的原则，针对每个企业的具体情况，分别制定了公司的《董事会管理人员议事规则》，进一步详细明确了董事会、

经理的职责与权限，在实际动作中，坚持董事会既不能随意干涉总经理的日常管理工作；总经理也不能越权行事，必须接受董事会监督，基本形成了职权明确、科学制衡的运行体系。董事会不介入具体事务、集中精力抓大事、抓决策，增强了决策的科学性；经理人员专心致志抓生产经营、抓组织协调，增强了企业灵活性和市场应变能力，大大提高了工作效能和管理交通，实践证明：“三会四权”的制衡机制，保障了公司法人治理结构的有效运转。 2、建立了对企业经营者的激励与约束机制。公司的整个管理体系中，最重要也最微妙的问题要算董事会与高层经理之间的关系了。说它重要是因为如果这种关系处理得当，公司就会兴旺发达；处理不当，公司可能会大伤元气，甚至一蹶不振。说它微妙，是因为公司法对此只规定了粗略的原则，各种具体问题的处理上，留下了大量的活动余地，而由董事会和总经理自由周旋。为次，我们分别制定了《经营者目标考核责任实施办法》。初步建立了对企业以营者的激励约束机制。 3、建立了规范财务管理与监督体系。规范财务管理就是加强控制、监督与约束，要从基础管理工作抓起，特别是建立健全财务管理体系，提高财务管理整体水平；建立健全会计核算体系、提高核算整体水平；加强资金管理，提高风险防范能力；加强成本与负债控制等等。三年来，逐步建立了规范财务管理与的监督体系。第一，

宝洁公司的内部选拔

宝洁公司的“内部提拔”这样运作 宝洁公司大中国区人力资源部总监谈人才提拔技巧 许有俊先生是一个在宝洁工作了18年的菲律宾华人，与刚刚离开了宝洁大中华区副总裁职务的台湾人韦俊贤相比，身为华人而坐到宝洁公司的高层职务——人力资源总监，许有俊也算是凤毛麟角。18年的宝洁经历并不是一帆风顺，许有俊坦白的承认：“我曾经有过两次想要离开宝洁的冲动，第一次是1991年，我差一点就要离开了，我认为我的那个老板不好，我告诉她，再这样下去，我就干不下去了，于是他们给了我一个新的工作，这使我又安顿下来；第二次我则是直接地向老板谈到，最近我喜欢接听猎头公司打来的电话，于是，聪明的老板又开始关注我的工作环境。” 从1985年加入菲律宾宝洁公司到今天的宝洁公司大中国区人力资源部总监，许有俊用了18年的时间，18年的时间让许有俊一步步的真正体会了这个公司的内部提拔制度，也使他真正地把这个制度运用到了宝洁公司的人力资源管理上，正是就这个问题，许有俊向记者谈起了相关的体会。 发展员工能力的策略 许有俊表示：几乎所有的公司对员工的一系列的程序无外乎下列六个步骤：购买、培养、取经、借用、升级、巩固。 所谓的购买当然就是从其他公司或者部门当中直接招聘新的人才，这算是猎头公司的生意，但缺点就是代价太大，并且也不一定完全的、100%的适合，因为每一个公司都有自己的文化、政治，这些问题将要消磨掉一些加入者的锐气，或者形成阻力。 第二是培养，即通过教育、在职培训、轮岗、工作任命等方法来培养人才，宝洁公司基本上就采用这种方式，在每一年宝洁都在相当多的大学中招聘应届毕业生，然后通过多年的培养而成才，但不容怀疑的就是，它的投入成本也是相当的昂贵。 第三是取经，顾名思义就是向其他的优秀企业学习，以提高本企业的工作流程，譬如北京华联就不止一次地派遣员工以及管理层人员到美国的沃尔玛去学习，从哲学意义上来说，这种学习非常重要，但必须要强调的是这种学习与转化的能力，毕竟一些东西是不可能完全复制的，某种情况下，你只可以借鉴他但不可以学习他，这才能称得上是取经。 第四是借用，就是与外部咨询公司、客户以及供应商合作，从而储存新的知识，现在越来越多的顾问公司开始介入到公司的管理与文化当中，这是一个公司的发展策略问题，但不应该是一个公司的战略问题，因为单纯的利用顾问公司不是一个完美的长期顶得住的发展方式。 第五，升级，也可以说是淘汰，大浪淘沙。从而淘汰表现不佳的员工。 第六，巩固，与第五条相对应的就是保留最优秀的人才。 相对于这些普遍的人才措施而言，宝洁公司的内部提拔制度体现了哪些特色呢？许有俊认为，所谓的内部提升也就是“培养、升级和巩固”的人才战略的总结。 为什么选择内部提拔 已经有150多年历史的宝洁公司从1837年开始就已经采用内部提拔的制度，因此，问为什么采用已经是一个很遥远的话题，但是要追问为什么这个制度能够保留了100多年？则更显得有实用价值。宝洁公司虽然在1837年开始采用，许有俊介绍，但是在1837年到1867年的30年时间里，宝洁公司花

公司治理结构

公司治理结构 第一节公司治理结构的基本理论 一、公司治理结构的概念和内涵 公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系，是控制、管理公司的一种机制，是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。 一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：（1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题；（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。（3）什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。 从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为： （一）公司治理结构是一种经济关系 公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。这种经济关系是财产权利的直接体现。出资者投入资本，享受剩余索取权；经营者受托经营，承担经营责任，行使法人财产权，并分享剩余收益；经理人员受聘于公司，行使公司日常经营管理权，维护出资者利益并获得相应的收益。治理结

完善企业法人治理结构 营造发展

规范企业法人治理结构营造发展“场、势”环境 当前，随着新常态下国家经济的结构性调整，深化改革正向纵深发展，对于社会经济细胞企业而言，在这个急剧的变革时期，尤其要注重规范企业法人治理结构，促进企业良性发展。 企业法人治理结构是公司制企业的核心，是企业股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系的表现，规范企业法人治理结构，客观上就要求做到各负其责，协调运转，有效制衡。 总体而言，股东大会是企业的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资计划、董事和监事任免等行使表决权；而董事会则是企业的决策机构，主要职责是决定公司的经营计划和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等；监事会是企业的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司《章程》及股东大会决议的行为，检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等；经理层是由以总经理为主体的经营管理班子组成，主要负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。规范这四个方面的关系，促进企业良性发展，就是规范企业法人治理结构。

新经济条件下，规范企业法人治理结构，就要从营造“场”和“势”两个环境来着手。 “场”是一个支撑的着力点，任何事物都必须在一个“场”的环境中存在，它既可以是一个能量场、也可以是一个发散场，并由此产生一种“场”效应，我们规范企业法人治理结构，其实就是营造这个“场”环境或者“场”效应的过程。透视一个企业的发展，主要由三个层面构成，即技术层面、制度层面和文化层面，技术层面只是一种操作过程和手段，也就是经理层日常经营管理活动，而规范企业法人治理结构则是一个制度层面的东西，并有逐渐向文化层面过渡的趋势。因此，营造企业的“场”环境，把企业各个层面通过相应的制度和运行机制有机的联系起来，架构规范的企业法人治理结构制度，以实现企业协调运转，有效制衡，并由此形成一种“场”效应，促使规范运营、良性发展。 而“势”则是一个持续的过程，任何事物都有其存在、发展和消亡的过程，“势”就是这个过程的驱动力，并由此产生一种“势”效应。我们规范企业法人治理结构，其实是一种营造这个“势”环境或者“势”效应的过程。在新常态下的企业改革发展中，规范企业法人治理结构就是一种“顺势”而为、长期发展的过程，在这个过程中，可以综合运用“顺势、乘势、借势、造势、用势”等方式，通过“势”的驱动力，不断推动企业法人治理结

集团公司治理结构

制约提升民营企业竞争力的主要因素 （节选） 在中国现阶段，民营企业竞争力的提升不是无条件的，而是有条件的,并且面临很多困难。根据我们所做问卷调查以及相关研究的积累，多重因素制约着民营企业竞争力的提升。 1.民营企业产权结构与治理结构仍不尽合理 企业治理结构的核心是企业经营控制权及其配置。企业的治理结构是受企业的产权结构制约的。经验表明，企业治理结构会随着企业产权结构和企业规模的扩大而发生变化，并逐渐从所有权与经营控制权合一的古典集权状态转变成为两者相互分离的现代分权状态。到目前为止，中国多数民营企业仍倾向于集权式治理结构。我们的调查表明，在一定阶段，集权式治理结构和家族式管理，对于民营企业的生存与发展并不是毫无意义的，相反，它可能更有助于形成民营企业的竞争力。但是，从长期发展和进一步提升民营企业竞争力角度看，民营企业从传统的家庭制转向现代制，势在必行。在我们这次调查的企业中，XX公司是民营企业的主要产权形式，其比重占到样本企业总数的77.99％；股份XX占13.59％；合伙制仅仅占1.49％。但是，在这些被调查企业中，有455家（占样本企业总数61.82％）承认本企业本质上仍是家族企业。这就是说，尽管民营企业采取了XX公司等形式，但家族制的实质并未改变。仅有27.4％的企业业主及家族成员共同拥有的股权不足企业股权比重的90％，29.7％的企业业主及家族成员共同拥有的股权占企业股权比重在90％以上，42.9％的企业业主及家族成员共同拥有的股权占企业股权比重为100％，后两种合计达72.6％。这就是说，到目前为止，中国大多数民营企业在本质上仍然是家族控制型企业。如前所述，家族制虽然能够适应现阶段中国的国情和企业发展的实际，但它毕竟是一种原始的企业产权形态和组织结构。这种产权形态和组织结构具有二重性:一方面，它有积极的一面，如企业内部各主要成员间的信任成本较低，从而有助于较小规模企业实现更有效的组织与管理;另一方面，它也有消极的一面，如只相信“自己人”，从而在一定程度上限制了企业在更广的X围选择更有能力的人更有效地配置企业资源。正因如此，才有了民营企业集团化的趋势以及企业竞争力进一步提升的要求。这种趋势和要求的出现，标志着传统的家族制企业向现代公司制企业转变的历史过程已经开始。 2.创新能力的高低制约着民营企业竞争力的提升 民营企业之间的竞争，已经发展到了价格竞争仍然普遍存在，但开始让位于创新能力竞争的阶段。创新已成为企业有无竞争力和竞争力大小的一个重要标志和因素。任何一家企业，不管其规模大小，从事什么行业，只要离开了创新，就不可能有持续的竞争力。所谓企业竞争力，不外就是企业产品或服务的特异性及其成本优势以及由此形成的企业开拓和占领市场、维护和扩展市场并由此获得更多长期利润的能力。在没有创新收益“外溢”的情况下，创新始终是一个有助于企业产品和服务差异性增大、有助于企业战略资产积累、有助于更大幅度降低企业生产经营成本、有助于大幅度提升企业竞争力的X畴。成功的创新，进一步激发了企业家的新的更大的创新冲动，并由此为企业带来了更大的创新收益。正泰集团、万向集团、联想集团的实践均表明，强烈的企业创新冲动与偏好，是大幅度提升企业竞争力的一个重要条件。企业竞争力的提升，反过来又会进一步激发企业家的创新

【国办发〔2017〕36号】国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见

【国办发〔2017〕36号】国务院办公厅关于进一步完善国有 企业法人治理结构的指导意见 国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构 的指导意见国办发〔2017〕36号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。根据《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，为改进国有企业法人治理结构，完善国有企业现代企业制度，经国务院同意，现提出以下意见：一、总体要求（一）指导思想。全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神和治国理政新理念新思想新战略，认真落实党中央、国务院决策部署，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，从国有企业实际情况出发，以建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度为

方向，积极适应国有企业改革的新形势新要求，坚持党的领导、加强党的建设，完善体制机制，依法规范权责，根据功能分类，把握重点，进一步健全各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。（二）基本原则。 1.坚持深化改革。尊重企业市场主体地位，遵循市场经济规律和企业发展规律，以规范决策机制和完善制衡机制为重点，坚持激励机制与约束机制相结合，体现效率原则与公平原则，充分调动企业家积极性，提升企业的市场化、现代化经营水平。 2.坚持党的领导。落实全面从严治党战略部署，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，保证党组织把方向、管大局、保落实。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权相结合，积极探索有效实现形式，完善反腐倡廉制度体系。 3.坚持依法治企。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规，以公司章程为行为准则，规范权责定位和行权方式；法无授权，任何政府部门和机构不得干预企业正常生产经营活动，实现深化改革与依法治企的有机统一。 4.坚持权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行、强化权利责任对等，改革国有资本授权经营体制，深化权力运行和监督机制改革，构建符合国情的监管体系，完善履职评价和责任

保险公司内部控制基本准则

保监发〔2010〕69号 各保险公司、各保监局： 为加强保险公司内部控制建设，提高保险公司风险防范能力和经营管理水平，促进保险公司合规、稳健、有效经营，我会制定了《保险公司内部控制基本准则》。现予印发，请遵照执行。 中国保险监督管理委员会 二○一○年八月十日 保险公司内部控制基本准则 第一章总则 第一条为加强保险公司内部控制建设，提高保险公司风险防范能力和经营管理水平，促进保险公司合规、稳健、有效经营，保护保险公司和被保险人等其他利益相关者合法权益，依据《保险法》、《企业内部控制基本规范》和其他相关规定，制定本准则。 第二条本准则所称内部控制，是指保险公司各层级的机构和人员，依据各自的职责，采取适当措施，合理防范和有效控制经营管理中的各种风险，防止公司经营偏离发展战略和经营目标的机制和过程。 第三条保险公司内部控制的目标包括： （一）行为合规性目标。保证保险公司的经营管理行为遵守法律法规、监管规定、行业规范、公司内部管理制度和诚信准则； （二）资产安全性目标。保证保险公司资产安全可靠，防止公司资产被非法使用、处置和侵占； （三）信息真实性目标。保证保险公司财务报告、偿付能力报告等业务、财务及管理信息的真实、准确、完整；

（四）经营有效性目标。增强保险公司决策执行力，提高管理效率，改善经营效益； （五）战略保障性目标。保障保险公司实现发展战略，促进稳健经营和可持续发展，保护股东、被保险人及其他利益相关者的合法权益。 第四条保险公司建立和实施内部控制，应当遵循以下原则： （一）全面和重点相统一。保险公司应当建立全面、系统、规范化的内部控制体系，覆盖所有业务流程和操作环节，贯穿经营管理全过程。在全面管理的基础上，对公司重要业务事项和高风险领域实施重点控制。 （二）制衡和协作相统一。保险公司内部控制应当在组织架构、岗位设置、权责分配、业务流程等方面，通过适当的职责分离、授权和层级审批等机制，形成合理制约和有效监督。在制衡的基础上，各职能部门和业务单位之间应当相互配合，密切协作，提高效率，避免相互推诿或工作遗漏。 （三）权威性和适应性相统一。保险公司内部控制应当与绩效考核和问责相挂钩，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，未经授权不得更改内部控制程序。在确保内部控制权威性的基础上，公司应当及时调整和定期优化内部控制流程，使之不断适应经营环境和管理要求的变化。 （四）有效控制和合理成本相统一。保险公司内部控制应当与公司实际风险状况相匹配，确保内部控制措施满足管理需求，风险得到有效防范。在有效控制的前提下，合理配置资源，尽可能降低内部控制成本。 第五条保险公司内部控制体系包括以下三个组成部分： （一）内部控制基础。包括公司治理、组织架构、人力资源、信息系统和企业文化等。 （二）内部控制程序。包括识别评估风险、设计实施控制措施等。 （三）内部控制保证。包括信息沟通、内控管理、内部审计应急机制和风险问责等。 第六条内部控制基础。保险公司应当加强内部控制基础建设，为有效实施内部控制营造良好环境。 保险公司应当建立规范的公司治理，形成授权清晰、运作规范、科学有效的决策、执行、监督机制。公司董事会、监事会和管理层应当对内部控制高度重视，带头认真履行内控职能。

中国石油天然气集团公司治理结构

中国石油天然气集团公司治理结构 一、案例背景 中国石油天然气集团公司（简称中国石油集团），是于1999年11月5日在中国石油天然气集团公司重组过程中按照根据《公司法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》成立的股份有限公司。中国石油天然气股份有限公司是中国油气行业占主导地位的最大的油气生产和销售商，是中国销售收入最大的公司之一，也是世界最大的石油公司之一。公司地址：北京市西城区六铺炕6号，法人代表：钱兴坤，电话：62095497，传真：62095884 中国石油天然气集团公司是一家集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司。在世界50家大石油公司中排名第5位。 业务领域涵盖： ◇油气业务：勘探与生产、炼油与化工、销售、天然气与管道； ◇工程技术服务：物探、钻井、测井、井下作业； ◇石油工程建设：油气田地面工程、管道施工、炼化装置建设； ◇石油装备制造：勘探设备、钻采装备、炼化设备、石油专用管、动力设备； ◇金融服务：资金管理、金融保险； ◇新能源开发：非常规油气资源、生物质能等可再生能源。 本公司的组织机构如下图：

二、案例分析 1、法人治理结构的功能与要点（《中国上市公司治理准则》 (1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。 (2) 公司的权力机构——股东大会。股东会议的组成及功能，股东会议是由公司股东组成的机构。在股份公司，股东是指持有公司股票的投资者，在有限公司，股东是指认购公司股份的投资者。股东可以是自然人，也可以是法人。股东依法凭据所持有的股份行使其权利，享受法定的经济利益。这些权利和经济利益包括①取得股权收益的收益权；对公司资本的拥有权；在审议董事会的建议和财务报告时的投票权；④对董事的选举权和在董事玩忽职守、未能尽到受托责任时的起诉权。股东也要依法承担与其所持有的股份相适应的义务和责任。一般情况下，股东对公司只有间接管理权。这种间接管理机是通过股东会议实现的。股东会议是公司的权力机构。董事会的组成和公司的重大决策等必须得到股东会议的认可和批准方为有效。所以，股东大会是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具。从理论上讲，公司的权力机构是股东会议，它决定公司的重大事项，但就一个拥有众多股东的公司来说，不可能让所有的股东定期聚会来对公司的业务活动进行领导和管理。因此，股东们需要推选出能够代表自己利益的、有能力的、值得信赖的少数代表，组成一个小型的机构替股东代理和管理公司，这就是董事会。董事长是公司的法定代表人。 该公司股东大会可依法行使的职权是：决定经营方针与投资计划、选举和更换董事与监事、审批董事与监事会报告与财务预算方案、修改公司章程等等（3）公司的经营决策机构——董事会。董事会及其功能，董事会是公司的决策机关，对股东大会负责，依法对公司进行经营管理。董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营。也就是说公司的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。董事会拥有决定公司经营计划和投资方案的权力。 （4）公司的执行机构——经理层。经理及其功能，经理是公司事务和业务的执行机构，它由包括总经理、副总经理、财务负责人等在内的高级管理人员组成，负责处理公司的日常经营事务。这些高级管理人员受聘于董事会，在董事会授权范围内拥有公司事务的管理权，负责处理公司的日常经营事务。其中，总经理是负责公司日常业务活动的最重要的管理人员。

(完整word版)宝洁公司企业文化经典案例分析

宝洁公司企业文化经典案例分析 当电视广告里面，女演员一甩乌黑亮丽的头发随口说出：“飘柔就是这样自信”，我们深深地被广告吸引。宝洁公司在世界各地，大打广告战术，无论电视、报纸，还是网络上都可以看到，简直是铺天盖地。但是我们一点都没有感到厌恶，而且反而感到很亲切，因为宝洁的广告背后沉淀着宝洁公司的企业文化，宣扬着宝洁的企业使命——美化生活。 宝洁凭借其深厚的文化底蕴成为百年老店，并且其企业文化塑造出了竞争者难以复制、模仿的组织氛围与共识基础，营造了有利于销售运作与团队合作的组织环境，使得宝洁的营销文化为众人所拥抱，营销运作如虎添翼，叱咤市场。 一、宝洁企业使命 “我们生产和提供世界一流的产品，以美化消费者的生活。作为回报，我们将会获得，先的市场销售地位和不断增长的利润，从而令我们的员工、股东以及我们生活和工作所处的社会共同繁荣。” 宝洁对美的不懈追求，成就了它的辉煌。一个个耳熟能详的广告，使我们的生活更加轻松，更加方便。有人说宝洁品牌一半是文化，但实际上，品牌背后的才是宝洁使命的真正体现。宝洁的魅力并不只是靠广告展现出来，而是靠宝洁深厚的文化底蕴营造的。 二、宝洁核心价值观 宝洁代表的是员工及员工赖以为生的核心价值：以宝洁员工为圆心，四周环绕的是领导能力、诚实正直、信任、积极上进的热情及主人翁精神。 （一）、员工是企业文化的核心 宝洁公司把人才视为公司最宝贵的财富。宝洁公司的一位前任董事长曾说：“如果你把我们的资金、厂房及品牌留下，把我们的人带走，我们的公司会垮掉；相反，如果你拿走我们的资金、厂房及品牌，而留下我们的人，十年内我们将重建一切。”从这句话里，我们可以看出宝洁对人才对员工的态度，更能体现出，员工是企业文化的核心。 宝洁公司是一个规模庞大、机构复杂、产品众多的跨国公司，它所实施的多品牌战略，有效地划分了不同的消费者，但同时也带来了一个问题，既相互协调与组织。如果每个品牌下的员工各行其道，不顾或不了解公司的总体营销策略，将不可避免的产生重复工作及摩擦。同时，作为一家擅长于营销之道的公司，员工之间的相互交流与沟通是非常重要的。 1、无障碍交流 宝洁公司十分注重相互间的交流和沟通。员工之间的交流主要通过各种会议及企业内部网络进行，员工可以从中了解到公司发生的重大事项，以及未来的事业发展等各方面的信息。宝洁的经理人员经常在一起讨论关于下属的绩效与发展情况。宝洁通过建立一种能相互之间尽可能多地进行交流的环境，确保对有关公司的一切情况都能得到充分而有效的掌控。 2、不断培训，内部提升 重视人才并培养和发展人才，使宝洁公司为全世界同行所尊敬的主要原因之一。宝洁公司每年都从全国一流大学招聘优秀的大学毕业生，并经过独具特色的培训

公司治理结构与内部控制存在的问题研究--以阿里巴巴电子商务有限公司为例

公司治理结构与内部控制存在的问题研究--以阿里巴巴电子商务有 限公司为例 目录 目录 (1) 摘要： (3) 关键词： (3) 1绪论 (3) 1.1选题背景与研究意义 (3) 1.1.1选题背景 (3) 1.1.2研究意义 (4) 1.2研究综述 (4) 1.2.1国外研究综述 (4) 1.2.2国内研究综述 (5) 2公司治理行为主体与内部控制的相关理论 (5) 2.1公司治理行为主体相关理论 (5) 2.1.1公司治理的释义 (5) 2.1.2公司治理行为主体的构 (5) 2.2内部控制信息披露的相关理论 (7) 3阿里巴巴公司治理结构与内部控内部控制制现状、问题与原因分析 (7) 3.1阿里巴巴公司简介 (7) 3.2 阿里巴巴公司治理结构与内部控制现状 (8) 3.2.1内部环境 (8) 3.2.2风险评估 (8) 3.2.3控制活动 (8) 3.2.4信息与沟通 (8) 3.2.5内部监控 (9) 3.3 阿里巴巴公司治理结构与内部控制存在的问题 (9) 3.3.1公司治理结构不完善 (9)

3.3.2风险意识不强 (9) 3.3.3信息与沟通不足 (10) 3.3.4对子公司内部控制的监督管理不足 (10) 3.4 存在问题的原因分析 (10) 3.4.1控制活动执行不力 (10) 3.4.2信息传递渠道不畅 (10) 3.4.3高素质员工比例较小 (10) 3.4.5内部审计不独立 (11) 4 阿里巴巴公司治理结构与内部控制的对策研究 (11) 4.1改善内部环境，完善企业文化 (11) 4.2构建阿里巴巴公司风险管理体系 (11) 4.3控制活动建设 (12) 4.4改善对子公司的控制方式 (12) 参考文献 (12)

我国上市公司治理结构

我国上市公司治理结构 班级：经管ACCA072 姓名：林亚琼学号：5403207092 摘要：我国上市公司已经基本建立了现代公司治理机制，但由于我国经济尚处转轨时期，证券市场还属新兴市场，相关法律法规不健全，相当部分上市公司改制不彻底，上市公司及其控股股东行为仍大量存在不规范现象。文章就当前我国上市公司治理结构在运行过程中出现的问题进行了分析，在借鉴国际经验的基础上，有针对性地提出了完善我国上市公司治理结构的具体对策。 关键词：上市公司治理结构 一、概述 随着我国社会主义市场经济的不断完善和国有企业公司制改造的逐步深化，公司治理结构现在已被越来越多的人们所认识，并成为我国经济发展，尤其是国企改革中的一个重要议题，而且其重要性还将日趋增强。公司治理结构是现代企业的最基本的组织特征之一。因此，分析上市公司治理结构的现状，探索完善上市公司治理结构的对策，对于提高我国上市公司质量、促进资本市场健康发展和推动社会主义市场经济的不断发展具有积极而深远的重要意义。 二、当前我国上市公司治理结构存在的缺陷 1．股权结构不合理，导致状态失灵。 从公司治理结构产生的历史和逻辑来看，股权结构是公司治理结构的基础。现代企业理论研究表明，作为合约结合体的企业，其内部的股权结构安排，会直接影响公司价值和绩效。目前，我国的股份公司，特别是上市公司的大部分股权仍由政府持有，国有股和国有法人股占了全部股权的绝大部分，第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊，从而形成“一股独大”的局面。这种股权高度集中状况不仅妨碍科学的公司治理结构的建立，损害公司治理绩效,而且会直接诱发大股东操纵和大股东“掠夺”。 2．董事会结构不合理，导致权力失衡。 (1)董事会的产生和运作不规范。在实践中，董事长的选举多是上级任命或选举之前与主管部门协商，征得上级主管部的同意，董事的任命或解聘虽然也由股东大会来决定，但实际上却由政府机构指派。这样一来，董事会只是承转上级行政领导命令的机构，失去了董事会应有的作用。 (2)董事会与执行层之间无法形成有效制约监督机制。董事会成员应本着股东利益最大化的目标,遵循诚信、勤勉工作的原则，就公司重大事务作出独立于管理层的客观判断，对公司经营进行战略指导和对经理层保持有效监督。但在公司的实际运作中，往往出现董事长兼任总经理的现象，或者出现董事会与执行层高度重合，导致“内部人控制”,董事会与执行层之间应当具备的制约、监督关系很难理顺。

宝洁公司的人力资源管理

宝洁公司的人力资源管理 电商1501 高烈16号一、住房政策 提供国家规定的住房公积金政策。对员工实行每月的房租补贴（600元~1500元）。资助员工购房，对服务期够一段时间的员工提供无息贷款。 二、保护性福利 医疗保险计划：报销大部分门诊及住院费用。人身和意外伤害保险计划：最高赔付72倍月薪。全球差旅保险计划：最高额为3倍平均年薪。 三、政府保障性计划（主要根据政府的要求提供） 养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险

四、奖励性福利计划 一般奖励计划：使用期满，员工将得到公司免费赠予的普通股一股，五年后员工可按市场价格兑现股价和红利。 宝洁周年服务纪念计划：每满五年，公司赠予一定价值的纪念品。 股票选择计划：公司授予每位员工一定数量的普通股的增值权益。在授予后的5~10年时，员工得到增值部分。五、户口 公司办理员工的户口。 六、假期 探亲假：每年17天。 公众假期：每年14天。（10天国家规定，4天圣诞节）员工假：员工在公司服务1~5年间，每年可享受10个工作日的员工假；满5~10年，每年可以享受15个工作日的员工假；满10年，每年享受20个工作日。

七、薪资结构 宝洁公司在提到其薪酬时，表示其提供给员工"具有竞 争力的薪酬保障"。宝洁每年从市场上选择50家相同行业和相近行业的公司作为比较对象，了解其薪酬水平在50家中 的相对位置，一般以中间位置决定它的薪酬水平(其中包 括对西门子(中国)有限公司的调查)。 八、招聘与面试 宝洁员工的提升一般只在公司内部进行，共设四级经理。员工对宝洁公司最大的感受是公司对员工的培训不遗余力。 宝洁公司一般只从国内大学的毕业生中进行招聘，这是因为宝洁认为：大学毕业生的思想状况更容易接受宝洁公司的企业文化，更容易在培训后融入宝洁的企业文化中。由于宝洁公司的招聘工作是在来我校招聘工作中做的比较细致的，尤其是宝洁的招聘表和面试很有特色： 1.采用实现设计好的统一化招聘表，并且采用机器读码的方式，建立招聘人才库时只需要输入少量的个人信息。在从应征者招聘表中选出合适人选（Application Screening）时准确、快捷。 2.问题的设计很有讲究，涉及应征者的学习、能力、动机、个性。一般来讲，不同部门需要的人员素质不同，这