法人治理制度

浙江银江电子股份有限公司

内幕信息知情人备案登记制度

(本制度于2009年12月25日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过)

第一章 总则

第一条 为进一步规范浙江银江电子股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）以及《浙江银江电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本制度。

第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。证券事务中心是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。

第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及其范围

第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网 (https://www.sodocs.net/doc/e28976417.html,)、中证网 (https://www.sodocs.net/doc/e28976417.html,)、中国证券网(https://www.sodocs.net/doc/e28976417.html,)、证券时报网(https://www.sodocs.net/doc/e28976417.html,)、中国资本证券网

(https://www.sodocs.net/doc/e28976417.html,）上公开披露。

第七条 内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营范围和方针的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司对外提供重大担保；

（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额赔偿责任；

（六）公司发生重大亏损或者重大损失；

（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（八）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；

（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（十四）公司分配股利或者增资的计划；

（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关；

（十六）公司股权结构的重大变化；

（十七）公司债务担保的重大变更；

（十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（二十）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害

赔偿责任；

（二十二）公司收购的有关方案；

（二十三）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

（二十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（二十五）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（二十六）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（二十七）变更会计政策、会计估计；

（二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十九）中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第八条本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

（七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；

（八）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；

（九）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；

（十）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章 登记备案

第九条公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后五个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送浙江证监局和深圳证券交易所备案。

第十条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。。

第十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，因何原因获悉内幕信息，知悉的时间，保密条款。

第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章 保密及责任追究

第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。

第十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十六条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十七条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。

第十八条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送浙江证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的报刊和网络进行公告。

第六章 附则

第二十一条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

法人治理制度

附件：《上市公司内幕信息知情人名单备案格式》

浙江银江电子股份有限公司内幕信息知情人备案表

报备时间：

内幕信息事项： 注1

内幕信息知情人名称（个人填写姓名）内幕信息知情人企业代码（自然人身份证号） 内幕信息知情人

证券账户 内幕信息知情人与上市

公司关系

内幕信息所处阶段 知悉内幕信息时间 获取资料名称 备注（如获取渠道和信息公开披露情况）

注2 注3

注 1、内幕信息事项应采取一事一报方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别备案。 注 2、内幕信息知情人为单位的，要填写是上市公司股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；为自然人的，要填写所属单位部门、职务等。 注 3、填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部报告、传递、编制、审核、董事会决议等。

公司法人治理结构表格图解(很实用)

公司法人治理结构 性质职权会议种类、组成会议召集会议决议议事规则其他事项 股东（大 ）会有限公司股东会 最高权力机构 决定公司经营方针 投资计划等11项 （p46） 股东会（首次会议、定期会 议、临时会议） 一般情况下董 事会召集、董事 长主持 特殊情况P47 一股一权 普通决议1/2以上通过 特别决议2/3以上通过 股份公司股东大 会 股东大会（年会1次/年、临 时会议） 选举董事和监事 的累积投票制 董事会有限公司 （3~13人） 1管理机构 2执行机构 3经营决策机构 4对外代表机构 5法定常设机构 召集股东会议、决 定经营计划和投资 方案等11项 （P52） 定期会议和临时会议（定期 会议每年至少2次）一般情况下董 事长召集并主 持 一人一票 多数通过 即董事数额多数决 股份公司（5~19 人，其中独立董事 占1/3以上） 定期会议（2次以上/年） 临时会议（1/10表决权股 东，1/3以上董事或监事） 独立董事的任职 资格、职权（P55） 国有独资公司 （3~13人） 除上述职权外还有 制定公司章程报批 定期会议和临时会议（无次 数规定） 董事由国资委委 派和职代会选举 经理辅助业务执行 机构（董事会） 执行业务 主持公司日常经营 工作等8项（P58） 经理的选任与解 聘由董事会决定 （P59） 监事会有限公司专职监督机构基本职能：监督公 司的一切经营活动 监督对象：董事会 总经理 具体职权：P61、P62 各7项 一般不少于3人，其中职工 代表不低于1/3 每年至少1次股份公司至少6个月1次国有独资公司外派监督机构不少于5人，由国资委派出 专职监事和职工代表出任， 职工代表不低于1/3

企业法人治理结构存在的问题与完善对策

企业法人治理结构存在的问题与完善对策 内容提要： 一、本文概述了建立现代企业制度与法人治理结构的含义及关系，以及建立现代企业制度，构建企业法人洁理结构的背景，必要性和重要性。 二、指出目前我国企业法人治理结构的现状及存在的问题。主要有： 1 、国有股“一股独大”，股东大会形同虚设； 2 、董事会结构不合理； 3 、监事会作用难以发挥； 4 、企业董事会及高层管理人员的产生方式不适应现代企业制度的要求； 5 、所有者缺位的问题未从根本上解决； 6 、科学、合理的激励机制尚未形成； 7 、新老“三会”的有机结合尚需探索。 三、提出了完善我国企业法人治理结构的对策： 1 、修订完善《公司法》； 2 、合理配置股权，强化所有者的约束功能； 3 、建立和完善国有资产出资人制度，建立健全企业国有资产管理、监督和运营体系； 4 、加强法人治理结构中的权利组织建设，建立责权分明的组织体系及有效的激励机制； 5 、理顺新老“三会”的关系，把党管干部的原则和董事会依法选择经营管理者和经营管理者行使用人权有机结合起来。

企业法人治理结构 存在的问题与完善对策 一、现代企业制度与法人治理结构 一九九三年党的十四届三中全会提出：“建立现代企业制度，是发展社会化大生产和市场经济的必然要求，是国有企业改革的方向”。所谓现代企业制度，是指以企业法人制度为基础，以企业产权制度为核心，以公司制度为主体的适应社会化大生产和现代市场经济要求的企业组织和管理制度。现代企业制度的基本形式是公司制，股份有限公司和有限责任公司是现代企业制度的主要组织形式。现代企业制度的基本特征，党的十五大报告明确指出，即“适应市场经济要求，产权清晰，权责分明，政企分开，管理科学”。 从经济体制改革的目标来看，建立现代企业制度既要坚持以公有制为主体，多种所有制经济共同发展，又要坚持市场取向的改革，探索公有制与市场经济的有效结合途径。一九九三年党的十四届三中全会指出：“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。一九九九年党的十五届四中全会明确提出：“公司制是现代企业制度的一种有效形式”。国有资本通过股份制可以吸收和组织更多的社会资本，放大国有资本的功能，提高国有经济的控制力、影响力和带动力。从而确定了公司制在现代企业制度中的重要地位。而企业法人治理结构是公司制的核心，是现代企业制度建设的基本内容，因此，只

公司法人人格制度是怎么规定的

公司法人人格制度是怎么规定的 是独立于自己的主管部门，企业和主管部门之间是两个完全平等的主体，不是隶属关系，双方只能按照等价有偿自愿互利的原则形成民事法律关系;独立的财产权利，从而使企业法人能独立的享有民事权利和承担民事义务。 公司法人尽管说可以是公司以外的其他人员，不同于公司法人代表。但是我国公司法当中针对公司法人的人格也是有所要求的，如果不符合国家规定的话，那么行为人也不可以成为公司的公司法人。因此为了大家的方便。对公司法人的人格制度要求还是应该了解一下的。下面小编就为大家介绍一下，公司法人人格制度是怎么规定的? 公司法人人格制度是怎么规定的? 一、符合以下要求的人员可担任公司法定代表人： 1、年满18周岁的人员，可以不是股东 2、中国内地居民需有居民身份证

3、港、奥、台及外国人员需提供护照等相关身份证明文件,外文及繁体中文需要翻译成简体中文 4、18周岁至今的简历(不能间断) 5、一寸免冠证件照片(黑白均可) 6、同意在工商设立登记申请书亲笔署名 二、有下列情形之一的，不得担任企业法定代表人： (一)通缉犯、服刑犯。 (二)担任破产企业的法定代表人或者董事、经理，未满三年的。 (三)未满18周岁及无民事行为能力或者限制民事行为能力的。 (四)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的;因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的;或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。 (五)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。 (六)担任被吊销营业执照的企业的法定代表人，未逾三年的。 (七)个人负债数额较大，到期未清偿的。

公司各部门管理规章制度

公司员工管理规章制度 第一章总则 本公司为建立制度、健全组织与管理，制定此规章制度。本公司员工的管理，除法令及劳动契约另有规定外，悉以本规则办理。 第二章员工日常行为规范 第一条员工必须遵纪守法，自觉维护社会公共秩序，如有违反国家法规者，一律解职。 第二条员工必须严格遵守公司各项规章制度，服从上级指挥，违反者，按有关规定处罚。 第三条员工对内应善尽本份，认真工作，爱惜公物，减少浪费，提升品质;对外应严守职务机密，维护公司形象。 第四条员工应树立主人翁精神、增强责任感。 第五条员工应树立良好的工作态度，积极上进，培养荣誉感。 第六条公司员工应和众共济，通力合作，友爱相处。不得滋生事端，扰乱秩序，不得有组织派系，搬弄是非及争吵逗殴以防碍公司士气与团结。 第七条员工应时刻维护公司利益，勇于制止任何损害公司利益的事情。 第八条员工对职务或公事建议或请示，应循级而上，非有紧急或特殊事件不得越级呈报。 部门经理应秉承公司理念，尊重员工人格，亲切诱导，以身作则，切实执行业务，提升工作效第九条 率。 第十条公司因业务需要而调派职务时，若为能力所能胜任者，员工不得拒绝。 第十一条认真接听、转接公司电话，做好电话留言; 第十二条热情接待公司来访人员; 第十三条对上级领导安排的工作任务，及时汇报工作进程，遇困难及时汇报，做到有始有终; 第十四条对公司输出的邮件、传真、信息等必须及时与客户确认查询。

第十五条员工不得携带危险品、刀器、易燃易爆等物品进入工作场所，因而发生事故者依法论处。 第十六条在下班之后，值勤人员或最后离开公司者应将公司的门窗、电脑，打印机、饮水机等设备的电源关闭。 第十七条员工按照有关规定申领办公用品，所有从公司申领的用品均为公司财物，要妥善保管、正确使用，不能占为己有，离职时须交还。 第十八条员工上班时间内不得兼差或从事其它危害公司业务的行为 第十九条员工承办事务不得收受馈赠或回扣，亦不得借机为自己或他人图利。 第二十条员工应奉公守法，不得假籍职权贪污舞弊，亦不得假籍公司名义在外招摇撞骗。 第二十一条公司员工在职务上，应注意下列事情： 1.确实掌握及了解本身职务与工作内容范围; 2.处理事物应明确、负责、重时效，凡事应今天事今天毕; 3.交办事情完成后，应主动报告经理或交办部门知晓; 4.服从组织体制及规定，团结谐和，排除本位主义，以公司为重; 5.工作如有疑难，应即请示上级，不得借故拖延，积压或擅做主张。 第二十二条各级领导应注意下列事情： 1.深切了解公司决策及经营方针以及自己的职责和任务; 2.交办部署事项，应合情合理，酌量酌时; 3.对于部署言行举止、品德、技能，应随时予以注意，纠正并重视教育训练及考核; 4.如因监督不周，以至发生渎职情事时，直接领导应负连带责任。 第三章聘任管理制度 第一条本公司各部门如因业务需要，必须增加人员时，应先依人员征募流程的规定提出申请，经总经理核准后，由人事部门办理征募事宜，经部门经理应试合格。 第二条新进人员经考试或审查合格后，经总经理核准后任用，若有特殊人才或特定人员可由部门经理书面(人员聘用申请书)呈报总经理核准后方可任用。

法定代表人管理制度

法定代表人管理制度 一、目的 (1) 二、适用范围 (1) 三、法定代表人责任 (1) 四、变更及撤换 (2) 附件：法定代表人承诺书 (4)

一、目的 为规范XXX集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）各子公司（包括各全资及控股子公司）法定代表人管理，特制定本制度。 二、适用范围 本制度适用于集团公司各子公司（以下简称“公司”）的法定代表人的管理工作。 三、法定代表人责任 1、遵守相关法律法规、公司章程及公司内部管理制度等相关规定，在相关法律法规、公司章程及公司内部管理制度等规定的职权范围内行使职权。 2、知悉并认可公司的财产为公司所有，其中全部证照、印章（包括法人章）都由公司予以保管。 3、积极配合办理公司实际经营过程中按照相关法律法规规定、相关部门要求或公司经营需要应由法定代表人办理的各种手续（包括书面或现场），并出具办理上述手续需要的相关材料，及签署相关文件材料。 4、承诺不利用法定代表人的身份从事任何侵害公司利益的行为，包括但不限于以下行为： ①擅自处分公司财产，包括但不限于转让、转移、抵押、质押、

出租、赠与等方式； ②在未经过公司内部决议或决定，或在未获得股东或公司章程等有效授权的情况下，不得擅自以子公司名义与任何第三人签订协议或进行交易； ③不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，或存在其他与公司同业竞争的行为； ④不得擅自以公司资产为公司的董事、高级管理人员或者其他个人提供担保； ⑤不得利用其法定代表人的名义收受他人财产、为自己或他人牟取不正当利益； ⑥不得私自主持、召集、参加子公司日常工作会议； ⑦不得以公司名义从事非法经营活动。 5、担任公司法定代表人不收取任何报酬或薪资。 6、法人代表人需对获知的集团公司或公司的任何商业信息保密，不得以任何方式擅自泄露给第三方。 7、若法定代表人违反上述规定或存在其他违反相关法律法规、集团公司及公司其他内部管理制度的行为，集团公司或公司有权追究其法律责任(包括刑事、民事、行政责任)，赔偿因此给集团公司或公司造成的一切损失。 四、变更及撤换 公司股东有权根据经营需要按照公司章程的规定变更或撤换法

用人单位规章制度(修正)

公司规章制度 总则 第一章员工招聘与培训教育 第二章劳动合同管理 第三章工作时间与休息休假 第四章工资福利与社会保险 第五章劳动安全卫生与劳动保护 第六章劳动纪律与员工守则 第七章奖励与惩罚 第八章保密制度与竞业限制 附则 总则 第1条为规范公司和员工的行为，维护公司和员工双方的合法权益，根据劳动法及其配套法律、法规、规章的规定，结合公司的实际情况，制定本规章制度。 第2条本规章制度所称的公司是指公司；员工是指公司招用的所有人员（包括管理人员、技术人员和普通员工）。 第3条本规章制度适用于公司所有员工，包括管理人员、技术人员和普通员工；对特殊职位的员工另有规定的从其规定。 第4条员工享有取得劳动报酬、休息休假、获得劳动安全卫生保护、享受社会保险和福利等劳动权利，同时应当履行完成劳动任务、遵守公司

规章制度和职业道德等劳动义务。 第5条公司负有支付员工劳动报酬、为员工提供劳动条件、保护员工合法劳动权益等义务，同时享有生产经营决策权、劳动用工和人事管理权、工资奖金分配权、依法制定规章制度权等权利。 第一章员工招用与培训教育 第6条公司招用员工实行男女平等、民族平等原则，应当年满18周岁，身体健康，符合岗位录用条件，特殊工种或岗位对性别、民族有特别规定的从其规定。 第7条公司招用员工实行全面考核、择优录用的原则，不招用不符合录用条件的员工。公司对新录用的员工实行试用期制度，根据劳动合同期限的长短，试用期为1至6个月：合同期限三个月以上不满一年的，试用期不超过一个月;合同期限满一年不满三年的，试用期不超过二个月;合同期限满三年以上的，试用期不超过六个月。试用期包括在劳动合同期限中，并算作本公司的工作年限。 第8条员工应聘公司职位时，必须是与其他用人单位合法解除或终止了劳动关系，必须如实。正确填写《入职登记表》，不得填写任何虚假内容，如信息有变化应及时通知公司。 第9条员工应聘时提供的身份证、毕业证、计生证等证件必须是本人的真实证件，不得借用或伪造证件欺骗公司。公司录用员工，不收取员工的押金(物)，不扣留员工的身份证、毕业证等证件。 第10条公司十分重视员工的培训和教育，根据员工素质和岗位要求，实行职前培训、职业教育或在岗深造培训教育，培养员工的职业自豪

法人授权管理制度

XX有限公司 法人授权委托管理办法 第一章总则 第一条为规范XX有限公司（以下简称XX有限公司）法人授权委托管理，严格法人授权委托程序，依法维护XX有限公司的合法权益，制定本办法。 第二条本办法所称法人授权委托是指XX有限公司在一定权限范围内，授予特定人员代表XX有限公司在办理指定事务过程中做出特定法律行为的权利。 XX有限公司在各部门、分支机构、子公司职责权限中所做的授权，以及任命人员时所做的职务授权，不属于本办法所称的法人授权委托，不适用本办法的规定。 第三条X X有限公司法人授权委托一律采用向被授权委托人签发书面法人授权委托书的形式（具体样式见附件1，对于项目投标业主有明确授权委托书形式的除外）。法人授权委托书是被授权委托人获得所授权利的证明性法律文件。 第四条在处理下列事务时，应当按照本办法办理法人授权委托手续： (一)合同事务，即以XX有限公司名义对外签订合同（包括各类合同或协议、补充合同或协议、备忘录、意向书等）； (二)股东事务，即XX有限公司委派发起人代表、出资人

代表或股东代表参加XX有限公司所投资公司股东会议并参加表决、签署发起人协议、股东（大）会决议、公司章程等法律文件； (三)诉讼、仲裁事务，即XX有限公司作为诉讼或仲裁当事人，委派代表参加诉讼或仲裁程序； (四)公司（企业）登记事务，即代表XX有限公司办理XX有限公司所投资公司或企业的登记注册、变更、解散等事宜； (五)产权登记事务，即代表XX有限公司办理XX有限公司所有的土地、房产及其他资产的产权登记和变更等手续； (六)根据国家法律、法规规定或XX有限公司需要，应当办理法人授权委托的其他事项。 第五条X X有限公司法人授权委托坚持一事一授的原则。根据工作需要，对在一年内将多次发生的具有同一性质和内容，但发生的额度、时间、对方当事人尚不明确的合同签署事项和其他事项，可以办理年度概括性法人授权委托；对在一个项目内将多次发生的，额度、时间、对方当事人尚不明确的合同签署事项和其他事项，可以办理项目概括性法人授权委托。但应严格控制，加强审核。 第六条X X有限公司法人授权委托书应载明以下内容： (一)被授权委托人姓名、职务； (二)授权委托权限； (三)授权委托期限；

单位规章制度前言

单位规章制度前言 1

单位规章制度前言 【篇一：机关制度、前言】 前言 为进一步推进局机关工作规范化、制度化建设，使局机关各项工作职责明确，权限清晰，层次分明，管理科学，配合有力，充分发挥配合、协调、和谐、统一的整体优势，保证局机关各项工作严谨、严密、快速、高效地运行，结合我局工作实际，制定了局机关各项工作制度，并形成了这本《机关管理制度手册（试行）》。各项制度职能职责的修订，既体现了旗委、旗政府对建设部门和建设干部的一贯要求，又体现了建设部门的工作特点和以人为本的精神，必将对加强机关内部管理、提高工作效能起到积极和促进作用。本手册经局党组研究同意，请各股室及二级单位认真组织学习并遵照执行。 科左后旗建设局党组二0一一年四月 领导制度 一、为认真贯彻党的十七大精神，坚持和健全民主集中制原则，进一步完善议事和决策机制，逐步实现决策的科学化、民主化和制度化，本局实行集体领导和个人分工负责相结合的领导制度。

二、党组是本系统本单位处于核心地位。党组是集体领导的一种组织形式，行政首长必须在党组的集体领导下进行工作。重大问题必须按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则讨论决定，然后贯彻实施。 三、本局日常工作的领导、组织形式是局长办公会议。主要任务是为党组会议决策提供政策依据、基础材料和咨询论证，并组织协调党组会议决策事项的贯彻落实。 四、局长主持本局行政全面工作，对本局行政工作负主要责任。 五、党委书记主持全系统的党建工作。对本系统的支部工作负主要责任。 六、副局长协助局长分管一方面或几方面的工作。负责处理分管范围内的日常事务。对涉及全局的重大问题，应及时向局长汇报并提出处理意见，交党组会议讨论。 七、纪检组在党组的领导下，负责处理全系统纪检、信访工作。 八、局长外出时，由局长指定一位副局长主持日常工作。 九、本局领导成员和各股室、二级单位必须严格执行党组会议作出的决定。个人有不同意见可保留，也可提请复议，但无权改变和不执行集体作出的决定。

中国的法人制度

北京大学法院尹田教授发言：中国的法人制度 尊敬的各位来宾，我今天发言的题目是介绍一下中国的法人制度。中国《民法典》的法人制度，我们将在比例和内容上借鉴大陆法主要国家地区的立法，并且吸收各国的研究成果，我们还要考虑中国的实际情况，充分的来吸收中国过去颁布的和现行民法通则和公司法立法的成果，和司法实务经验。根据我们的设想，法人制度将作为一个单章在中国《民法典》总则中加以规定，这包括一般性条款，包括法人的设立，机关，法人的变更、解散、清算等。 下面我简要的介绍一下，我们主要《民法典》草案建议稿，对于有关法人制度的一些立法考虑。一部分我们基本达成共识，还要谈一下目前我们存在的重大争议的问题。第一方面关于在法人的基本问题上，已经达成共识的问题。 法人的本质，法人是什么？我们知道对这个问题一直存在争议，出现了法人理智说，法人否认说，法人实在说等等不同的观点，中国民法的主流疑问，我们采用法人实在说其中的一种叫组织体说的观点。也就是说在现实社会中间，实际存在的具备一定组织机构的，具有一定的利益，并且为实现利益的这样组织体。依照我们法律价值的判断而被赋于团体人格的组织体就是法人，因此我们现在有关的草案建议基本上保留民法通则的规定，把法人第一人具有人事权利的利的社会组织。 最近修改的中国的《公司法》我们承认了一人公司的法人资格，这样有关法治的认识，我们又面临一个挑战，也就是说这种组织体说，在一人公司法人形态中可能会寻找新的解释。 第二个问题，关于法人的法定代表人。第一点关于法定代表人的确定，多数大陆法的国家，对于法定代表人都做了明确的规定，但是由于对法人性质的不同的看法，所以法定代表人在法律上面的地位并不是完全相同的，就形成了所谓代理说，代表说。这两个的区分，或者他采用了法人的理智说这样的立法，他不承认法人是一种客观存在的实体，所以不存在行为能力，法人的行为只能由他的代理人来代理，所以法定代表人就是代理人，而凡是采用法人实在说的主张，这种立法因为承认了法人是一种实际存在的实体，有行为能力，所以法人的法定代表人，以法人名义实施的行为，被认为是法人自身的行为。 这两种不同的观点，在某些实物上的差异，我们中国采用是法人实在说。在法定代表认定上采用相应的代表说，只不过我们和其他国家和地区的立法不太一样，根据我们民法通则和公司法的规定，我们采用的法定代表人是一种单一的制度，也就是说法定代表人只能是一个人，而不能够是数人或者是数人的整体。对这个问题，考虑到中国的实际情况，把法人代表人确定为一个人，就是法人主要的负责人，这样比较适合法人对外经济的活动，也能够比较好的保护安全，对我们现行的做法，我们《民法典》建议稿基本上采用的是肯定了这个做法。 法定代表人的代表权的限制问题，法定代表人的代表权限有不同的立法。有一些国家，比如说瑞士，他们对这个问题没有明文规定，但是根据他们对于代表权一般规律的解释和司法的判例，似乎他们对于法定代表人认为有一种管理上无限制的代表权。但是另外一些国家和地区的立法就明文规定，法人的代表权要受到章程或者股东会决议等等的限制。但是对于这种限制可以不可以发生对第三人对抗效应，有不同的规定，我们国家民法通则没有规定法人可以不可以用章程对代表人代表的权利限制。我们国家的《合同法》就法定代表人超越权限签

用人单位规章制度范本

用人单位规章制度（范本） 总则 第一章员工招聘与培训教育 第二章劳动合同管理 第三章工作时间与休息休假 第四章工资福利与社会保险 第五章劳动安全卫生与劳动保护 第六章劳动纪律与员工守则 第七章奖励与惩罚 第八章保密制度与竞业限制 附则 总则 第1条为规范公司和员工的行为，维护公司和员工双方的合法权益，根据劳动法及其配套法律、法规、规章的规定，结合公司的实际情况，制定本规章制度。 第2条本规章制度所称的公司是指×××××有限公司；员工是指×××××有限公司招用的所有人员（包括管理人员、技术人员和普通员工）。 第3条本规章制度适用于公司所有员工，包括管理人员、技术人员和普通员工；对特殊职位的员工另有规定的从其规定。 第4条员工享有取得劳动报酬、休息休假、获得劳动安全卫生保护、享受社会保险和福利等劳动权利，同时应当履行完成劳动任务、遵守公司规章制度和职业道德等劳动义务。 第5条公司负有支付员工劳动报酬、为员工提供劳动条件、保护员工合法劳动权益等义务，同时享有生产经营决策权、劳动用工和人事管理权、工资奖金分配权、依法制定规章制度权等权利。 第一章员工招用与培训教育 第6条公司招用员工实行男女平等、民族平等原则，应当年满18周岁，身体健康，符合岗位录用条件，特殊工种或岗位对性别、民族有特别规定的从其规定。 第7条公司招用员工实行全面考核、择优录用的原则，不招用不符合录用条件的员工。公司对新录用的员工实行试用期制度，根据劳动合同期限的长短，试用期为1至6个月：合同期限三个月以上不满一年的，试用期不超过一个月;合同期限满一年不满三年的，试用期不超过二个月;合同期限满三年以上的，试用期不超过六个月。试用期包括在劳动合同期限中，并算作本公司的工作年限。 第8条员工应聘公司职位时，必须是与其他用人单位合法解除或终止了劳动关系，必须如实

国有企业与法人治理结构

国有企业的法人治理 中国的国有企业改革已有二十多年的历史，围绕“产权明晰、政企分开”的目标不断深入，国有企业的经营状况也因此得到专门大的改善。然而，国有企业依旧没有充分发挥其在经济进展中的作用，从某种程度上讲，反而成了制约经济进展的因素之一。之因此出现这种情况，笔者认为缘故有二：1,国有资产所有者的激励约束机制低效：2,生产率提高而引起的大量失业人员难以得到有效的安置。 本文试图从国有企业与法人治理结构融合的角度，对现代产权理论创新运用，提出一种国有资产改革的新方案，以期较好地解决上述两个问题。在我国，由于国家控股与法人控股，其激励与约束机制问题的根源相似，解决思路也无专门大差不。本文将不对二者加以严格区分，并以国家控股的国有企业为要紧研究对象。 一国有企业与法人治理结构融合的必要性 （一）国有企业的现实困境

国有企业是指依照出资比例，国家因为占有相对股权优势而拥有操纵权的企业组织，是建立在国有产权基础上的企业。由于国有产权这种制度设计自身存在的一些缺陷，使得国有企业至少面临以下三个方面的问题难以解决。 1,自负盈亏难。自负盈亏使企业内存动力，外有压力。国有企业既然作为一种企业，自负盈亏，合理合法。然而，谁来负盈亏，谁有能力、有责任来负那个盈亏？专门难回答。是企业自身吗？不是。企业是一个集体概念，它自身是不能负担起任何责任的。企业盈亏实际上指的是企业对自己的各方利益相关者的利益爱护程度，特不是对所有者的利益爱护。从那个角度讲，企业自负盈亏是指所有者自负盈亏。那么，作为国有企业所有者的国家能负企业的盈亏吗？回答是否定的。因为国家，或者讲代表国家的政府是一级行政权力机构，它是各种经济法律法规的制定者。假如让国家，或者政府来负担企业的盈亏，必定会出现各级政府运用他们所掌握的权力爱护自身利益，市场经济公平交易的差不多法则将荡然无存。因此，国家作为国有资本的所有者尽管有能力、有责任担负起国有企业盈亏的重担，但它不能。作为国有资产最终所有者的公民应该担

法人负责制

浅议法人责任制的落实 2009年“莲花河畔景苑”倒楼事件，2010年胶州路“11·15”特大火灾事故的发生，对上海建筑业行业冲击巨大，并造成了极其恶劣的社会影响。事故调查表明，施工现场管理人员缺失不到岗，施工管理混乱，企业安全生产责任制的落实不到位，是造成事故发生的主要原因。 为深刻吸取重大事故的教训，切实解决工程建设中存在的安全生产责任制不落实、施工管理混乱和监管缺失等问题，加强各类建设工程的监督管理，保证工程质量安全，市政府印发了2011年1号令，就进一步规范建筑市场，加强建设工程质量安全管理提出22条意见。 浦东新区根据市府1号令的要求，制定了具体的实施意见，其中提到企业法人责任制进一步落实。要求全面落实企业质量安全生产责任制，促进企业提高质量安全意识，推动企业内部质量安全生产管理规章制度和教育培训制度的落实，实现建设工程质量安全从项目管理、工地管理向企业管理的转型和延伸，促进企业提高管理水平，切实发挥企业法人主体作用。 一、项目管理的现状 目前常见的工程项目管理模式可大致分为“项目经理挂靠”和“项目经理负责制”，即所谓“项目经理管项目”。前者项目经理仅挂名，长期不到岗；后者项目经理一手遮天，盲目追求经济效益。两种模式均容易导致项目部对企业“报喜不报忧”，存在欺上瞒下行为，缺乏必要安全质量意识，忽视安全生产责任制的落实；同时将物资材料采购权、工程分包权等权利交给了项目经理，又缺乏有效的监督，易发生工程管理的漏洞和腐败。 同时，建设单位出于自身考虑，往往会提出压低造价、压缩工期等无理要求，但由于项目经理负责项目管理，对此类无理要求通常“敢怒不敢言”，又不愿向企业进行报告，因而在项目管理过程中，为了满足造价和工期的要求，将质量安全放在次要位置。 “项目经理管项目”模式在一定程度上虽然有利于调动项目经理的积极性，对企业快速做大起了一定作用，却使不利于企业资源的集中和调配，不利于企业的品牌建设和核心竞争力的形成，严重阻碍了企业的进一步做大做强和转型升级，也易造成了工程质量安全隐患的增多和建筑市场的混乱。 这种传统的“项目经理管项目”的管理模式存在的主要弊病是：项目经理具有项目实施的很大权利却不承担相应的义务和法律责任；企业法人实际上失去对项目实施的控制权，却承担了项目的进度、质量、安全、信贷、成本等工程的可能风险和法律责任。 二、落实企业责任制的必要性 要改变项目管理的现状，保持企业具有竞争力，全面落实企业质量安全生产责任制，促进企业提高质量安全意识，推动企业内部质量安全生产管理规章制度和教育培训制度的落实，就要实现建设工程质量安全从项目管理、工地管理向企业管理的转型和延伸，就应当将模式从“项目经理管项目”向“法人管项目”进行转变。 在“法人管项目”模式下的项目经理只是代表企业去管理项目，是执行人而不是决策者，项目经理要严格体现企业管理项目的旨意，严格执行企业管理项目的规范制度。 “法人管项目”的优势就在于能通过对项目资源的集中控制特别是人、财、物的“三集中”管控，实现项目是成本中心、企业是利润中心的管理目标，解决传统项目经理管项目的弊病，主要体现在：企业能通过对多项目实施有效的过程管理控制，实现工程项目管理的成本透明化，有助于争取企业利润的最大化，实现企业权利和义务的统一；企业法人通过集中的项目资金财务控制，提高企业资金流动利用率，增强企业的银行诚信度；能有效的保障工程项目的实施进度和工程质量，为社会提供质量优良、使用放心的建筑产品；能有效地堵塞项目管理的漏斗，防止管理人员犯错误、保护人才资源、预防腐败。

用人单位规章制度的认定模板

用人单位规章制度 的认定

裁判要旨 用人单位经民主程序制定和公示、内容合法的规章制度具有法律效力, 可作为用人单位解除劳动关系的依据, 也可作为法院审理 劳动争议案件的依据。 案情 刘某自 3月起在重庆某制药公司( 以下简称制药公司) 从事机修工作。 1月, 双方签订劳动合同。 8月22日, 制药公司工会经职工代表大会审议表决一致经过后作出决议: 该公司制定的《员工工作行为规范》从即日起执行。其中, 《员工工作行为规范》规定, 违 反国家法律法规, 并被司法部门追究刑事责任或治安责任者解除劳动关系, 并不给任何经济补偿。制药公司对上述规章制度等内容组织了全体职工培训和考试。 1月13日21时许, 刘某上班时在制药公司厂房内对正在上班的女职工覃某强行抱住, 进行猥亵。公安机关查实后对刘某行政拘留7日。同年2月4日, 制药公司根据《员工工作行为规范》等规定, 并经工会同意, 决定辞退刘某。同年2 月20日, 制药公司通知刘某: 制药公司依据《中华人民共和国治安管理处罚条例》第四十四条, 决定自 1月13日起解除与刘某的劳 动合同。刘某不服, 申请仲裁, 同年9月2日, 劳动仲裁委员会认为, 该决定适用法律不当, 裁决撤销制药公司解除刘某劳动合同的决定。同月18日, 制药公司通知刘某: 解除与刘某劳动合同的适用法

律变更为《员工工作行为规范》等。同月25日,制药公司诉至法院, 请求解除与刘某的劳动合同关系, 并不支付刘某经济补偿金。裁判 重庆市垫江县法院审理后认为, 审理解除劳动关系案件是对当事人主张解除劳动关系的事项是否符合法定条件的审查, 而不是对解除劳动关系决定及劳动仲裁裁决合法性的审查。解除劳动关系决定及劳动仲裁裁决的法律适用不是本案审理的范畴。制药公司的《员工工作行为规范》等规章制度是经过民主程序制定、内容合法、已向劳动者公示的, 可作为审理劳动争议案件的依据。刘某因上班期间强制猥亵女职工覃某, 被公安局机关行政拘留7日, 其行为严重违反了制药公司《员工工作行为规范》等规章制度的规定, 根据劳动法等相关规定, 劳动者严重违反用人单位规章制度的, 用人单位能够解除劳动合同, 不支付劳动者经济补偿金。故, 判决, 解除制药公司与刘某的劳动合同关系, 制药公司不支付刘某经济补偿金。 宣判后, 双方均未上诉, 该判决已产生法律效力。 解析 本案争议焦点有: 1、用人单位解除劳动关系决定适用法律存在瑕疵和变更法律适用如何处理。2、用人单位的规章制度能否作

优化股权结构规范上市公司治理——【股权设计 精品方案】

优化股权结构规范上市公司治理 近两年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，公司法人治理结构不完善，成为一个卡脖子的关键环节。因此，规范上市公司法人治理结构显得十分紧迫，也越来越受到社会各界，包括政府、投资者、监管者和企业经营管理者的重视。下面，我想就优化上市公司股权结构，规范上市公司法人治理的问题，谈几点个人意见。 一、优化上市公司股权结构是规范上市公司治理的需要 一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有其紧密的逻辑关联。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散，还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则，都是相同的。但能否根据不同的股权结构，对股东、董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。 就我国的上市公司而言，目前公司股权构成对公司法人治理结构的完善具有决定性影响。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是，一股独大的现象相当普遍。据统计，截至今年4月底，全国上市公司中第一大股东持股份额占公司总股本超过50％的有890家，占全部公司总数的79.2％，其中持股份额占公司总股本超过75％的63家，占全部公司总数的5.62％。而且第一股东持股份额显著高于第二、第三股东。二是，大股东中国家股东和法人股东占压倒多数，相当一部分法人股东也是国有控股的。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65％；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31％。两 1

者之和所占比例高达96％。 这种国有股一股独大对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立过程之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由其控股母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和精良人员构成了上市公司的主体，而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司存在千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。 显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。尽快、尽量改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，具有很强的必要性和紧迫性。 二、规范上市公司治理结构是证券市场健康发展的重要基础 上市公司股权结构不合理对公司治理结构的影响是多方面的，特别突出、危害较大的有以下几种： 第一，小股东的合法权益被侵犯，缺乏有效的保护机制。小股东的合法权益受损，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股东在没得到董事会认可或由少数大股东委派的董事擅权决定后，通过与母公司及其子公司不公平关联交易向上市公司转嫁包袱，为母公司提供贷款担保等等。在这种情况下，大股东通过损害小股东的利益而使其关联公司受益。还有一种情况是，小股东利益连带受损。因为 1

公司法人治理结构设计

公司法人治理结构设计 一、公司治理的定义： （一）法人治理结构与公司治理： 英文“Corporate Governance”过去中译“法人治理结构”，近年更多地被译为“公司治理”。称“法人治理结构”为“公司治理结构”更清晰和准确。 （二）公司治理的基本内涵： 普通意义上公司治理是指：在出资人所有权与企业法人财产权相分离的基础上，建立的企业股东会、监事会、董事会、经理人，分权制衡的企业组织制度和运行机制。 （三）现代公司治理的内涵： 1、古典公司治理： 古典的公司治理都是为了保障资本的利益，即投资人的利益而设计的，在这个单一的公司治理命题下，公司组织只是资本追求利益的工具。 2、近代公司治理： 二战后，公司治理增加了新的重要内容，即“相关利益者”，指的是企业员工，贷款银行及社会等与企业利益相关的群体，大量的非出资人进入董事会，在德国，员工代表占将近一半董事会席位，在日本，经理层进入董事会是普遍现象。大多数企业的董事长是由企业内的老资格经理人担任的。在美国，很多大的跨国公司的董事会、社会专家身分的独立董事，甚至占了超过50%的比例。 大量的非出资人进入董事会，参与公司的决策，不但规范了公司的经营管理，平衡了公司的相关者利益，也极大的缓解了社会矛盾，促进了各发达国家科学、合理的社会进化。 3、现代公司治理： 智力资本即“人力资本”登上历史舞台已经有十几年的历史了，美国从里根政府到克林顿政府，延续十年的上一轮经济高速增长就是以人力资本为核心动力的。 人力资本是什么，简单地说，就是技术创新者和职业经理人，再准确地说人力资本是掌握领先创新技术和掌握先进管理思想的人。“人力资源”与“人力资本”的本质差异是看它是否持有公司股权。有股权就是资本。 在资本和生产力这两种资源都已渡过稀缺阶段的背景下，智力资源已经成为推动企业发展的第一资源，当今，企业更多地是围绕技术创新和科学管理来营造企业的核心竞争力，这就不难理解为什么人力资本能够堂而皇之地进入公司治理结构，不是出资人却能享有股权了。 现代公司治理结构必须涵盖货币资本，人力资本、相关利益群体等三个方面的利益和权利，以此为基础设计出的公司治理结构才能平衡公司内外相关利益者的权益。理顺公司内外的关系，并构建出能使公司价值最大化和效益最大化的现代企业管理架构。 （四）国内公司治理误区： 中国的公司法和其它与公司相关的法律都是围绕古典公司治理原理制订的，投资人即股东是公司唯一的财产所有人和管理权所有人。 这种英、美200年前的公司治理制度带有明显的原始资本积累阶段的特征。它的背景是社会范围的资本稀缺。 保护投资人权益的法学立意并不坏，但忽略了现代企业法人治理中的其它重要内容，就必然引发出一系列系统性的深层次的重大问题。在中国人的观念深处，企业员工利益和调动员工积极性被忽略了。智力价值被严重低估，社会范围内，不论国企还是民营企业，普遍出现授权障碍。企业决策随意，银行不良贷款居高不下，劳资矛盾激化，贫富两极分化，企业贪污、腐败盛行、经济交易潜规则普遍，边缘收入，灰色收入，成为不少人的主要收入等等。这一切都和公司治理结构的不合理有直接关系。

公司法法人人格否认制度的意义是什么

公司法法人人格否认制度的意义是什么 在公司法当中有很多比较特殊的管理制度，如果不是业界人士的话恐怕很难理解，就比如说像公司法人人格否认制度，这里的人格否认制度可不是像大家平时所理解的那样否认某个人的基本素质这么简单的。下面小编详细的来给大家介绍一下，公司法法人人格否认制度的意义是什么? ▲一、公司法法人人格否认制度的意义是什么? 公司法人人格否认制度的意义： (一)公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当股东运用背离法律赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)的手段而为他人控制和操纵时，公司法人已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否

认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。 (二)法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。 目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求滥用公司法人人格的股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。 ▲二、什么是公司法人格否认?

法人治理及规范运作

法人治理及规范运作文件编码（GHTU-UITID-GGBKT-POIU-WUUI-8968）

上市公司法人治理及规范运作 一、概述 A公司治理结构的概念 B建立良好公司治理结构之作用 C监管-上市公司治理结构建立 二、相关法律法规 A现行 B咨询意见 三、三会一层的运作 A、股东大会 B、董事会 C、董事会——独立董事 D、监事会 E、经理 四、违反法律法规的责任 五、案例 一、概述 A公司治理结构的概念 公司作为一个独立的法人实体，为保证公司正常运作，其自身所具有的一整套组织管理体系。 是由股东大会、董事会、监事会和经理层组成。

B建立良好公司治理结构之作用 建立公司控制权的配置与行使机制 建立董事会、经理层及员工的监控及绩效评价体系 建立符合公司发展的激励机制 解决企业扩张过程中所带来的管理缺陷 C监管-上市公司治理结构建立 发行上市前 辅导验收的重要标准 发行审核的重要标准 上市后 证券市场后续融资审核的重要标准 上市公司检查的重要内容 二、法律法规 ?《公司法》1994.7.1施行，1999修订 ?《证券法》1999.7.1施行 ?《上市公司章程指引》1997.12.16 ?《上市公司股东大会规范意见》2000.5 ?《交易所股票上市规则》2001版，2002.2修订第十章?《上市公司建立独立董事制度的指导意见》2001.8 ?《上市公司治理准则》2002.1 三、三会一层的运作

A、股东大会 1.股东的权利： 《公司法》第四条： 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。 《章程指引》第35条：公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有的股份份额行使表决权； （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 缴付成本费用后得到公司章程； 2. 缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。

公司法人治理情况汇报

证券代码：600875 证券简称：东方电机 编号：临2007－032 东方电气股份有限公司 公司治理专项活动整改报告 根据中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字（2007）28号）和四川证监局对四川省上市公司开展治理专项活动的一系列要求，4月17日组织召开的“上市公司治理专项活动工作会议”的精神和要求，为切实做好公司治理自查和有关整改工作，我公司成立以董事长为第一责任人的开展公司治理专项活动的工作领导小组，同时制定专项活动的计划安排。按照计划安排，结合公司实际情况，认真进行了自查和整改工作。现将公司治理专项活动的整改情况报告如下： 一、 公司治理专项活动期间主要工作 1、成立公司治理专项活动领导小组。2007年4月29日，公司召开上市公司治理专项活动的工作会议，成立以董事长为第一责任人的工作领导小组，领导小组下设办公室，办公室设在董事办。同时对该项工作的重要性和必要性进行了传达，要求各二级单位高度重视，一把手亲自抓，并对该项工作进行了布置并对有关事项进行了讨论，会上要求各单位精心组织，分工配合，高效、保质完成此项工作。 2、组织公司董事、监事学习上市公司治理专项活动的相关文件。公司在五届九次董事会议上学习了中国证监会和四川证监局关于上市公司治理专项活动文件精神，充分认识本次治理专项活动的重要性和必要性，深刻领会到公司治理工作是提高上市公司质量的重要举措，是关系到资本市场良性发展的基础性工作。 3、认真自查，完成自查报告和整改计划。2007年5月初至2007年5月底，公司以董事会办牵头，组织财务部、企管部、人力资源部、总经办、监事办、采购部、装备部等部门，对照中国证监会和四川证监局的文件精神，认真地进行了自查，对现行的治理状况进行总结，对存在的问题进行了分析，并提出了有针对性的整改措施，由此形成了公司治理专项活动自查报告及整改计划，并于6月初将公司治理专项活动自查报告及整改计划报送四川证监局。 4、董事会审议自查报告和整改计划。2007年6月4日，公司召开五届十一次董事