未实际出资股东对公司债务是否承担责任

未实际出资股东对公司债务是否承担责任

发布日期：2009-07-06文章来源：北京法院网案情

2004年8月，某供应公司与某铁路公司签订合同，约定供应公司向铁路公司供应4000吨煤。铁路公司依约汇给公司40万元预付款后，二家公司又签订了联合经营煤炭的协议，约定双方以供应公司的煤场及设备为经营场所，使用铁路公司的预付款共同经营煤炭业务。

在经营过程中，供应公司强行销售共同经营的煤炭，所收价款不入约定的账户，并且一直没有全额供应煤炭。为此，铁路公司向法院提起诉讼，请求解除联营合同，返还预付货款，赔偿损失。

诉讼中，铁路公司以供应公司在成立时股东虚假出资为由，申请追加股东纪某、刘某为被告，请求二人对公司债务承担连带责任。经审理查明，供应公司在成立时，纪某、刘某没有实际出资，供应公司没有自有资产。

分歧意见

本案合议庭对能否直接判决股东纪某、刘某对供应公司的债务承担责任产生三种意见：

第一种意见认为，本案不能直接判决纪某、刘某对公司的债务承担责任。

公司是人格化的组织，是独立的民事主体，虽然股东虚假出资侵害了公司的利益，但与公司的债权人没有直接法律关系，且判决股东对公司债务承担连带责任也没有法律依据。

第二种意见认为，纪某、刘某应对公司的债务承担责任，但须债权人先起诉公司，如果公司财产不足以清偿债务的，再由纪某、刘某在虚假资金额范围内承担责任。

根据《公司法》的规定，股东出资不实的，应当补交出资，其他股东应当对其承担连带责任。可见，公司债权人有权请求股东对公司债务承担责任。最高人民法院《关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》规定，出资人未出资或者未足额出资，但金融机构为企业提供不实、虚假的验资报告或者验资证明，相关当事人使用该报告或者证明，与企业进行经济往来而受到损失的，应当由该企业承担民事责任。对于该企业财产不足以清偿债务的，由出资人在出资不实或者虚假资金额范围内承担责任。可见，债权人没有经过对公司的诉讼和执行就直接起诉股东，要求股东承担责任没有法律依据。

第三种意见认为，本案可以直接判决纪某、刘某对公司的债务承担责任。

供应公司没有自有资产，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的股东承担。

分析

笔者同意第三种意见。

纪某、刘某是利用公司的独立人格及有限责任原则，恶意虚假出资，逃避债务，应当担责。

此外，《最高人民法院关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》规定，企业开办的企业虽然领取了《企业法人营业执照》，但实际没有投入自有资金，或投入的自有资金达不到有关法律法规规定的数额，以及不具备企业法人其他条件的，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的企业法人承担。本案虽是个人出资，也可参照此规定执行。供应公司没有自有资产，所以其民事责任应由虚假出资的股东承担。从程序上说，债权人完全可以直接起诉虚假出资的股东。

最终，石家庄铁路运输法院支持了铁路公司的诉讼请求，并根据第三种意见判决股东纪某、刘某对供应公司的债务承担责任。

股东对公司债务承担连带责任案件

原告（二审被上诉人）：某货运公司，代理人：戴天乐，上海市中茂律师事务所律师。

被告（二审上诉人）：陈某。

2000年5月初，陈某与某自然人就共同投资设立某工贸公司制订《章程》。《章程》的主要内容是：1、公司名称为某工贸公司，住所地上海市闵行区，法定代表人陈某；2、公司注册资本人民币50万元，股东2人，陈某以货币认缴出资额30万元，占注册资本60%；某自然人以货币认缴出资额20万元，占注册资本40%。工贸公司验资及工商注册手续由管理私营经济城的江川公司代办。5月23日，陈某向江川公司交付现金50万元。江川公司收款后出具《收据》，载明“交款单位陈某”、“工贸公司验资款”等字样，并将50万元记入本单位《收入凭证》及《现金日记账》。5月29日，江川公司以借款名义从本单位账户中划出50万元到工贸公司临时账户；同日，该款转入上海某会计师事务所（下称会计师事务所）。5月30日，会计师事务所以退还验资款名义将50万元划入江川公司帐户，款项用图为“退款”。同年6月15日，江川公司将50万元退还陈某，陈某为此出具《收据》，载明“今收到江川公司退回的注册资金款现金50万元整“，落款为“某工贸公司陈某”。6月5日，经上海市工商局闵行分局核准，工贸公司设立。2000年9月，某自然人去世。2001年10月8日，因工贸公司未申报年检，上海市工商行政管理局出具

《行政处罚决定书》，依法吊销了该公司营业执照。

2002年2月21日，货运公司为与华运公司委托合同返还垫付款纠纷一案，向黄浦区法院起诉。同年6月12日，黄浦区法院依法追加工贸公司为该案被告，并通知某货运服务公司为该案第三人参加诉讼。2003年1月27日，黄浦区法院依法判决工贸公司应支付货运公司垫付的增值税款172582元，滞报金10150元，工贸公司应负担该案受理费6936.31元。该案判决已生效。此后，货运公司向黄浦区法院申请执行，2003年5月13日，黄浦区法院向货运公司出具了债权文书，确认货运公司对工贸公司享有债权18668.31元，并中止了该案的执行。

2004年年初，货运公司向闵行区法院提起诉讼，请求判令陈某对工贸公司债务承担连带偿付责任。闵行区法院查明上述事实后认为，有限责任公司的股东应当以其出资额为限对公司承担责任。公司作为独立法人，对外应以公司财产独立承担责任。但当股东存在出资瑕疵行为时，其应对公司债务承担相应责任。本案争议焦点是陈某作为工贸公司的股东是否完全履行了出资义务。陈某将50万元交于江川公司后，江川公司从本单位帐户划出50万元进入工贸公司临时账户。可以认定，该50万元是工贸公司的验资款。故在工贸公司设立时的注册资金50万元已到位。然而，根据法律规定，当新设立的公司验资完成后，股东应当将其认交的出资足额存入该公司所在地银行

的专用账户，且股东在公司登记后，不得抽回出资。但陈某又从江川公司取出现金50万元，且未将其应缴出资30万元存入工贸公司专用账户，陈某此举已构成抽逃出资。陈某对其“已将出资投入工贸公司，且实际运营中的投入远大于注册资金”之辩称，并没有尽到相应的证明责任：1、虽工贸公司财务报表记载“实收资本50万元”，2000

年12月“负债及所有者权益”合计为：1968210.63元，但这仅是工贸公司自身的记载，缺少原始凭证印证；2、按照有关现金管理的规定，单位之间的经济往来，应通过开户银行进行转账结算。工贸公司从事的业务并非只能用现金进行结算，且从陈某提供的《解款单》单，以工贸公司名义发生的业务，付款方式多以现金或从陈某个人账户中直接划出，不能印证这是实际经营对公司的投入；3、陈某所谓公司营运中“资本充足”的辩称亦缺乏登记主管机关的确认。综上，尽管工贸公司设立时，股东陈某投入了资金，但该公司设立后，陈某却抽逃了出资，且此后并未予以补足。工贸公司从事与实际履行能力不相适应的交易活动，给公司债权人造成不应有的损害后果，陈某抽逃出资的行为存在过错，理应对工贸公司欠货运公司的债务189668.31元在其抽逃出资范围内承担连带清偿责任。

闵行区法院据此判决：陈某对工贸公司欠货运公司的债务189668.31元承担连带清偿责任。案件受理费5581.46元、财产保全费1520元，合计7101.46元，由货运公司承担523.54元，陈某负担6577.92元。

判决后，陈某不服，以工贸公司验资后，江川公司收受50万元，虽未将此款项划入工贸公司专用账户，但却直接用于该公司的经营活动，原判据此认定上诉人抽回出资款有误等为由，向上海市第一中级人民法院提起上诉。

被上诉人货运公司辩称，上诉人陈某的上诉理由不成立。

中级法院经审理查明，原审认定的事实属实。中级法院认为，经黄浦区法院生效判决确认，被上诉人货运公司对工贸公司享有债权189668.31元是事实，工贸公司理应以公司资产向被上诉人货运公司偿还上述款项，但因工贸公司无财产可供执行，黄浦区法院向被上诉人货运公司出具了相关债权文书后即中止了该案的执行。工贸公司作为有限责任公司，上诉人陈某和案外人某自然人（已于公司成立后去世）系该公司股东，在公司设立时，两股东的50万注册资金经委托江川公司办理验资已到位，但该公司设立后，上诉人陈某却从江川公司收回了上述资金，且此后并未予以补足，故该行为应认定为抽逃出资。现因工贸公司未申报年检，已被上海市工商行政管理局依法吊销了营业执照，上诉人陈某抽逃出资的行为，导致工贸公司履行能力不足，给公司的债权人造成不应有的损害后果，上诉人陈某应在其抽逃出资的范围内对工贸公司所欠被上诉人货运公司的债务189668.31

元承担连带清偿责任。原审认定事实正确，适用法律无误，原判结果

应当予以维持。陈某上诉理由不成立，其上诉请求不予以支持。据此，中级法院于2005年8月依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项及第一百零七条之规定，终审判决驳回陈某上诉，维持原判。二审案件受理费人民币5581.46元，由上诉人陈某负担。

股东抽逃出资并转让股份后仍需承责

发布日期：2013-02-27作者：杜义律师

实践中，很多股东以银行借款或中介公司赞助的形式凑足注册资金，待公司成立后不久即以撤回、转移、混同、冲抵等违反公司章程或财务会计准则的各种手段将其出资全部或部分抽回转移为股东个人所有，而公司财务账册上关于实收资本的记载是真实的。由此会引发一系列的法律问题。为预防公司资本和公司资产被不法侵蚀，最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定》（法释[1998]15号）第80条规定：“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任”。根据上述规定，抽逃出资的股东应该在抽逃出资的范围内对债权人承担责任，但这种责任是连带责任还是补充责任，该解释未做进一步规定。司法实践中，一般倾向于补充责任，即在公司无资产可供执行的情况下，由抽逃股东在抽逃资金范围内对公司债权人承担债务清偿责任。

案例

2009年9月，公司A成立，工商登记股东为B出资200万元、C出资50

万元。15日后，B以董事会会议纪要形式决定为缓解公司资金压力，决定暂向A借款200万元。最后，A将200万元转入B账户，用途为往来款。2000年6月，B与D签订《股权转让协议》约定B将其持有的A的股份200万元（占注册资本的80%）转让给D。同月，A在工商局办理了工商登记变更手续，《股权转让协议》亦提交至工商局备案。

2010年，A向银行借款80万元，借款期限为一年。贷款到期后，A仅归还了部分利息，对于本金80万元始终未予归还。银行起诉A至法院并胜诉。在执行过程中，银行申请追加B为共同被执行人。执行听证过程中，B指出A成立之初，尚未开展业务，资金限制，而B资金紧张，因此双方协商从A借款200万元，。该借款行为可由B董事会会议纪要证明。经过中院和高院的两级听证，法院认为会议纪要属于B内部文件，不能直接证明其与A发生正常借款往来的事实；B在向A投入注册资金后十余日即将其所投入的金额全部转出且未予不足，该行为应认定为抽逃注册资金。据此，法院裁定追加B为被执行人，并由其在抽逃注册资金200万元的范围内与A承担连带清偿责任。目前，本案已执行完毕。

根据本案的分析可知，股东抽逃出资并转移股份后并非可逃避法律制裁。立法者不仅规定了民事责任、行政责任，还规定了刑事责任，而且近几年司法实践中，因抽逃出资而被处以刑罚的案例比比皆是。

股东瑕疵出资和抽逃出资应如何适用

发布日期：2013-02-24作者：连会有律师

股东瑕疵出资和抽逃出资应如何适用《公司法》处理目前，在审理涉及公司纠纷案件中，债权人以股东出资不足、不实和抽逃出资将公司及股东一并作为被告提起诉讼的案件处理时，对股东是否要与公司一起承担责任，能否适用新《公司法》第二十条第三款关于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任的规定，在司法实践中，有着模糊的认识，存在着不同看法，以致在适用法律上无所适从。笔者对此问题从法理等角度作些分析，以期对该类案件审判有所裨益。

我国《公司法》虽经几次修订，但股东由于出资不实对公司债权人应否承担民事责任都没有作出具体规定，只是规定股东出资不足、不实应对其他已全额出资的股东承担违约责任。对股东抽逃出资，《公司法》第三十六条仅作了禁止性规定公司成立后，股东不得抽逃出资，对股东抽逃出资应承担怎样的民事责任没有作出具体规定。新《公司法》第二十条第三款规定了股东只有在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情况下，应当对公司债务承担连带责任。

何谓公司独立人格被滥用，通常理解是公司资产被转移、掏空或混同。股东出资不足、不实和抽逃出资，属不属于滥用公司独立法人地位和股东有限责任。新《公司法》虽没有作出明确规定，但从《公司法》角度分析，公司债权人就其债权只能向公司请求清偿是处理公司外部关系的一般原

则，但该原则所依赖的基础是公司的独立法人资格的存在，而来源于全体股东的资本是公司获得独立法人资格的必备法律要件，股东按照公司章程的规定向公司足额投入并保持足额资本，是其享受有限责任保护的必要条件。

公司股东虚假出资或抽逃出资，一方面表明公司股东存在利用公司独立法人资格为掩护，将投资风险外化给公司实际和潜在的债权人的恶意。另一方面，客观上使基于信赖公司的实际资本符合公司章程所公示的内容而与公司发生业务往来的债权人的利益受损。也就是说，公司不能清偿全部或部分债务而给债权人造成的损失，与股东瑕疵出资这种欺诈债权人的行为之间显然存在因果关系。加上我国正处于市场经济体制不完善时期，市场主体的诚信，自律意识不强，公司制度尚不完善，监管方面也存在问题，公司设立中一些人大玩空手道。要么虚假出资，包括出具虚假出资证明、虚假验资；要么公司登记注册领取营业执照后以各种名义抽逃资金，致使公司并无真实资本，注册资本实际为零。虽然从会计制度约束来看，出资人虚假出资或者抽逃出资属违法行为，甚至是犯罪行为，但在我国公司财务制度不够缜密、信用体系不够健全、信息披露不够及时准确的情况下，特别是中国熟人社会的环境背景和打击这种犯罪行为力度不够，使得出资人创建空壳公司可能遭致的违法成本与之可能获得的非法利益相比微之又微,，因而大大剌激了出资人利用空壳公司从事无本经营的欲望。这意味着公司的出资人不承担任何出资风险，而把所有的风险全部转嫁给债权人。这种不正常现象已经严重影响了我国市场经济秩序和公司制度的

发展。

所以，股东出资不实、不足和抽逃出资亦属股东滥用公司独立法人地位及股东有限责任，这是《公司法》立法宗旨，也是实践提出的要求。《公司法》第二十条第三款规定适用于股东瑕疵出资和抽逃出资，股东瑕疵出资和抽逃出资损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任，或至少在其出资不足、不实或抽逃出资的限额内对公司债务承担连带责任。杨良发

一、出资不实

股东只是认缴出资但没有实际出资的情况称为出资不实。出资不实的法律责任是非常明确的，公司、其他股东、债权人都有权依法追究出资不实股东的责任。同时，在出资不实的情况下，法律还赋予了公司、其他股东和公司债权人更为灵活、有效的救济权利：

1、股份公司有权另行募集股份。具体而言，如果一个股份公司的认

股人没有按期缴纳他当初所认购股份的股款，公司其他发起人在给予其合理期间限期缴纳后，该认股人仍没有实际缴纳认股款的，公司发起人有权就该股份另行向他人募集，这种募集合法、有效。在公司另行募集股份后，出资不实的认股人就丧失了股东资格和权利。

2、以实物出资但未变更产权的股东的权利。股东以房屋、土地使用

权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人可以主张认

定出资不实，应当限期去办理权属变更手续。但需要注意的是，该股东有权主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应的股东权利。3、对出资不实股东权利的限制。如果股东出资不实，那么公司有权根据公司章程或者股东会决议对该股东的利润分配、新股认购等股东权利作出相应的合理限制。

4、受让出资不实的股权的风险。股东转让出资不实的股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司和公司的债权人都有权请求股权受让人对此承担连带责任。因此，在受让股权时必须首先查明对方出资是否真实。

5、出资不实责任没有时效限制。对于出资不实的股东，其他股东始终有权追究其责任。同时，公司的债权人也有权要求该股东承担责任，只要债权没有超过诉讼时效。

二、抽逃出资

1、对抽逃出资的认定。最高人民法院明确了构成抽逃出资行为的几种情况：（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（2）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（4）利用关联交易将出资转出；（5）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

2、抽逃出资关联人的责任。股东抽逃出资的，不仅该股东要承担民事、刑事责任，根据相关规定，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人也有可能因此承担民事连带责任。

3、股东资格的丧失。按照规定，如果有限责任公司的股东未履行出

资义务或者抽逃全部出资，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司有权以股东会决议解除该股东的股东资格。在此情况下，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应

的出资。

三、垫资设立公司

垫资设立公司是较为常见的一种现象，但垫资人往往不了解自己的风险。按照规定，如果第三人代垫资金协助他人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将出资抽回以偿还垫资人的，在公司出资无法补足的情况下，垫资人就可能因此承担连带责任。

四、隐名股东

挂名股东也是一个常见的现象，公开身份的股东称为名义股东，实际出资人称为隐名股东。

1、名义股东与隐名股东之间的挂名协议是否有效？按照规定，如果该协议的内容不违反法律、法规的禁止性规定，这个协议就是有效地。隐名有权主张股东权利，但是，如果隐名股东要求公司向工商局申请变更股东登记，必须取得公司其他股东半数以上同意。否则，实际出资人只能继续做隐名股东。

2、隐名股东转让股权的法律效力。如果名义股东转让股权，隐名股东有权主张股权转让行为无效，但是如果第三人是善意的且转让的价格合理，隐名股东的请求就难以得到法律的支持。所以，隐名股东的风险还是非常大的。

【案情简介】

一、山重水复疑无路。

1998年12月18日，佛山市某区农村信用合作联社营业部（下称“信用社”）与A公司、B集团签订《保证担保借款合同》，先后约定由A公司向原告借款200万元、200万元、180万元、200万元、共780万元，均由B集团作不可撤销连带责任保证：A公司向信用社清还借款本息、违约金、抵押及实现债权的费用。合同签订后，信用社提供了借款给A公司。

后因A公司未偿还借款，被信用社诉至法院。法院判决A公司归还借款本金780万元及计至2008年5月20日利息8197772.26元，自2008年5月21日始至判决确定还款日按中国人民银行同期同类逾期贷款利率计算利息予信用社。B集团对上述债务承担连带清偿责任。

判决生效后，律师调查发现A公司,B集团及其旗下各子公司均无财产可供执行，执行顿时陷入僵局。

二、柳暗花明又一村。

经调查发现，A公司及其他五家公司既是B集团的子公司，又是B集团的股东。且B集团自成立时就没有独立的注册资本，其注册资本是由旗下子公司注册资本汇总计入，因而其所有股东均存在虚假出资的行为。

另，B集团的股东中，部分企业是张某的个人独资企业，部分企

业是邝某的个人独资企业，而这些企业均被注销、吊销或歇业。根据上述调查发现，信用社向执行法院申请追加张某、邝某为本案的被执行人。

2010年7月14日，法院举行执行听证会，其中张某缺席听证，邝某的律师答辩认为，因为被追加人邝某不是被执行人A公司、B集团的股东，故信用社申请追加邝某不属于因投资人注册资金不实而追加投资人为被执行人的情形。

【争议焦点】

执行阶段能否追加公司股东为被执行人？

【代理思路】

在本案中，虽B集团与旗下子公司存在资产混同、抽逃出资等符合公司人格否认构成要件的情形，但我所律师分析案情，阅览国内相关判例，发现“揭开公司面纱”的基石—《中华人民共和国公司法》第二十条，并不适用于执行阶段的追加公司股东为被执行人情况，且存在举证困难等“硬伤”。因而，在选择办案策略时，我们更多考虑的是如何以最小成本实现当事人利益的最大化。具体分析思路如下：

一、追加被执行人策略之“适用法律选择”。

在执行环节中，依据最高院司法解释《关于人民法院执行工作若

干问题的规定》追加股东为被执行人，并非系对揭开公司面纱的使用，《关于人民法院执行工作若干问题的规定》与公司法第二十条关于揭开公司面纱的规定有本质的区别。

首先，揭开公司面纱的后果是股东承担无限责任。但《关于人民法院执行工作若干问题的规定》确立的为有限责任，即股东仅在注册资金不实、抽逃注册资金或在所接受的财产范围内承担责任。

其次，揭开公司面纱的后果是股东与公司承担共同连带责任，股东与公司承担债务无先后次序之分。而《关于人民法院执行工作若干问题的规定》采用的是补充责任，即股东在公司财产不足以偿还债务时才承担责任。

毫无疑问，最高人民法院在作出上述司法解释时，充分地考虑到了“执行难”的现状，因此有其合理性。尽管该司法解释有以执行权取代司法裁判权的嫌疑，但是倘若取消上述规定，无疑会加大执行的难度，导致债权人处于无助的境地。况且，在司法实践中，各种类型的抽逃出资、“皮包公司”中，很大一部分是审判后、执行时才被发现的，最高人民法院上述关于变更或追加公司的股东或者开办单位为执行主体的司法解释仅仅是限制在虚假出资或抽逃出资这一严格范围内，而执行法官在执行过程中必定是依据了案件在审判过程中获得的有关公司股东虚假出资、抽逃出资的证据之后才会变更或追加执行主体。因此，《关于人民法院执行工作若干问题的规定》解决“执行难”问题的范畴内，最

大限度地降低了对司法裁判权的侵害。

为了以最小成本实现当事人利益的最大化，规避“诉累”的风险，尽早的在现行执行法律依据框架范围内实现当事人的债权，我所律师拟定办案策略时，决定以《关于人民法院执行工作若干问题的规定》及广东省高院的《广东省高级人民法院关于办理执行程序中追加、变更被执行人案件的暂行规定》为追加张某、邝某的法律依据。

二、追加被执行人策略之“焦点辨析”。

《广东省高级人民法院关于办理执行程序中追加、变更被执行人案件的暂行规定》第二条规定“因投资人注册资金不实或抽逃注册资金，申请追加投资人为被执行人。”邝某的律师简单地把“投资人”理解成股东，我所律师认为此理解实际缩小了“投资人”的追加范围。

首先，从文义解释的角度解读，“投资人”的词义范围比“股东”广泛，“股东”只是“投资人”内涵中的一部分。“投资人”既包括了直接投资人即公司股东，又包括了间接投资人，例如：实际控制人、隐名股东等情况。

其次，现B集团的六位股东均已注销、歇业。在B集团股东虚假出资事实清楚的基础上，仍要求信用社追加已注销、歇业、且没有任何资产的六位股东，对信用社来说没有任何实际意义，即使追加成功，也是在浪费司法资源后，信用社的债权仍无法实现。

再次，结合《最高人民法院关于变更和追加执行当事人的若干规定(征求意见稿)》第二条规定：除执行中指明的债务人外，可以对下列人申请执行，或者在已经开始的执行程序中，申请追加、变更下列人为被执行人：“（五）作为债务人的独资企业，合伙企业或者企业法人的分支机构等其他组织不能清偿债务的，设立该组织的公民或者企业法人；（十）对被执行的企业法人投资不实或抽逃出资的投资人。”

据此，省高院制定的《广东省高级人民法院关于办理执行程序中追加、变更被执行人案件的暂行规定》是为了打击在现实生活中投资人通过“转投资”、“隐名股东”等手段规避法律责任等情况，顺应最高法院司法解释精神导向，也是为了解决司法实践中遇到的实际投资人通过非法手段规避法律责任而造成执行难的问题。最后，本案中，虽然B集团表面上的股东是六家企业法人，但是实际上的这六家企业法人均是张某、邝某的个人独资企业，结合最高院的前述规定，设立该独资企业的公民张某及邝某依法可以被追加为被执行人。

三、追加被执行人策略之“法理分析”。

注册资本是公司最基本的资产，确定和维持公司一定数额的资本，对于奠定公司基本的债务清偿能力，保障债权人和交易安全具有重要价值。股东出资时公司资本确定、维持原则的基本要求。出资是公司股东最基本、最重要的义务，同时也是公司法规定的

股东必须承担的法定义务，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

参照《关于人民法院执行工作若干问题的规定》、《最高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》等相关规定，出资人未出资或未足额出资，对于该企业财产不足以清偿债务的，由出资人在出资不实或虚假出资金额范围内承担责任。

且根据我国《个人独资企业法》第二条规定，“个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。”

因此，邝某、张某作为A公司及B集团的实际投资人，其应对其个人独资企业的债务承担无限责任，应在各自独资企业出资不实的范围内对某集团对本案债务承担补充清偿责任。

【结语】

在社会交往和交易过程中，不少市场主体对社会活动中蕴藏的风险认识不足，有的甚至认为一旦产生纠纷，反正有诉讼这最后一道防线进行救济。殊不知，对于到执行阶段“确无财产可供执

设立有限责任公司出资协议书

设立有限责任公司出资协议书 依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下： 一、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。 二、公司主要经营行业。公司住所拟设在市区路号。 三、公司股东共个，其中自然人个，分别为： 1、（），现住，身份证号码。 2、（），现住，身份证号码。 3、（），现住，身份证号号。 三、公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出资方式为： 1、（）出资（）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资万元。 2、（）出资（）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）方式出资万元。 3、（）出资（）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）方式出资万元。 四、公司名称预先核准登记后，应当在日内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。 五、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

违约责任具体为：任何一方守约股东有权要求违约一方向其支付违约金，违约金按每逾期一日按元计算，若违约一方逾期日仍未足额履行其出资义务，守约股东达成合意后可解除本协议。 六、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 七、全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。 八、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各方股东按出资比例承担。 九、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，协议各方应协商解决。解决不成的，任何一方股东均有权向本协议签订地人民法院提起诉讼。 十、本协议经各方股东签订后立即生效。本协议一式五份，股东各执一份，公司存档两份，具有同等法律效力。 股东（签章）： 协议签订地点： 协议签订时间：

公司股东承担责任的情形

（一）准股东 《公司法》第九十五条规定：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法》司法解释三）对《公司法》作了补充：1、公司未成立，债权人对准股东 《公司法》司法解释三第四条规定：“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。” 2、公司未成立，受害人对准股东 《公司法》司法解释三中第五条规定：“公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。” （二）股东 1.股东出资瑕疵

《公司法》要求股东出资应当保持资本的真实、完整，但是在司法实践中股东出资不实存在瑕疵的行为比比皆是，比如公司注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等等，针对这类行为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法》司法解释二）第22条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”《公司法》司法解释三中第13条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”另外，上海市高级人民法院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》就处理股东责任纠纷的相关问题也明确规定：“股东出资不足的（虚假出资），应在出资不足的范围内，对公司债务承担连带清偿责任；股东出资不足导致公司的注册资本低于公司法规定的最低标准使公司的法律人格未能合法产生的（公司法人人格否认），应对公司债务承担无限连带清偿责任。” 《公司法》相关规定： （1）第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当

股东出资协议书

股东出资协议书 依据《中华人民共和国公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制定协议如下，供各方共同信守： 一、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”。 二、公司主要经营。公司住所拟设在。 公司的经营范围是，公司的经营期限是。 三、公司股东共个，都为自然人分别为： 1） 2） 3） 4） 5） 四、公司注册资本为人民币万元。（注：有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。另外，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。）各股东出资方式为：货币出资。出资金额及比例为： 1. 2. 3. 4. 5 （注：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当向股东签发出资证明书。）五、公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。 六、任何一方向第三方转让其部分或全部股权时，须经其他股东过半数同意，在同等条件下其他股东有优先购买权。股东在接到转让股权的书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让无效。（注：若全体股东另行约定股权转让方式，可不按此条填写。） 七、股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任；股东按实缴的出资比例分享利润和承担风险及损失。（注：若全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例承担风险及损失的，可不按此条填写。） 八、股东的权利为： 1.查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告； 2.分享公司利润；

2020新版有限公司股东出资协议范本

2020 新版有限公司股东出资协 2020 new model of shareholders' contribution agreement of limited (协议范本) 姓名： 单位： 日期： 编号：YW-HT-036127

2020 新版有限公司股东出资协议范 本 甲方： 住址： 身份证号码： 乙方： 住址： 身份证号码： 丙方： 住址： 身份证号码： 甲乙丙三方经充分协商，一致同意共同出资设立公司，各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以共同遵守。

第一条公司概况 公司名称： 公司法定代表人： 公司地址： 组织形式：有限责任公司。 责任承担：甲、乙、丙三方以各自的出资额为限对有限责任 公司承担责任，以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。 第二条公司宗旨与经营范围 经营宗旨： 经营范围： 第三条注册资本 本公司的注册资本为人民币元整，其中： 甲方：出资额为元，以方式出资，占注册资本的％； 乙方：出资额为元，以方式出资，占注册资本的％； 丙方：出资额为元，以方式出资，占注册资本的％； （全体股东货币出资金额不低于有限责任公司注册资本的百分之三十）。 第四条出资时间 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币 出资的，应当及时依法将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以 非货币财产出资的，应当及时依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规 定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承 担违约责任。 甲方投入新公司的现金应于年月日前将货币出资足额存入 公司临时账户；乙方投入新公司的现金应于年月日前将货币出

设立有限责任公司出资协议书详细版

编号：JY-HT-08367 设立有限责任公司出资协议 书详细版 The agreement is a guarantee for both parties and protects legitimate rights and interests 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订日期：_____年____月____日

设立有限责任公司出资协议书详细版 依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下： 一、申请设立的有限责任公司名称为“有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。 二、公司主要经营行业。公司住所拟设在市区路号楼（房）。 三、公司股东共个，其中自然人个，企业法人个，社会团体个，事业法人个，国家授权的部门个。分别为：（），现住，身份证号码。 （）公司，住所在，企业法人营业执照号为（）。 （）学会（协会、联谊会等），住所在。 （）团体法人编号为。

（）研究所（中心等），住所在。 四、公司注册资本为人民币万元。各股东出资额和出资方式为： （）出资（）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资万元。 （）出资（）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）方式出资万元。 五、公司名称预先核准登记后，应当在天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。 六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为。 七、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 八、全体股东同意指定（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

未实际出资股东对公司债务是否承担责任

未实际出资股东对公司债务是否承担责任 发布日期：2009-07-06文章来源：北京法院网案情 2004年8月，某供应公司与某铁路公司签订合同，约定供应公司向铁路公司供应4000吨煤。铁路公司依约汇给公司40万元预付款后，二家公司又签订了联合经营煤炭的协议，约定双方以供应公司的煤场及设备为经营场所，使用铁路公司的预付款共同经营煤炭业务。 在经营过程中，供应公司强行销售共同经营的煤炭，所收价款不入约定的账户，并且一直没有全额供应煤炭。为此，铁路公司向法院提起诉讼，请求解除联营合同，返还预付货款，赔偿损失。 诉讼中，铁路公司以供应公司在成立时股东虚假出资为由，申请追加股东纪某、刘某为被告，请求二人对公司债务承担连带责任。经审理查明，供应公司在成立时，纪某、刘某没有实际出资，供应公司没有自有资产。 分歧意见 本案合议庭对能否直接判决股东纪某、刘某对供应公司的债务承担责任产生三种意见： 第一种意见认为，本案不能直接判决纪某、刘某对公司的债务承担责任。

公司是人格化的组织，是独立的民事主体，虽然股东虚假出资侵害了公司的利益，但与公司的债权人没有直接法律关系，且判决股东对公司债务承担连带责任也没有法律依据。 第二种意见认为，纪某、刘某应对公司的债务承担责任，但须债权人先起诉公司，如果公司财产不足以清偿债务的，再由纪某、刘某在虚假资金额范围内承担责任。 根据《公司法》的规定，股东出资不实的，应当补交出资，其他股东应当对其承担连带责任。可见，公司债权人有权请求股东对公司债务承担责任。最高人民法院《关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知》规定，出资人未出资或者未足额出资，但金融机构为企业提供不实、虚假的验资报告或者验资证明，相关当事人使用该报告或者证明，与企业进行经济往来而受到损失的，应当由该企业承担民事责任。对于该企业财产不足以清偿债务的，由出资人在出资不实或者虚假资金额范围内承担责任。可见，债权人没有经过对公司的诉讼和执行就直接起诉股东，要求股东承担责任没有法律依据。 第三种意见认为，本案可以直接判决纪某、刘某对公司的债务承担责任。 供应公司没有自有资产，应当认定其不具备法人资格，其民事责任由开办该企业的股东承担。 分析

公司股东出资制度

公司股东出资制度 1

第七章股东出资制度 【导语】 无论从公司法的规范内容,还是从 公司的实务和司法来看,股东出资制度 的重要性是十分突出的,不但公司法的 条文中对此有较多条文、较大篇幅的 详尽规定,而且实践中,在属于公司法 问题的诉讼和非讼纠纷中,因股东出资 而发生的或与股东出资相关联的可能 会占其中的多数。 本章学习和掌握的重点是股东出资的法律意义和股 东出资的法定要求,其中尤为重要的则是对股东出资 义 务与责任、出资的比例结构和出资的履行方式的深 刻理 2

解和熟练掌握。同时对于股东出资的法定形式有全 面、 准确的认识,对其它的出资形式应有一定的了解和思 考。 第一节股东出资的法律意义 出资是指股东(包括发起人和认股人)在公司设立或者增加资本时,为取得股份或股权,根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其它给付义务。 一、股东出资与公司资本 股东出资制度与公司资本制度紧密联系,公司资原来源于股东的出资,全体股东的出资总和就是公司的资本总额,公司法既有严格的资本制度,必有与之配套的股东出资制度。在法定资本制之下,资本确定、维持和不变的原则正是经过股东出资行为的规则加以实现的。股东必须一次出资到位的规则保证了公司资本的确定,股东不得抽逃出资的规则体现了资本维持的要求。没有严格的股东出资制度,就无法建立真正的公司资本制度。就此而言,公司资本制度 的价值和功能同时也就是股东出资制度的价值和功能。 3

二、股东出资与有限责任 公司法上的有限责任与无限责任责任是以股东的出资额为界限的,有限责任就是股东以其出资额为限对公司债务负责,无限责任就是股东不以其出资额、而以其全部财产对公司债务负责。实际上,股东只要履行了出资义务,就不再对公司承担财产责任,所谓的责任不过是已经缴纳的出资不能收回而已。由此,股东出资成为其承担有限责任的前提条件,而全体股东的出资总额达到法定公司最低资本额,又是公司取得独立法人人格并承担独立责任的必要条件。 三、股东出资与股权 出资既是股东的基本义务,也是其取得股权的事实根据和法律根据。股东既享有股权,就应承担出资的义务,出资实质上是股权的对价,任何人欲取得公司股东的身份和资格,必以对公司的出资承诺为前提,而要获得实际的股东权益,则应以出资义务的实际履行为前提。同时,股东享有股权的大小取决于其出资的比例或数额,有限公司股东一般按出资比例享有股权,股份有限公司则按股东出资的金额享有股份。 4

2020年股东出资协议书范本(最新公司法版本)

2020 年股东出资协议书范本（最新公司法版本）
依据《中华人民共和国公司法》，并经过各股东慎重研究，一致同意按照该 法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，现就具体事项制 定协议如下，供各方共同信守：
风险提示：签订书面协议
建议在设立公司时，一定要签订书面的出资协议，进一步明确股东之 间的权利义务，预防潜在的不确定法律风险。 因为，公司的出资人因较少 考虑公司出资过程中出现的问题，往往不重视出资协议的签订或根本不签订 此协议。导致出资人之间缺少出资协议的约束，权利和义务的边界相对模糊， 当公司出资活动出现与出资人预期相悖的情况时，纠纷和诉讼的可能性增 加。
一、申请设立的有限责任公司名称为“_______有限公司”（以下简称公司）， 公司名称以公司登记机关核准的为准。
二、公司主要经营_______行业。公司住所拟设在_______市_______区 _______路_______号_______楼_______室。公司的经营宗旨是_______，公司的 经营期限以工商部门核准的为准。
三、股东基本情况
风险提示：约定出资期限与财产转移手续
由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订 出资协议时，要明确约定出资的时间，因为股东有按期足额缴纳公司章程中

规定的各自所认缴的出资额的义务。 以及要明确约定货币出资、非货币财 产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入 公司在银行开设的账户；若以非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权 的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办理登记手续。 并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
公司股东共_______个，其中自然人_______个，企业法人_______个，分别 为：
_______，现住_______，身份证号码：_______。 _______，现住_______，身份证号码：_______。 _______，现住_______，身份证号码：_______。 _______，现住_______，身份证号码：_______。 四、公司注册资本为人民币_______万元。各股东出资额和出资方式为： １、_______出资_______万元，其中以货币方式出资_______万元。 ２、_______出资_______万元，其中以货币方式出资_______万元。 ３、_______出资_______万元，其中以货币方式出资_______万元。 ４、_______出资_______万元，其中以货币方式出资_______万元。 （注：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。股东 缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。公司在成立后，应当 向股东签发出资证明书。） 五、公司的组织机构

有限责任公司股东出资协议书

设立有限责任公司出资协议书 甲方： 注册地址： 通讯地址：邮编： 电话：传真： 电子邮箱：账号： 法定代表人：职务： 乙方： 注册地址： 通讯地址：邮编： 电话：传真： 电子邮箱：账号： 法定代表人：职务： 丙方：身份证号： 户籍地址： 通讯地址：邮编： 电话：传真： 电子邮箱：账号： 为合作开展新义务，甲乙丙三方经充分协商，一致同意共同出资设立___ __ __ __有限责任公司。三方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作 为三方发起行为的规范，共同遵守。 第一条公司概况 申请设立的公司名称拟定为“_____ __ __有限责任公司”（以下简称公司），公司实际名称以公司登记机关核准的为准。 公司地址拟设在___ __ __。 公司的组织形式为：有限责任公司。 责任承担：甲、乙三方以各自的出资额为限对_____ __ _有限责任公司承担责任，以所设立新公司全部资产对所设立新公司债务承担责任。 第二条公司宗旨与经营范围 公司的经营宗旨为：_____ __ _______ __ __。 公司的经营范围为：主营_____ __ _______ __ __，兼营_____ __ __ 。 第三条注册资本 公司的注册资本为人民币_____ __ _元整，其中： 甲方：出资额为_____ __ _元，以_____ __ _方式出资，占注册资本的_____ __ ％； 乙方：出资额为_____ __ _元，以_____ __ _方式出资，占注册资本的_____ __ ％； 丙方：出资额为_____ __ _元，以_____ __ _方式出资，占注册资本的_____ __ ％；

股东出资证明书如何出具

股东出资证明书如何出具 导语：下面为大家整理了两篇股东出资证明书和相关规定条款，仅供大家参考。 股东出资证明书一 编号: 一、公司全称： 二、公司住址： 三、公司注册资本： 四、公司股东：于年向本公司缴纳货币出资元。(以上投入资金系本人自有资金， 在其使用期间能以该资金承担企业的民事责任) 本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。 (公章) 法人代表(签章)： 核发日期：年月日 股东出资证明书范文二 一、公司全称：有限责任公司。 二、公司住址：_____省_____市_____区_____街_____号。 三、公司登记日期：_____年_____月_____日。 四、公司注册资本：_____(元) 五、公司股东：于_____年_____月_____日向本公司缴纳出资元。该股东自本出资证明书 核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。 核发日期：_____年_____月_____日 (公司印章) 相关规定：

按照《公司法》第三十条的规定，有限责任公司应当按照下列情形向股东签发出资证明书： 第一，有限责任公司向股东签发出资证明书必须于公司成立后才能进行。出资证明书是代表股东权益的书面凭证。而股东的存在是以公司成立为前提的，也就是说，公司不存在，也就没有公司股东的存在。而股东的存在需要存在的证明，该证明即为“出资证明书”。如果允许公司成立以前就允许向股东签发出资证明书，从法理上讲不通。或者如果签发也不能称其为“出资证明书”。同时，如果允许公司成立前签发，也有可能造成公司管理上的 混乱，容易造成诈骗行为的出现，给社会造成不利影响。 第二，出资证明书所载事项必须符合《公司法》[2] 的规定。即公司的出资证明书， 必须载明下列事项： (1)公司的名称。公司名称不仅仅是公司章程绝对必要记载的事项，而且也是公司出 资证明书是何种公司的证明，一旦出现纠纷，就难以解决。所以，出资证明书必须记载公司的名称，有利于股东行使股东权，主张股东权益，有利于公司对股东的管理。 (2)公司登记日期。公司登记日期即公司领取营业执照的日期，从公司的登记日期起，公司的股东就可以对公司行使股东权，如果没有公司登记日期，就难以表明股东的行使股东权的日期。 (3)公司的注册资本。公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。出资证明书载明公司注册资本，股东便可清楚其出资额所占公司注册资本比例，便于掌握其在公司权益分配中所应享有的份额。以便于行使自己的股东权。 (4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期。有限责任公司的出资证明书 不同于股份有限公司的股票。股票可分为记名股票和无记名股票。记名股票须将股东的姓名记载于股票之上，而无记名股票则无须将股东的姓名记载于股票之上。而出资证明书则必须将股东的姓名记载于出资证明书之上。出资证明书主要作用就在于表明股东权的大小，同时有限责任公司虽然是一种资合和人合相结合的公司，但是，更重于人的因素，如果一旦产生纠纷，出资证明书上没有股东的姓名或者名称，就可能引起诉讼的困难，不利于保护股东或者债权人的利益。因而股东的出资额和出资日期则为出资证明书的最主要的内容。 (5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书的核发日期是一个极为重要的法律事实，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。 第三，公司的出资证明书必须加盖公司的印章。公司的出资证明书没有加盖公司的印章不具有法律效力，即不受法律的保护。《公司法》之所以规定，出资证明书加盖公司印章，一方面表明股东已经向公司缴纳了出资，公司的股东权益一旦被侵犯即受法律的保护;

股东出资的程序和责任

股东出资的程序和责任（建议了解） 股东出资应当依据公司法相关规范确定的程序出资，股东认缴出资或认购股份后，应当依照法律规定或约定的程序、期间履行出资义务，认缴出资或实缴出资后，股东仍需就相关问题承担一定的责任。本文就股东出资的相关程序和义务、责任进行了简单描述，以供参考。 一、有限责任公司股东出资程序 1. 有限责任公司股东出资，主要履行以下出资义务： （1）股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 （2）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开立的临时账户。 （3）股东以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价;然后，应当依法办理其财产权的转移手续。 （4）股东在全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 2. 履行出资义务的程序（适用于实际缴纳期间） （1）全体股东签订公司章程或出资协议书，约定出资额度、出资期限和出资形式（构成），股东应对出资形式的财产权承担瑕疵担保责任； （2）如约定设立公司全部或部分立即实缴的，公司根据全体股东约定设立临时账户（可约定确定设立前以个人账户作为临时账户），股东货币出资的，于约定的期间内将约定货币种类和数量汇入该临时账户； （3）以实物出资的，股东协商确定或指定财物保管人，及时交付发生物权转移的，将该出资实物交付保管人，并由保管人出具收到证明； （4）以需变更产权登记的实物出资的，暂将该实物权属证明交付保管人或承诺公司设立后变更登记事项，公司设立后根据约定或法定时间为公司办理产权变更登记； （5）以须经登记的工业产权出资的，应当于公司设立成功取得营业执照后合理期限内为公司办理变更权属登记，需将该技术约定为公司所有，并将该技术的相关资料移交公司备存；

有限责任公司股东出资协议书

乙方投入新公司的_ ___应于_____ __年_____ __月_____ _日前办理完毕过户手续。 第五条出资评估 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，应当遵守相关法律法规。 以实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后_ ___天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司所登记机关提交有关证明。 第六条出资证明 本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项： （1）公司名称； （2）公司登记日期； （3）公司注册资本； （4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； （5）出资证明书的编号和核发日期。 第七条股份转让 任何一方股东转让其部分或全部股份时，必须经过其他股东同意，且在同等条件下其他股东有优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，以公司章程规定为准。 违反上述规定的，其转让无效。 第八条公司登记 全体股东同意指定_ ___（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。 第九条公司治理结构 1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。 2、公司董事会由_ ___名董事组成，其中甲方委派_ ___名，乙方委派_ ___名，董事长即法定代表人由甲／乙方委派的董事担任。 3、公司监事会由_ ___名监事组成，其中甲方委派_ ___名，乙方委派_ ___名，监事会主席由甲／乙方委派的监事担任。 4、公司设总经理_ 1 _名，副总经理_ ___名，均由董事会聘任。 第十条各发起人权利 1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。 2、签署本公司设立过程中的法律文件。 3、审核设立过程中筹备费用的支出。

股东出资不到位要负什么法律责任

股东出资不到位要负什么法律责任 有限责任公司股东出资不到位后产生的股权转让效力 和责任承担问题,提出要根据受让人是否受欺诈来确定股权转让的效力和责任的承担。股东出资不到位要负什么法律责任?股东出资的方式又是什么?接下来请看小编整理的关于 股东出资的小知识，欢迎阅读! 股东出资不到位应负的法律责任 根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立有限责任公司应是注册资金已到位，经法定验资机构验资合格，工商行政主管部门批准颁发法人营业执照正副本，设立公司才能开展营业活动，不存在资金未到位就开展业务的问题。但是，作为中国最大的经济特区，作为中国改革开放的试验田，海南省最早借鉴港台地区及国外公司法关于公司设立的制度，灵活设立公司的方法，并经海南省人大会决议通过《海南经济特区企业法人登记治理条例》的地方法规的形式确立了

“直接登记制度”。“直接登记制”是指公司、企业先登记注册成立企业法人，后申办项目，注册资金按比例，在一年内逐步全部到位的制度。也就是说注册资金一千万元的公司，在其投入二百五十万元的第一期资金后，该公司可以从事一千万元甚至更多的投资、经营活动。 该制度的设置为企业公司注册资金的灵活使用及经营活动创造了法律上的有利条件。但弊端也是突出的，那就是新设立的公司，注册资金未到位引起的法律问题较严重，可以说是燃眉之急。该问题已摆到公司法修改立法议程上。 问题一：独资公司注册资金分文未到位。 未出资的公司从事百万以上的买货交易，收到货物没有货款支付，只好等销售才付，这就轻易构成延期付款的违约责任。这仅是民事违约责任问题，若该批货款分文未付，且出现逃避债务情形，则性质已是触及到刑法规定的合同诈骗罪。从严重的程度上说，“直接登记制”成了无履行能力和无履行诚意犯罪者的温床。这是独资公司的法律问题。在民法理论上，该投资者因未在法定注册资金投入期内到位导致公司违法，则该公司对外不能享受有限责任，而是承担无

有限公司股东出资协议(简洁版范本)

甲方： 乙方： 根据甲方______年______月______日的董事会决议和______年______月______日的股东大会决议，甲、乙双方经友好协商，就共同出资设立新公司具体事宜达成如下协议： 一、新公司名称、注册地及注册资本 公司名称为____________________有限公司 公司注册资本为__________元 公司注册地址为______________________________。 二、新公司的企业性质 新公司为有限责任公司，甲、乙方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。 二、出资方式、出资金额及出资比例 甲方以其拥有的位于____________________面积为______平方米、使用期限为____年的国有土地使用权出资，出资金额为______元（具体以____资产评估有限公司的评估值为准），占新公司注册资本的____%；乙方以现金出资，出资金额为______元，占新公司注册资本的____%。 四、出资时间及违约责任 甲方投入新公司的土地使用权应于______年______月______日前办理完毕过户手续，乙方投入新公司的现金亦应于______年______月______日前到达新公司银行账户。未按期履行出资义务的，每逾期一日，应向新公司缴纳尚未出资部分万分之____的违约金。 五、新公司经营范围 公司经营范围为：____________________。 六、新公司组织结构 1．公司设股东会、董事会、监事会、总经理。 2．公司董事会由五名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，董事长即法定代表人由甲/乙方委派的董事担任。 3．公司监事会由三名监事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名，监事会主席/召集人由甲/乙方委派的监事担任。 4．公司设总经理一名，副总经理二至三名，均由董事会聘任。 第 3 页共 3 页

有限责任公司出资人(股东)协议

.有限责任公司出资人（股东）协议 根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规、规章的有关规定，遵守平等自愿的原则，全体出资人订立本协议，组建限责任公司（以下简称公司）。 一、公司名称、地址和性质1公司名称为： 2.公司法定地址: 邮政编码：_________________ 3.公司的一切活动遵守国家的法律、法规及规章。 4.公司的性质为具有法人资格、承担有限责任股份公司。公司以全部资产对外承担责任。出资人以其出资额为限对公司承担责任。 二、公司经营范围按《企业法人营业执照》核准的项目范围内经营。 三、公司注册资本 1.公司注册资本总额为人民币元，由全体出资人共同投入 3.出资人应在_______ 比准同意成立公司一个月内缴清出资额。 4.出资人自投资之日起两年内不得转让出资额，在公司存续期间不得抽回出资额。 5.公司根据业务发展箫要，按照本协议规定的程序报工商行政管理部门批准，可以增加或减少（不低于法定限额）注册资本，同时将有关资料报省级以上注册会计师协会备案。 四、公司出资人 1公司的出资人是公司的所有者，按照出资比例享有公司章程规定的权利，承担公司章程规定的义务，并以其出资额为限对公司承担责任。

2.出资人在公司正常经营范围内的一切行为，由公司承担民事责任；出资人从事超越授权而产生的民事责任，由该出资人自行承担。 3.出资人的权利是： (1)依照其所出资比例获得股利和其他形式的利益分配； (2)参加出资人大会； (3)依照其所持有的出资比例行使表决权； (4)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (5)依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (6)依照法律、章程的规定获得有关信息； (7)终止或者清算时，按其所持有的出资比例参加剩余财产的分配； (8)法律、行政法规及章程所赋予的其他权利。 4.出资人的义务是： (1)遵守公司章程； (2)依其所认购的出资比例和人股方式缴纳出资； (3)除法律、法规规定的情形外，不得退资； (4)法律、行政法规及章程规定应当承担的其他义务。 5.新出资人加入时，如出资人大会认为必要，可对公司资产进行评估，以确定新出资额及权益性资本比例。 新出资人具有同等的地位，依照本章程享有权利、承担义务，并需对其加入前公司的债务承担责任。 6.出资人退股，应提前6个月提出书面申请，经管理委员会审议通过，并报经出资人大会代表3/4出资额的出资人书面同意。当发生下列情形之一时，出资人资格自动丧失： (1)出资人死亡或被依法宣告死亡； (2)出资人丧失民事行为能力； (3)出资人被人民法院强制执行其所持有的公司股东权益的全部份额； (4)丧失出资人资格的其他情形。 除上述第(3)点所述情形外，丧失出资人资格者，由出资人大会决定处分其股东权益，退还出资人。 7.出资人有下列情形时，经管理委员会审议通过，并报出资人大会代表3/4出资额的出资人书面同意，可以决议将其除名。

公司股东出资证明书怎么写.doc

公司股东出资证明书怎么写() 公司法合同范本 挂名股东协议书 委托投资协议书 显名股东协议书 隐名股东协议书 特许加盟合同 股东出资证明是表现有限责任公司股东地位或者股东权益的一种要式证券。有限责任公司不同于股份有限公司，其全部资本并不分为股份，但是，有限责任公司的股东也有自己的出资额。那么公司股东出资证明书怎么写呢？下面就由来给大家介绍一下相关内容。 公司股东出资证明书怎么写？下面给大家准备了三篇范文供大家参考，同时给大家介绍一下股东出资证明书的相关内容。

公司股东出资证明模板一 编号： 一、公司全称： 二、公司住址： 三、公司注册资本： 四、公司股东：于年向本公司缴纳货币出资元。(以上投入资金系本人自有资金，在其使用期间能以该资金承担企业的民事责任) 本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。 (公章)

法人代表(签章)： 核发日期：年月日 公司股东出资证明模板二 _______________： 贵股东已经依法按照公司股东会决议和公司章程规定，如期履行了足额缴纳出资的义务，作为公司的股东按照出资额享有公司股东的相应权利和义务。 特此证明 XX公司 二〇一X年xx月xx日

公司股东出资证明模板三 一、公司全称：有限责任公司。 二、公司住址：省市区街号。 三、公司登记日期：年月日。 四、公司注册资本：(元) 五、公司股东：(股东姓名或名称)于年月日向本公司缴纳出资元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。 核发日期：年月日(公司印章) 一、公司股东出资证明主要特征

第一，出资证明书为非股权证券。即股东所享有的股东权并非由出资证明书所创设，股东所享有的股东权来源于股东的出资，出资证明书只是记载和反映股东出资的客观状况，因此，它与设定权利的股权证券不同。 第二，出资证明书为要式证券。即出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进行。 第三，出资证明书为有价证券。出资证明书是股东享有股东权的重要凭证。但是，出资证明书与股票不同，股票是可流通的有价证券，而出资证明书则为不流通的有价证券或者是称为流通受到严格限制的有价证券。 第四，出资证明书为有限责任公司所特有。该特有相对于股份有限公司来讲的，股份有限公司表现股东权益的凭证称为股票，而不称为出资证明书。 第五，出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司未成立之前不能向公司的股东签发。

股东出资义务法律责任分析

股东出资义务法律责任分析 一、股东的出资义务 股权的本质是股东和公司之间的法律关系，既包括股东对公司享有的权利，也包括股东对公司的出资义务。股东出资设立公司是公司赋予股东权利的前提，同时也是形成公司资本并成为公司存在和发展的基础，对此股东必须按时足额向公司缴纳其所承诺的出资额，履行出资义务。 根据《公司法》第28条之规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 虽然根据2014年修订的《公司法》的规定，除特殊规定外，公司注册资本实行注册资本认缴制，即出资金额可以由股东自行决定，根据章程规定分期缴纳注册资本，但股东的出资义务依然存在，股东应按章程规定缴纳注册资本并以其认缴的额度对外承担法律责任。 二、未足额缴纳出资的法律责任 未足额缴纳出资包括已按章程规定分期缴纳，但缴纳期限未至导致未足额缴纳认缴资本金的(以下简称“分期出资”)及瑕疵出资，具体包括：出资时间的瑕疵、出资不足、出资的质量瑕疵或权利瑕疵。 (一)未足额缴纳出资与股东身份的关系： 根据《公司法》第31条(未足额缴纳出资人对公司承担差额补充责任)、《公司法》第28条(瑕疵出资人对其他出资无瑕疵股东承担违约责任)、《公司法司法解释三》第13条(瑕疵出资人在瑕疵出资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任)以及《公司法司法解释三》第17条(经催告后仍未履行出资义务的股东资格身份免除)的规定，可以看出股东资格的取得与股东足额出资之间是可以分离的，股东资格并不因股东未足额缴纳出资而丧失股东身份。

有限公司出资协议书范本

有限公司出资协议书范本 对于公司成立后有部分股东不参与经营管理的公司，出资协议 时所约定的保密条款应扩大到公司成立之后。一是避免股东利用股东身份损害成立后的公司利益;二是避免股东利用该公司的信息“另起 炉灶”，与公司形成直接竞争关系。 有限公司出资协议书范本 遵照《 * 公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经甲乙丙各发起人友好协商，决定设立“_________股份有限公司”(以下简称公司)，特签订本协议书。 第一条公司概况 1、申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________股份有限 公司”，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。 2、公司住所拟设在_________市_________区_________路 _________号_________楼(房)。 3、本公司的组织形式为：股份有限公司。公司具有独立的法人资格。 4、责任承担：本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第二条公司宗旨与经营范围 本公司的经营宗旨为： 本公司的经营范围为：主营_________，兼营_________。

第三条股权结构 1、公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。 2、公司发起人认购的股份占股份总额的_________%，其余股份向社会公开募集。 3、公司股东以登记注册时的认股人为准。 4、公司全部资本为人民币_________元。 5、公司的全部资本分为等额股份。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时由股东大会决议确定。 6、公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其认购股份的书面凭证。 第四条股份类别 股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。 第五条发起人认缴数额、比例、出资方式 甲方以其持有的有限责任公司_________%的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资产，折合股份公司股份_________万股，占股份公司总股本的 _________%;出资方式为：_________。 乙方以其持有的有限责任公司_________%的股权，按有限责任公司截止至_________年_________月_________日之经审计账面净资

有限责任公司股东出资协议书通用范本

内部编号：AN-QP-HT604 版本/ 修改状态：01 / 00 The Contract / Document That Can Be Held By All Parties Of Natural Person, Legal Person And Organization Of Equal Subject Acts On Their Establishment, Change And Termination Of Civil Rights And Obligations, And Defines The Corresponding Rights And Obligations Of All Parties Participating In The Contract. 甲方：__________________ 乙方：__________________ 时间：__________________ 有限责任公司股东出资协议书通用范 本

有限责任公司股东出资协议书通用范本 使用指引：本协议文件可用于平等主体的自然人、法人、组织之间设立的各方可以执以为凭的契约/文书，作用于他们设立、变更、终止民事权利义务关系，同时明确参与合同的各方对应的权利和义务。资料下载后可以进行自定义修改，可按照所需进行删减和使用。 依据《中华人民共和国公司法》，经甲乙丙三方充分协商，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下： 第一条拟设立公司信息 1、公司名称：_______。 2、经营范围：主要从事_______。 3、注册资本：_______万元。 4、注册地址：_______。 5、法定代表人：_______。 （以上信息以工商行政管理机关核准登记为准）