公司股东出资制度
公司股东出资制度
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第七章股东出资制度
【导语】
无论从公司法的规范内容,还是从
公司的实务和司法来看,股东出资制度
的重要性是十分突出的,不但公司法的
条文中对此有较多条文、较大篇幅的
详尽规定,而且实践中,在属于公司法
问题的诉讼和非讼纠纷中,因股东出资
而发生的或与股东出资相关联的可能
会占其中的多数。
本章学习和掌握的重点是股东出资的法律意义和股
东出资的法定要求,其中尤为重要的则是对股东出资
义
务与责任、出资的比例结构和出资的履行方式的深
刻理
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解和熟练掌握。同时对于股东出资的法定形式有全
面、
准确的认识,对其它的出资形式应有一定的了解和思
考。
第一节股东出资的法律意义
出资是指股东(包括发起人和认股人)在公司设立或者增加资本时,为取得股份或股权,根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其它给付义务。
一、股东出资与公司资本
股东出资制度与公司资本制度紧密联系,公司资原来源于股东的出资,全体股东的出资总和就是公司的资本总额,公司法既有严格的资本制度,必有与之配套的股东出资制度。在法定资本制之下,资本确定、维持和不变的原则正是经过股东出资行为的规则加以实现的。股东必须一次出资到位的规则保证了公司资本的确定,股东不得抽逃出资的规则体现了资本维持的要求。没有严格的股东出资制度,就无法建立真正的公司资本制度。就此而言,公司资本制度
的价值和功能同时也就是股东出资制度的价值和功能。
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二、股东出资与有限责任
公司法上的有限责任与无限责任责任是以股东的出资额为界限的,有限责任就是股东以其出资额为限对公司债务负责,无限责任就是股东不以其出资额、而以其全部财产对公司债务负责。实际上,股东只要履行了出资义务,就不再对公司承担财产责任,所谓的责任不过是已经缴纳的出资不能收回而已。由此,股东出资成为其承担有限责任的前提条件,而全体股东的出资总额达到法定公司最低资本额,又是公司取得独立法人人格并承担独立责任的必要条件。
三、股东出资与股权
出资既是股东的基本义务,也是其取得股权的事实根据和法律根据。股东既享有股权,就应承担出资的义务,出资实质上是股权的对价,任何人欲取得公司股东的身份和资格,必以对公司的出资承诺为前提,而要获得实际的股东权益,则应以出资义务的实际履行为前提。同时,股东享有股权的大小取决于其出资的比例或数额,有限公司股东一般按出资比例享有股权,股份有限公司则按股东出资的金额享有股份。
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四、股东出资义务
出资是股东最基本最重要的义务,这种义务既是一种约定义务,同时也是一种法定义务。股东一般是经过签署公司设立协议(或发起人协议)或认股书的形式约定其各自的出资比例或金额,出资条款构成公司设立协议的主要内容之一,同时,出资又是公司法规定的股东必须承担的法定义务,作为公司成立的条件,公司设立必须制订章程,而出资义务的分配则是公司章程的必备事项,不论股东之间作何种约定,都不能免除股东的出资义务。
按行为方式不同,股东违反出资义务的行为可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行三种形式。
完全不履行是指股东根本未出资,具体又可分为拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资。拒绝出资,是指股东在设立协议或认股协议成立且生效后拒绝按规定出资;不能出资,是指因股东客观条件的变化而不能履行出资义务,如出资的房产在办理财产权移转手续前毁损或灭失;虚假出资,是指宣称其已经出资而事实上并未出资,其性质为欺诈行为;抽逃出资,是指在公司成立或资本验资之后,将缴纳的出资抽回,其性质亦属欺诈。
未完全履行,又可称为未足额履行,是指股东只履行了部分出资义务,未按规定数额足额交付,包括货币出资的不足,出资的实物、工业产权等非货币出资的价值显著低于章程所确定的价额等。
不适当履行,是指出资的时间、形式或手续不符合规定,包括迟
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股东大会会议管理制度范本
股东大会会议管理制度范本 股东大会会议管理制度范本 在快速变化和不断变革的今天，很多情况下我们都会接触到制度，制度就是在人类社会当中人们行为的准则。一般制度是怎么制定的呢？以下是小编精心整理的股东大会会议管理制度范本，欢迎阅读与收藏。 第一条为规范公司股东会工作，确保股东会决策的科学性和效率，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《公司章程》有关规定，特制定本制度。 第二条股东会是公司的权力机构，由烽火商贸有限公司、烽火建筑有限公司组成。 第三条股东会按照公司章程规定行使下列职权： ⑴决定公司的经营方针和投融资计划; ⑵选举和更换公司非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; ⑶选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; ⑷审议和批准公司董事会的报告; ⑸审议和批准公司监事会的报告; ⑹审议和批准公司年度财务预算方案、决算方案; ⑺审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;
⑻对公司增加或者减少注册资本作出决议; ⑼对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; ⑽对公司对外担保事项作出决议; ⑾对公司发行公司债券或其他对外融资事项作出决议; ⑿对股东向股东以外的人转让股权作出决议; ⒀修改公司章程; ⒁法律、法规规定的其他应由股东会作出决议的事项。 第四条股东会主要以会议议决的方式行使职权，股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应于每一会计年度结束之后的6个月内召开。代表不少于10%表决权的股东，或者不少于2名的董事，或者监事会提议可以召开临时股东会会议。临时股东会会议与股东会定期会议具有同等效力。 第五条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会因特殊原因不履行或不能履行召集股东会会议职责的，由监事会召集，监事会主席主持;监事会不召集或不能召集的,代表不少于10%表决权的股东可以自行召集和主持。 第六条股东会会议就某一事项进行表决时，股东应对拟议事项提出明确的赞成或反对意见。股东对拟表决事项
设立有限公司的出资方式
设立有限公司的出资方式 根据我国公司法的规定，股东对公司的投资，既可以采取货币出资方式，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。每种出资方式应遵守相应的规定。在本文中，为您介绍设立有限责任公司的四种出资方式，希望能对您有所帮助。 根据我国公司法的规定，股东对公司的投资，既可以采取货币出资方式，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。每种出资方式应遵守相应的规定。 1、货币出资方式 货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。 2、实物作价出资方式 实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。 3、工业产权出资方式 工业产权(包括非专利技术)是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。
股东出资的程序和责任
股东出资的程序和责任（建议了解） 股东出资应当依据公司法相关规范确定的程序出资，股东认缴出资或认购股份后，应当依照法律规定或约定的程序、期间履行出资义务，认缴出资或实缴出资后，股东仍需就相关问题承担一定的责任。本文就股东出资的相关程序和义务、责任进行了简单描述，以供参考。 一、有限责任公司股东出资程序 1. 有限责任公司股东出资，主要履行以下出资义务： （1）股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 （2）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开立的临时账户。 （3）股东以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价;然后，应当依法办理其财产权的转移手续。 （4）股东在全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 2. 履行出资义务的程序（适用于实际缴纳期间） （1）全体股东签订公司章程或出资协议书，约定出资额度、出资期限和出资形式（构成），股东应对出资形式的财产权承担瑕疵担保责任； （2）如约定设立公司全部或部分立即实缴的，公司根据全体股东约定设立临时账户（可约定确定设立前以个人账户作为临时账户），股东货币出资的，于约定的期间内将约定货币种类和数量汇入该临时账户； （3）以实物出资的，股东协商确定或指定财物保管人，及时交付发生物权转移的，将该出资实物交付保管人，并由保管人出具收到证明； （4）以需变更产权登记的实物出资的，暂将该实物权属证明交付保管人或承诺公司设立后变更登记事项，公司设立后根据约定或法定时间为公司办理产权变更登记； （5）以须经登记的工业产权出资的，应当于公司设立成功取得营业执照后合理期限内为公司办理变更权属登记，需将该技术约定为公司所有，并将该技术的相关资料移交公司备存；
公司的出资制度
公司的出资制度（2015年重写）（P144） （一）认缴/认购出资VS实缴出资 1.注册资本 （1）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；（P158） （2）股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额；（P158） （3）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。（P172） 【解释】《公司法》2013年修改后：（1）除募集方式设立的股份有限公司和法律、行政法规以及国务院决定有特殊规定的公司（商业银行、保险公司等）外，其他公司股东的出资均采用“认缴制”（即设立时股东不需要缴纳任何出资，只需要股东认缴/认购的出资总额符合公司章程的规定即可，股东何时缴纳出资也完全由公司章程规定）；（2）除法律、行政法规以及国务院决定有特殊规定的公司（商业银行、保险公司等）外，一般公司的注册资本没有最低限额要求。 2.有限责任公司出资人认缴出资的法律效果（2015年新增） （1）出资人将负担出资义务，即按期足额缴纳公司章程所规定的其所认缴的出资额，未履行或未全面履行出资义务的股东在一定条件下须对公司债务承担补充清偿责任； （2）出资人认足章程规定的岀资后，才能向登记机关申请公司设立登记； （3）公司成立后，应向出资人签发出资证明书、设置股东名册，出资人正式成为股东，可依股东名册主张行使股东权利，但有一些股东权利只能按照实缴出资比例行使，例如盈余分配权、新股优先购买权； （4）公司解散时，公司因股东未缴纳出资（包括到期应缴而未缴的出资和合法的缴纳期限尚未届满的出资）而享有的对股东之债权应列为清算财产。 3.发起设立的股份有限公司的发起人认购股份的法律效果 （1）发起人应按章程规定缴纳出资，未履行或未全面履行出资义务的股东在一定条件下须对公司债务承担补充清偿责任； （2）发起人认足章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会申请设立登记； （3）公司成立后，应设置股东名册等，发起人正式成为股东； （4）发起人缴足认购之股份前，不得向他人募集股份； （5）公司解散时，股东尚未缴纳的出资应列为清算资产。
股东会管理制度
烽火股份有限公司 股东会管理制度 第一条为规范公司股东会工作，确保股东会决策的科学性和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》有关规定，特制定本制度。 第二条股东会是公司的权力机构，由烽火商贸有限公司、烽火 建筑有限公司组成。 第三条股东会按照公司章程规定行使下列职权： ⑴决定公司的经营方针和投融资计划; ⑵选举和更换公司非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; ⑶选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; ⑷审议和批准公司董事会的报告; ⑸审议和批准公司监事会的报告; ⑹审议和批准公司年度财务预算方案、决算方案； ⑺审议和批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； ⑻对公司增加或者减少注册资本作出决议； ⑼对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作 出决议； ⑽对公司对外担保事项作出决议； ⑾对公司发行公司债券或其他对外融资事项作出决议；
⑿对股东向股东以外的人转让股权作出决议； ⒀修改公司章程； ⒁法律、法规规定的其他应由股东会作出决议的事项。 第四条股东会主要以会议议决的方式行使职权，股东会会议分 为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，应于每一会计年度结束之后的6个月内召开。代表不少于10%表决权的股东，或者不少于2名的董事，或者监事会提议可以召开临时股东会会议。临时股东会会议与股东会定期会议具有同等效力。 第五条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会因特殊 原因不履行或不能履行召集股东会会议职责的，由监事会召集，监事会主席主持；监事会不召集或不能召集的,代表不少于10%表决权的股东可以自行召集和主持。 第六条股东会会议就某一事项进行表决时，股东应对拟议事项 提出明确的赞成或反对意见。股东对拟表决事项不明确提出赞成或反对意见的，视为弃权。 第七条各股东行使的表决权比例为： 烽火商贸有限公司%； 烽火建筑有限公司%； 第八条股东会表决的一般事项，须有超过50%表决权的股东通过才能有效。其中下列重大事项须有不少于67%表决权的股东通过才能有效： ⑴公司章程的修改； ⑵批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ⑶批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
关于公司非货币出资的方式及其法律后果
关于公司非货币出资的方式及其法律后果 活着的法律 设立公司时股东须对公司进行出资，股东的出资必须具有财产属性与可转让性。对于非货币性出资的方式，我国立法存在由“限于法律规定”到“不为法律、行政法规所禁止”的转变，司法实践亦对不同出资方式的法律后果采取了不同处理方式。 一、关于立法的转变 关于公司的出资方式，1993年《公司法》第24条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。此时，股东以非货币出资，“限于法律规定”的方式，即法律规定了非货币出资的范围，只有法律规定的非货币财产才能作为出资。1999年、2004年《公司法》沿用此规定。 而依照2005年《公司法》第25条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 可见，修订后的公司法允许股东以“不为法律、行政法规所禁止”的方式进行非货币财产的出资，即采取开放式的做法，只要法律、行政法规未禁止且可以转让的财产，均可以作为非货币出资。2013年《公司法》沿用了2005年《公司法》的规定。 二、司法实践非货币出资的争议焦点 事实上，虽然2013年《公司法》采取了开放式的立法方式，但在司法实践中，由于以非货币性财产出资的方式多样化，引发的争议依然较多。 (一)债权出资 对于债权能否作为公司出资的问题，我国《公司法司法解释(三)》并没有做出规定。之前国家工商管理总局对于债权的出资一直持否定态度，对债权用于出资的情形不予办理登记手续。
但在2011年11月23日，国家工商管理总局颁布了《公司债权转股权登记管理办法》，该《办法》第2条规定：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为”，根据该条规定，债权人针对公司的债权可以转为公司股权，这意味着债权是可以作为公司出资的。 但是需要注意的是，目前的司法主流观点依然认为，这里的“可以作为公司出资”仅限于针对目标公司的债权，如果股东以其对第三人享有的债权出资，依然会被认定为出资无效。(参见最高人民法院公司法司法解释小组：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)研讨会综述》) (二)设定担保的财产出资 我国《物权法》第191条第2款规定：“抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。”由于在以设定担保财产作为公司出资时，不存在“受让人代为清偿债务消灭抵押权”的情形，因此，有观点认为，设定担保的财产是不能作为公司出资的。 山东省高院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》第7条即规定：“股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产作价出资。”我们认为，不能当然认为以设定担保的财产出资无效，如果担保物权人同意，或者虽然没有担保物权人同意，但是出资人在出资之后又解除了财产上的权利负担，担保与公司出资是互不影响的。(参见张勇健：《<公司法>司法解释(三)解读》) 关于该问题，其实《公司法司法解释(三)》已经明确了基本态度，该司法解释第8条规定：“出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”类似的规定在该司法解释第11条关于以设定权利负担股权的出资问题中，得以体现。由此可见，最高法并未因设定权利负担而否定出资行为的效力，只不过要求出资人进行一定的补正。 (三)无权处分的财产出资
股东管理制度两篇
股东管理制度 一、投资经营决定权。是指股东会有权对公司的投资计划和经营方针作出决定。公司的投资计划和经营方针是公司经营的目标方向和资金运用的长期计划,这样的计划和方针是否可行,是否给公司带来盈利并给股东带来盈利,影响股东的收益预期,决定公司的命运与未来,是公司的重大问题,应由公司股东会来作出决定。 二、人事权。股东会有权选任和决定本公司的董事、监事,对于不合格的董事、监事可以予以更换。在现代社会竞争日益加剧的情况下,股东会拥有用人权是必须的。董事、监事受公司股东会委托或委任,为公司服务,参与公司日常经营管理活动,当然应当给予其相应的报酬。报酬事项包括数额、支付方式、支付时间等等都由股东会决定。 三、审批权。本条规定的审批权包括两个方面：一是审批工作报告权。即股东会有权对公司的董事会、监事会向股东会提出的工作报告进行审议、批准。体现了工作责任制和股东的所有者权益。二是审批相关的经营管理方面的方案权。即公司的股东会有权对公司的董事会或执行董事向股东会提出的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案进行审议,股东会认为符合要求的予以批准,反之则不予批准,而责成董事会或者执行董事重新拟定有关方案。这里当然有一个隐含的前提,就是董事会和监事会必须提交相关的方案,否则就是违法,要承担相应的法律责任。实践中确有隐瞒不报的情况。
四、决议权。即股东会有权对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、股东向非股东转让出资、公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项进行决议。这里列举的几项事项都有关公司股东的所有者权益,应由公司股东会议决。其中有的事项的决议还有本法规定的程序上的限制。如公司增加注册资本或减少注册资本,公司分立、合并、解散或者变更公司形式应以代表三分之二以上表决权的股东同意作出决议。 五、修改公司章程权。公司章程是由公司股东会在设立公司时制定的,所以应由公司股东会来修改。并需要由代表三分之二以上表决权的股东赞成通过方为有效。
公司股东出资制度
公司股东出资制度 1
第七章股东出资制度 【导语】 无论从公司法的规范内容,还是从 公司的实务和司法来看,股东出资制度 的重要性是十分突出的,不但公司法的 条文中对此有较多条文、较大篇幅的 详尽规定,而且实践中,在属于公司法 问题的诉讼和非讼纠纷中,因股东出资 而发生的或与股东出资相关联的可能 会占其中的多数。 本章学习和掌握的重点是股东出资的法律意义和股 东出资的法定要求,其中尤为重要的则是对股东出资 义 务与责任、出资的比例结构和出资的履行方式的深 刻理 2
解和熟练掌握。同时对于股东出资的法定形式有全 面、 准确的认识,对其它的出资形式应有一定的了解和思 考。 第一节股东出资的法律意义 出资是指股东(包括发起人和认股人)在公司设立或者增加资本时,为取得股份或股权,根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其它给付义务。 一、股东出资与公司资本 股东出资制度与公司资本制度紧密联系,公司资原来源于股东的出资,全体股东的出资总和就是公司的资本总额,公司法既有严格的资本制度,必有与之配套的股东出资制度。在法定资本制之下,资本确定、维持和不变的原则正是经过股东出资行为的规则加以实现的。股东必须一次出资到位的规则保证了公司资本的确定,股东不得抽逃出资的规则体现了资本维持的要求。没有严格的股东出资制度,就无法建立真正的公司资本制度。就此而言,公司资本制度 的价值和功能同时也就是股东出资制度的价值和功能。 3
二、股东出资与有限责任 公司法上的有限责任与无限责任责任是以股东的出资额为界限的,有限责任就是股东以其出资额为限对公司债务负责,无限责任就是股东不以其出资额、而以其全部财产对公司债务负责。实际上,股东只要履行了出资义务,就不再对公司承担财产责任,所谓的责任不过是已经缴纳的出资不能收回而已。由此,股东出资成为其承担有限责任的前提条件,而全体股东的出资总额达到法定公司最低资本额,又是公司取得独立法人人格并承担独立责任的必要条件。 三、股东出资与股权 出资既是股东的基本义务,也是其取得股权的事实根据和法律根据。股东既享有股权,就应承担出资的义务,出资实质上是股权的对价,任何人欲取得公司股东的身份和资格,必以对公司的出资承诺为前提,而要获得实际的股东权益,则应以出资义务的实际履行为前提。同时,股东享有股权的大小取决于其出资的比例或数额,有限公司股东一般按出资比例享有股权,股份有限公司则按股东出资的金额享有股份。 4
双方出资设立有限责任公司出资协议书[范本]
设立有限责任公司出资协议书 （编号：CZXY2011×××）甲方： 身份证号码： 地址： 邮编： 电话： 传真： 乙方： 身份证号码： 地址： 邮编： 电话： 传真： 为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_______________有限公司（以下简称“本公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。 第一条公司概况 申请设立的有限责任公司名称拟定为“_________________有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。 公司住所拟设在_________市______区______路______号_____楼（房）。本公司的组织形式为：有限责任公司。 责任承担：甲、乙以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对
新公司的债务承担责任。 第二条公司宗旨与经营范围 本公司的经营宗旨为：___________________________________________________。 本公司的经营范围为：主营_____________________，兼营____________________。 第三条注册资本 本公司的注册资本为人民币__________元整，出资为____________（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中： 甲方：出资额为__________元，以____________方式出资，占注册资本的____％； 乙方：出资额为__________元，以____________方式出资，占注册资本的____％； 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第四条出资时间 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 甲方投入新公司的土地使用权应于______年__月__日前办理完毕过户手续； 乙方投入新公司的现金应于______年__月__日前将货币出资足额存入公司临时账户； 第五条出资评估 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后__天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。 第六条出资证明
公司股权管理制度模板
公司股权管理制度 模板
股权管理制度 拟制: 证券管理部 审核: 邱永和日期: 7月24日批准: 李国魂日期: 7月25日
北京首信股份有限公司股权管理办法 第一章总则 第一条为指导股东依据<公司章程>和国家有关法律、法规合理行使股东权利,保证公司的高效运转,为切实规范公司的组织与行为,维护股东的合法权益,特制定本办法。 第二条本办法适用的对象:公司的所有股东、公司及其相关 职能部门。 第三条本办法制定的依据:<公司章程>、<公司法>、<证券法>、国家有关国有股权管理的法律法规、国家其它有关法规和中 国证监会的有关规定。 第四条股权管理的内容:公司与其股东之间的权利义务关系及 其行使。 第五条公司的股权管理遵循如下原则: 一、保证公司依法行为和高效运转原则; 二、股东利益最大化原则。 第二章公司股东的权利 第六条公司股东名册上登记在册的股东为公司股东。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确认股权的行为时,由 董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。
第七条公司股东依法行使权利。股东享有如下权利: 一、依照其所持有的股份份额获得股利和其它形式的利益分配; 二、参加或者委派股东代理人参加股东会议; 三、依照其所持有的股份份额行使表决权; 四、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; 五、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; 六、依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: （1）本人持股资料; （2）股东大会会议记录; （3）中期报告和年度报告; （4）公司股本总额、股本结构。 七、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 八、法律、行政法规及公司章程所赋予的其它权利。 第八条股东认为有必要时,能够依据公司章程规定的条件和程序提议召开临时股东大会,并能够根据<公司章程>规定的条件和程序提出股东大会的新提案。
股东出资形式和完成出资的标准
股东的出资形式和完成出资的标准 《公司法》第27条规定了股东的出资形式，股东可以用于出资的包括：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”第28条规定了股东完成出资标准：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”。上述两条规定就是《公司法》关于股东出资形式和完成出资的法定标准。 一、股东出资形式的合法性。实践中，关于股东出资的合法性问题主要是指非货币财产出资合法形式的问题。（一）股东以非货币财产出资的基本要求。现金以外的其他可以作为出资标的物的非货币财产应当具备以下特性：1、确定性。用于出资的标的物必须是客观明确的，要求对于公司的出资财产应当在公司章程中予以明确。2、价值性。出资的标的物必须是有价值之物。3、可以用货币估价。非货币财产的商业价值具有可确定性，可以通过评估程序予以确定。4、可转让性。股东用以出资的非货币财产必须具有可转让性，包括法律和行政法规不禁止转让，法律、行政法规规定禁止流通从财产，因不具备可转让性，不得作为出资。 5、法律和行政法规没有禁止性规定。根据公司法的规定，法律、行政法规规定不得作为出资的财产，不能作为股东出资。《公司登记管理条例》规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。《公司法解释（三）》第8条规定：“出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”（二）以犯罪所得出资的效力认定。出资行为的效力与出资财产的来源无关，应尽量保持公司人格的独立性和公司资本的完整性，只要犯罪行为不影响出资的真实性，就不影响股权本身的状态，应确认股东资格。确认股权的有效性并不影响追赃，应执行投资形成的股权，将股权变卖所得予以
公司法认可的出资形式具体有哪些
公司法认可的出资形式具体有哪些 按照《新公司法》第二十七条规定，有限责任公司股东出资的方式有以下几种： 第一、货币 设立公司必然需要一定数量的流动资金。以支付创建公司时的开支和启动公司运营。因此，股东可以用货币出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第二、实物 实物出资一般是以机器设备、原料、零部件、货物、建筑物和厂房等作为出资。 第三、知识产权 所谓知识产权是指人们对其智力劳动成果所享有的民事权利。传统的知识产权包括商标权、专利权和著作权。 第四、土地使用权 公司取得土地使用权的方式有两种，一种是股东以土地使用权作价后向公司出资而使公司取得土地使用权;另一种是公司向所在地的县市级土地管理部门提出申请，经过审查批准后，通过订阅合同而取得土地使用权，公司依照规定缴纳场地使用费。前者为股东的出资方式，但必须依法履行有关手续。 第五、劳务和信用出资 有些大陆法系国家,还允许股东以劳务和信用出资,但仅限于无
限公司,两合公司和股份两合公司,而有限责任公司和股分有限公司则不允许股东以劳务和信用出资. 如>规定："实物出资或实物接收只能是可以确定经济价值的财物;劳务不能算作实物出资或实物接收."与大陆法系国家相比,一些英美法系国家对于股东的出资方式规定得较为灵活. 如>规定："董事会可以认可发行股票,为此而收受价金,该价金包括一切有形或无形财产,或是能使公司享有利益,这包含现金,付款证书,已提供的劳务,提供的劳务的合同或公司的其他证券." 我国>虽未明确禁止股东以劳务和信用出资,但从其列举的股东 出资标的来看,我国不允许股东以劳务和信用向有限公司和股份有限公司出资。 公司法的规定需要自己多加注意有关规定，只要自己学会合理的处置，就可以认筹有关的资金注入，但是此类行为肯定是存在风险性，自己需要多加留意，尽量减少自己程序的操作失误，但是最为重要的实是有关的当事人需要学会的积极的践行。
公司股东规章制度
公司股东规章制度 篇一：股东管理制度 制度 董事、监事、高级管理人员持股管理 淄博北自科技股份有限公司 第一章总则 第一条为加强淄博北自科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股份的管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条本管理制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本管理制度
第十九条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。 第三条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股份，视作本人所为，也应遵守本管理制度并履行相关询问和报告义务。 第四条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规。必须通过董事会经行交易，不得进行违法违规的交易。 第二章持有及买卖公司股份行为规范 第五条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管
理人员，并提示相关风险。 第六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第七条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项
公司股东出资规章制度
第七章股东出资制度 【导语】 不管从公司法的规范内 容，依旧从公司的实务和司法 来看，股东出资制度的重要性 是十分突出的，不仅公司法的 条文中对此有较多条文、较大 篇幅的详尽规定，而且实践 中，在属于公司法问题的诉讼 和非讼纠纷中，因股东出资而 发生的或与股东出资相关联 的可能会占其中的多数。 本章学习和掌握的重点是股东出资的法
律意义和股 东出资的法定要求，其中尤为重要的则是对股 东出资义 务与责任、出资的比例结构和出资的履行方式 的深刻理 解和熟练掌握。同时关于股东出资的法定形式 有全面、 准确的认识，对其他的出资形式应有一定的了 解和考虑。 第一节股东出资的法律意义 出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，依照协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。 一、股东出资与公司资本 股东出资制度与公司资本制度紧密联系，公司资本来源于股
东的出资，全体股东的出资总和确实是公司的资本总额，公司法既有严格的资本制度，必有与之配套的股东出资制度。在法定资本制之下，资本确定、维持和不变的原则正是通过股东出资行为的规则加以实现的。股东必须一次出资到位的规则保证了公司资本的确定，股东不得抽逃出资的规则体现了资本维持的要求。没有严格的股东出资制度，就无法建立真正的公司资本制度。就此而言，公司资本制度的价值和功能同时也确实是股东出资制度的价值和功能。 二、股东出资与有限责任 公司法上的有限责任与无限责任责任是以股东的出资额为界限的，有限责任确实是股东以其出资额为限对公司债务负责，无限责任确实是股东不以其出资额、而以其全部财产对公司债务负责。实际上，股东只要履行了出资义务，就不再对公司承担财产责任，所谓的责任只是是差不多缴纳的出资不能收回而已。由此，股东出资成为其承担有限责任的前提条件，而全体股东的出资总额达到法定公司最低资本额，又是公司取得独立法人人格并承担独立责任的必要条件。
出资方式有哪些
出资方式有哪些 2011-09-24 10:20 【大中小】【我要纠错】 出资方式，是指为公司或企业投入股份的形式。按照《公司法》第24条规定，有限责任公司股东出资的方式有以下几种：第一，货币。设立公司必然需要一定数量的流动资金，以支付创建公司时的开支和启动公司运营。因此，股东可以用货币出资。第二，实物。实物出资一般是以机器设备、原料、零部件、货物、建筑物和厂房等作为出资。第三，工业产权和非专利技术。工业产权和非专利技术作为一种无形资产，经过评估作价后一样可以作为出资。第四，土地使用权。公司取得土地使用权的方式有两种，一种是股东以土地使用权作价后向公司出资而使公司取得土地使用权；另一种是公司向所在地的县市级土地管理部门提出申请，经过审查批准后，通过订阅合同而取得土地使用权，公司依照规定缴纳场地使用费。前者为股东的出资方式，但必须依法履行有关手续。 隐名股东与显名股东 2011-09-24 10:19 【大中小】【我要纠错】
公司法对隐名股东没有规定。公司中的隐名投资是指一方实际出资，但公司章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却为他人的法律现象。其中实际出资人为隐名股东，公司章程等材料中记载的股东为显名股东。如果隐名投资人未直接以股东的名义行使权利的，则以显名投资人为股东。至于隐名投资人与显名投资人的关系，则依一般民法原则解决。公司法律关系要求具有稳定性，若以隐名投资人为股东，则会导致以显名投资人的名义所形成的所有法律关系的效力被全盘否定，从而使与公司有关的法律关系变得不稳定。而且符合保护善意股东和第三人的需要。如果公司还有其他股东，则他们会善意地相信公司登记材料的显示投资人为出资人，则确定隐名投资人为股东会损害这些善意股东的合理信赖。独立董 事的职责 分享：2014-5-26 14:35:43东奥会计在线字体：大小
公司股权管理制度汇编
股权管理制度
北京首信股份有限公司股权管理办法 第一章总则 第一条为指导股东依据《公司章程》和国家有关法律、法规合理行使股东权利，保证公司的高效运转，为切实规范公司的组织与行为，维护股东的合法权益，特制定本办法。 第二条本办法适用的对象：公司的所有股东、公司及其相关职能部门。 第三条本办法制定的依据：《公司章程》、《公司法》、《证券法》、国家有关国有股权管理的法律法规、国家其他有关法规和中国证监会的有关规定。 第四条股权管理的内容：公司与其股东之间的权利义务关系及其行使。 第五条公司的股权管理遵循如下原则： 一、保证公司依法行为和高效运转原则； 二、股东利益最大化原则。 第二章公司股东的权利 第六条公司股东名册上登记在册的股东为公司股东。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事
会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第七条公司股东依法行使权利。股东享有如下权利： 一、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 二、参加或者委派股东代理人参加股东会议； 三、依照其所持有的股份份额行使表决权； 四、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 五、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 六、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有权查阅和复印： （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本结构。 七、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 八、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第八条股东认为有必要时，可以依据公司章程规定的条件和程序提议召开临时股东大会，并可以根据《公司章程》规定的条件和程序提出股东大会的新提案。
设立有限公司的出资方式
设立有限公司的出资方式 有限公司这一名词在日常生活中并不少见，根据我国公司法的规定，股东对公司的投资，既可以采取货币出资方式，也可以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的方式。每种出资方式应遵守相应的规定。那么，设立有限公司的出资方式具体有哪些呢？ 1、货币出资方式 货币出资方式是指股东直接用资金向公司投资的方式。股东直接用金钱向公司投资，其认缴的股本金额应在办理公司登记前将现金出资一次足额存入准备设立的有限责任公司在银行或其他金融机构开设的临时帐户。 2、实物作价出资方式 实物作价出资方式是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料或者其他物资，非公司生产经营活动所需要的物资，不得作为实物入股公司。根据公司法的规定，以实物出资的，应当到有关部门办理转移财产的法定手续。对于实物出资，必须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。对于国家行政事业单位、社会团体、企业以国有资产为实物出资的，实物作价结果应由国有资产管理部门核资、确认。股东以实物作价出资，应在办理公司登记办理实物出资的转移手续，并由有关验资机构验证。 3、工业产权出资方式 工业产权(包括非专利技术)是一种无形的知识资产，它与有形资产不同，它是一种使用权。用工业产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，一类是专有技术，指的是制造工艺、材料配方及经营管理秘诀。股东以工业产权(包括非专利技术)作为出资向公司入股，股东必须是该工业产权(包括非专利技术)的合法拥有者，
并经过法律程序的确认。股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资，必须对工业产权、非专利技术进行评估作价，不得高估或者低估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥其转让手续。我国公司法规定，股东以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。 4、土地使用权出资方式 在我国，根据法律的规定，土地归国家和集体所有。股东以土地出资入股，只能是以土地使用权出资入股。根据《股份制试点企业土地资产管理暂行规定》的规定，使用集体企业土地的股份制企业，必须持负责审批组建股份制企业主管部门的批准文件，经县级以上人民政府批准，按国家建设征用土地的规定由国家征用，依法出让给股份制企业，或由国家作资入股。土地使用权价格由县级以上人民政府土地管理部门组织评估，并报县级以上人民政府审核后，作为核定的土地资产金额。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部新颁发的国有土地使用证。在公司成立后，股东将国有土地使用证交给公司，由公司向当地人民政府土地管理部门申请变更土地登记。 声明：该作品内容系作者结合法律法规、政府官网及互联网相关知识内容整合。如若侵权，请通过投诉通道或网站客服提交信息，我们将按照规定及时处理。 共同出资设立公司，这些资料不能少 国有独资公司了解一下 不能错过的“主要程序”
最新公司股东出资情况表
公司股东出资情况表2019年6月大学英语四级真题及答案完整版（卷三） 1
Part I Writing 【题干】Directions: For this part, you are allowed 30 minutes to write a news report to your school newspaper on a volunteer activity organized by your Student Union to help elderly people in the neighborhood. You should write at least 120 words but no more than 180 words. Part ⅢReading Section A Section A Directions: In this section, there is a passage with ten blanks. You are required to select one word for each bla nk from a list of choices given in a word bank following the passage. Read the passage through carefully before making your choices. Each choice in the bank is identified by a letter. Please mark the corresponding letter for ea ch item on Answer Sheet 2 with a single line through the centre. You may not use any of the words in the bank more than once. 2
公司股东出资协议书
第六条股份转让 任何一方股东转让其部分或全部股份时，必须经过其他股东同意。必须在现有股东内部转让，不能以任何形式转让其他方。 违反上述规定的，其转让无效。 第七条公司治理结构 1、公司设执行董事一名、监事一名。（均有本公司现有股东担任） 2、公司设总经理名，副总经理名，均由股东会聘任。 第八条各发起人权利 1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。 2、签署本公司设立过程中的法律文件。 3、推举本公司的执行董事，执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 4、提出本公司的监事候选人，经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。 5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。 第九条各发起人义务 1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。 2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对本公司承担赔偿责任。 3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。 4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。 5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。 第十条费用承担 在本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。 第十一条财务、会计 1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。 3、公司在每一营业年度的前三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。 4、财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。 5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。