关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍

——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用

(一)定义

上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收

入发生重大变化的资产交易行为。

要点1、日常经营活动之外;

要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收

购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。

(二)标准

指标:资产总额、营业收入、资产净额

比例:变化达到50%，

基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。

(三)类型

1、单纯资产重组型

(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型

(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:

, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可

以;

, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购

买资产不需要。

(四)发行部与上市部的分工

1

1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;

2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部

收合并上市公司

6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售

产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，

保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确

(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;

2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;

3、上市公司实施合并、分立的;

4、发行股份的;

5、证监会认为的其他情形

(六)上市部内部的审核分工

审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。具体处室职责:监管一处负责监管上海交所的公司;监管二处负责监管深交所主板的公司;监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监

管;并购一处负责法律审核;并购二处负责财务审核。

具体审核分工:两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员

2

(法律或财务)，与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。

(七)所需的中介机构

1、独立财务顾问(牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查)

2、律师事务所(自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见)

3、会计师事务所(审计报告、盈利预测审核报告)

4、资产评估师(土地估价、矿权估价、珠宝估价)

资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。

(八)适用的法规、规范性文件、备忘录等

类型名称主要内容或文件目录

重大资产重组行为的定义、原则和标准、程序、信息管理、

《上市公司重大资产重组管

发行股份购买资产的特别规定、重组后申请发行新股或公司

理办法》

债券、监督管理和法律责任等

1、规范、引导借壳上市; 《关于修改上市公司重大资

2、完善发行股份购买资产的制度规定; 产重组与配套融资相关规定

3、上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。的决定》

《关于规范上市公司重大资在《重组办法》的基础上，对上市公司重大重组信息披露及

基础、

产重组若干问题的规定》董事会召开、公告流程、交易合同主要条款进行了细化补充。核心

1、重组预案的格式内容;

法规

2、重组报告书的格式内容;

《公开发行证券的公司信息3、重组报告书摘要的格式内容;

披露内容与格式准则第264、独立财务顾问报告的格式内容;

号――上市公司重大资产重5、法律意见书的格式内容;

组申请文件》 6、对盈利预测报告的要求;

7、对财务报告和审计报告的要求;

8、对评估报告的要求;

3

9、对自查报告的要求;

10、实施情况报告书的格式内容;

11、申请文件目录;

《关于规范上市公司信息披关于筹划上市公司重大资产重组等重大事项相关的信息披

露及相关各方行为的通知》露要求。(2007年128号文)

《上市公司并购重组财务顾目前，业务许可部分尚未执行，业务规则部分已在实际工作

问业务管理办法》进行了贯彻。

发行股份类的上市公司重大资产重组必然涉及股东权益的

《上市公司收购管理办法》变动，因此需要按照《上市公司收购管理办法》相关规定履

行公告、报告、审批程序。

指引《上市公司重大资产重组申明确了申报、接收、受理、审核、反馈、上会、审结、封卷或补报工作指引》的流程。

充规《关于填报上市公司并购重并购重组概况表的格式及相关填写要求，加盖申请公章与申定组方案概况表的通知》请文件一起上报。

关于填报《上市公司并购重明确上市公司并购重组财务顾问业务尽职调查的关注要点，

组财务顾问专业意见附表》作为财务顾问意见的附件一并上报，本规定自2011年1月1

的规定日起施行。

《关于破产重整上市公司重针对破产重整上市公司股份发行定价的特别规定。

大资产重组股份发行定价的

补充规定》

1、《企业国有资产监督管理暂行条例》;

2、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》; 特别

3、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》; 规定

国有股东参与上市公司并购3、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的

重组的相关规定通知》;

4、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通

知》;

5、《企业国有资产评估管理暂行办法》。

证券期货法律适用意见 1、第10号:《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有释义

4

关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见; 及审

2、第11号:《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条核关

上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的注要

有关比例计算的适用意见。点

证监会网上公布的业务咨询与上市公司重大资产重组有关的约20个。

问答

关注1:交易价格公允性

关注2:盈利能力与预测

关注3:资产权属及完整性

关注4:同业竞争

关注5:关联交易

关注6:持续经营能力

关注7:内幕交易

并购重组共性问题审核关注

关注8:债券债务处置

要点

关注9:股权转让和权益变动

关注10:过渡期间损益安排

关注11:收购资金来源

关注12:挽救上市公司财务困难的重组方案可行性

关注13:实际控制人变化

关注14:矿业权的信息披露与评估

关注15:审计机构与评估机构独立性

第一号信息披露业务办理流程

第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)

第三号上市公司重大资产重组预案基本情况表交易

上海证券交易所的信息披露

第四号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明所的

备忘录

第五号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点备忘股票代买为60****

第六号资产评估相关信息披露录

第七号发出股东大会通知前持续信息披露规范要求

第八号重组内幕信息知情人名单登记

5

1、上市公司业务办理指南第10号重大重组停牌及材料报

深圳证券交易所主板

送;

股票代码为000***

2、信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组。

1、中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组

(一)——重大资产重组相关事项;

2、中小企业板信息披露业务备忘录第18号:重大资产重组

深证证券交易所中小板

(二)——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)

股票代码为002***

3、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号:上市公司信

息披露公告格式》——《第25号:上市公司董事会关于重

大资产重组实施情况报告书格式》

二、万丰奥威重组过程的简要回顾

(一)重组方案介绍

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司(以下简称“万丰奥威”)于2006年11月28

日在深圳证券交易所中小企业板上市，控股股东为万丰集团，实际控制人为陈爱莲家族。重组前主营业务为了汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及研发。

万丰集团为了实现铝合金车轮整体上市的目的，决定把摩托车铝合金车轮业务与资产注入到上市公司，因而启动了万丰奥威的本次重大资产重组工作。

具体方案为:万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票方式，购买前述发行对象合计持有的浙江万丰摩轮有限公司(以下简称“万丰摩轮”或“目标公司”)75%股权。

本次交易属于发行股份购买资产类型，且资产购买行为构成重大资产重组，因此需要走上市部的重组委审核程序，信息披露按深交所中小板信息披露备忘录17、18号的要求进行。

6

(二)项目时间表

时间事件上报或公告文件

1、董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重

组停牌申请表》; 2010年7月22日公司股票停牌; 2、停牌公告;

3、重大资产重组的意向性协议。

在停牌5个工作日内董事会审议同意筹划重大资产重组，董事会同意筹划重2010年7月30日并披露。大资产重组事项

停牌期间，每周发布一次相关事项进展公告。

1、董事会决议;

2、独立董事意见;

3、重大资产重组预案;

4、独立财务顾问核查意见;

5、《中小板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》;

6、其他相关文件

(1)发行股份购买资产协议

预案公告,股票复(2)采取的保密措施及保密制度的说明和保密协议;

2010年8月21日牌，一般停牌不得(3)交易对方提供资料真实、准确和完整的承诺与声明; 超过30天 (4)交易进程备忘录及自查报告;

(5)关于重大资产重组停牌前股票交易是否达到128号

文标准的说明;

(6)董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、

合规性及提交法律文件的有效性的说明;

(7)独立财务顾问的承诺函;

(8)利润承诺及补偿措施;

(9)《内幕信息知情人员登记表》，停牌之后尽快提供。

股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。

1、董事会决议;

2、独立董事意见;

3、重大资产重组报告书及其摘要

4、独立财务顾问报告;

5、法律意见书;

公司刊登发行股份6、审计报告;

2010年10月8日购买资产暨关联交7、资产评估报告;

易报告书等文件。 8、盈利预测报告;

9、《中小板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表》

10、重组报告书与重组预案差异对比表;

11、其他相关文件;

(1)发行股份购买资产补充协议

(2)利润承诺补偿协议

7

12、收购报告书摘要。

股东大会表决通过。注意事项:需网络投票;三分之二表决通过;发出股东大2010年10月25日会通知时间距离首次董事会(预案董事会)公告之间不得超过6个月。

向中国证监会报送本次重大资产重组申请文件，证监会出具了材料接收函。法2010年10月26日规要求，股东大会决议公告后3个工作日内报送，申报文件目录详见26号准则。

收到《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。要求30个工作日上报，若2010年11月4日不能及时上报，需说明理由并公告。

2010年11月15日报送了本次重大资产重组申请补正材料。 2010年11月19日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

收到《一次反馈意见通知书》。要求30个工作日上报，若不能及时上报，需说2010年12月24日明理由并公告。

2010年12月30日报送反馈意见回复。

因存在账户异动情形进行稽查，稽查期间，停止审核。

根据标的公司及上市公司2010年的财务数据更新了重组报告书及相关文件并2011年4月22日上报。

2011年5月12日下午3点半左右通知:第二天早上9点之前报上会稿，同时提交不干扰函。

2011年5月13日开始停牌。报上会稿(7份)，同时需要5个独立的拉杆箱。2011年5月17日通过重组委审核。

2011年5月18日公告并复牌。

2011年6月2日收到了会后反馈意见。

2011年6月7日报送了会后反馈意见回复。

根据审核员通知，完成封卷。 2011年6月28日获得了核准批文。

1、核准公告;

2、重组报告书修订说明;

3、修订后的重组报告书及摘要;(获得批文事项要加披露批文公告及修改2011年6月29日进去)。后的重组报告等文件

4、修订后的独立财务顾问报告;

5、历次法律意见书;

6、收购报告书及摘要; 2011年7月11日会计事务所出具了验资报告。

1、过户完成公告; 标的资产过户完成公2011年7月12日

2、关于过户的独立财务顾问核查意见; 告

3、关于过户的法律意见。

8

1、非公开发行证券登记申请书;

1、证监会核准文件;

3、证券登记申报电子文件;

4、财务顾问协议;

5、验资报告;

6-1、股东追加股份限售承诺申请表; 2011年7月14日股份登记申请 6-2、股东限制承诺;

6-3、关于股东股份限售承诺的提示性公告;

7、万丰奥威营业执照复印件;

8、重组报告书;

9、法律意见书;

10、授权委托书。

1、非公开发行股票上市申请书;

2、财务顾问协议;

3、首创证券有限责任公司关于万丰奥威发行股份购买

资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问意见;

4、万丰奥威非公开发行股份购买资产实施情况之法律

意见书; 2011年7月14日新增股份上市申请 5、验资报告;

6、证券登记确认书;

7、发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书;

8-1、关于股份变动的提示性公告;

8-2、关于股东股份追加限售承诺的提示性公告;

9、董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告。

1、发行股份购买资产实施情况报告暨股份上市公告书

2、关于实施的独立财务顾问意见;

2011年7月20日新增股份上市公告 3、关于实施的法律意见;

4、关于股份变动的提示性公告;

5、关于股东股份追加限售承诺的提示性公告。

独立财务顾问总结报实施完毕后15个工作日内，直接报送到上市公司所在2011年8月10日告地证监局。

借壳重组的持续督导期为实施完毕当年及3个完整会计年度，除此之外的重组自核准之日起进入为实施完毕当年及1个完整会计年度。中小板统一要求为实施完毕当年和3个持续督导期完整会计年度。上海主板和深圳主板与证监会要求一致。

(三)几点体会

1、重大资产重组项目周期长，环节多，以万丰奥威重组为例，2010年7

月22日停牌，2011年7月21日发行股份上市，整整一年。

2、重组项目信息披露是主线，材料上报证监会之前，均已公开披露，制作

材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时间。尤其重组预案

要在停牌30日内公告，制作预案材料的时间尤为紧张。

9

3、严格做好保密工作、防止内幕交易。

4、自查报告的要求

(1)自查期间为停牌前6个月至重组报告书公告日。

(2)自查对象的范围:

1) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直

系亲属。

2) 交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)，以及前述自

然人的配偶、直系亲属。

3) 本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的

配偶、直系亲属。

4) 其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人

的配偶、直系亲属。(这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交

易进程备忘录上签字的人)

注:直系亲属一般指父母、成年子女。

由于敏感期内买卖股票，对重组进程影响很大，停牌后尽快向登记公司申请查询。

5、评估基准日的选择，可以不是3、

6、9月末，应尽可能靠后来延长财务报告和评估报告的有效期。财务报告有效期为6个月，评估报告有效期为12个月，核准批文下发必须在财务报告和评估报告有效期内，否则需要重新审计或者评估。

6、充分与交易所进行沟通、重视预案的制作。重组预案公告后，股票将复牌，且重组预案对股价影响极大，因此重组预案的审核是交易所对重组监管的重点。重组预案提交的时间要求是停牌后25日内，由监管员和重组审核小组进行双重审核，且会进行多次反馈。交易所审核关注点主要如下几个方面:

(1)预估值，预估值要尽可能接近于评估值，差异不能超过10%，且需要披露预估的方法、增值的原因等。因此需要评估师在预案披露之前要形成相对成型的评估结论和评估报告，时间非常紧张。

(2)利润承诺，目前中小板倾向于要求采取股份补偿的方式。

(3)股份锁定:不仅遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁

10

定的规定，还有符合《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定。

存量股份的锁定要求:

《上市公司收购管理办法》第六十二条(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约;

《上市公司收购管理办法》第七十四条在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

7、重组停牌后，发行对象，标的对象、交易价格发生变更，属于方案重大调整，需要重新召开董事会确定发行底价，通过股东大会表决后，重新上报申请文件。

8、上重组会的情况

允许进去不超过10个人，企业的相关人员、独立财务顾问、律师、评估师、会计师都要参加。

(1)评估是重点，一般会直接问评估师评估增值的原因及评估参数的选取;

(2)公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施;

(3)法律、财务问题直接问律师和会计师;

(4)发行定价的合理性、核查类等问题会问独立财务顾问。

回答问题时要简练，针对问题进行回答，不要擅自展开。

附件: 关于修改《上市公司收购管理办法》

第六十二条及第六十三条的决定

一、第六十二条修改为:“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提

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出免于以要约方式增持股份的申请:

(一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;

(二)上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公

司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;

(三)经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3

年内不转让向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出本次要约;(个人日记:增加“本次”两字，豁免前提仅要求新增股份锁定三年,与重good～。) 组办法要求一致，不再要求对收购人持有的存量股份进行锁定，

(四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定

的其他情形。

收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、

公告义务的，中国证监会予以受理;不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中

国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申

请的具体事项做出是否予以豁免的决定;取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。收购人有前款第(三)项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有

该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发

表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露

后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相(个人日记:收购之前拥有控制权的，无论控制30%股份以上还是以下，关事

宜。”

good again～。) 收购人后续通过认购新股增加权益的，不需要进行豁免申

请，

二、第六十三条修改为:“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出

免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日

内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份

转让和过户登记手续;中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第

六十一条的规定办理:

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(一)经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，

导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%;

(二)因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股

本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%;

(三)证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导

致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意

图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案;

(四)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定

的其他情形。

有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向

证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续:

(一)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%

的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的

股份;

(二)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%

的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;

(三)因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。

相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第(一)项、第(二)项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第(二)项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第(一)项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。”

本决定自2012年3月15日起施行。

(个人日记:63条改动极大，基本都不再进行要约，需要注意的一点:如何与

13

《证券法》第98条“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，

98条件的执行，在重在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”的协调。对于

组审核和后续登记阶段并不要求做强制性技术锁定，但曾和相关人士进行探讨，

2%部分股份锁定期仅为6个月强调不进行技术性锁定不意味着可以违反。增持的是通过集中竞价的方式。)

14

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)

第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

公司重组模式流程

企业重组一般有业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组、管理体制重组等模式. (2)资产重组：是指对重组企业一定范围内的资产进行分析整合和优化组合的活动.它是企业重组的核心. (3)债务重组：即负债重组，是指企业的负债通过债务人负债责任转移和负债转变为股权等方式进行重组的行为 (4)股权重组：是指对企业股权进行调整的行为.它与其他重组相互关联,甚至同步进行,比如债务重组时债转股. (5)人员重组,是指通过减员增效,优化劳动组合,提高劳动生产效率的行为. (6)管理体制重组,是指修订管理制度,完善企业管理体制,以适应现代企业制度要 求的行为. 企业重组实施思路 分析企业的内外部环境 公司产业重组设计 公司组织重组设计 [编辑本段] 企业重组流程（BRP） （一）主要重组流程范围 功能内流程重组：即对职能内部的流程进行重组。在旧体制下，各职能部门机构重叠、中间层次多，而这些中间管理层一般只执行一些非增值性的统计、汇总、填表等工作，ERP系统完全可以取而代之。BPR就是要取消中间管理层，使每项职能从头至尾只有一个职能机构来管理，做到机构不重叠、业务不重复。 功能间的BPR：在企业范围内打破部门的界限，进行跨越多个职能部门边界的业务流程重组，实行流程团队管理。流程团队将各部门人员组合在一起，使许多工作可平行处理，从而能大幅度缩短工作周期。这种组织结构灵活机动，适应性强。 企业间的BPR：是指发生在2个以上企业之间的业务重组实现了对整个供销链的有效管理，缩短了生产周期、定货周期和销售周期，简化了工作流程，减少了非增殖成本。这类BPR是目前业务流程重组的最高层次，也是重组的最终目标。 （二）企业重组流程的三个阶段 （1）首先是项目的初始阶段。这时应明确项目的内涵及意义，并组成项目团队。将需要改进的流程与企业的经营结果如提高利润率、降低成本等直接联系起来，使企业认识到改进流程的意义。明确流程的起点与终点，以及改造完后应达成的目标，即

非上市公众公司重大资产重组业务指引18.10

附件 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司 重大资产重组业务指引 第一章总则 第一条为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等部门规章以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关业务规则，制定本指引。 第二条本指引所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。 前款规定的通过其他方式进行资产交易，包括但不限于以下情形： （一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；

（二）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （三）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁； （四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 第三条公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。 公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重组事项向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请股票暂停转让或发布信息，损害投资者权益。 第四条全国股转公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。 为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，履行持续督导义务。 第二章暂停转让与内幕知情人报备 第五条公司与交易对方筹划重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的转让价格变动情况，并结合重组事项进展，及时申请公司股票暂停转让并报送材料。

投行业务管理制度

公司各有关部门： 经总经理办公会讨论决定，现将《证券投资银行业务管理办法》（试行）正式下发，请认真遵照执行。 二○○一年七月十三日 送：董事会秘书处、稽核部、总经理办公室、计划财务部、证券投资部、经纪业务部、 国债部、投资银行总部及所属业务部、公司所属各营业部

证券投资银行业务管理办法 （试行） 第一章总则 第一条为加强对公司投资银行业务的管理、监督和指导，合理分工，协调发展，建立科学、规X、高效的业务管理体制，根据国家 有关法律、行政法规、部门规章、中国证监会有关证券发行上 市的规X性文件及公司有关规定，特制定本办法。 第二条本办法旨在明确公司投资银行业务管理及决策程序，理顺管理总部与业务部门关系，强化指标考核，提高工作质量和工作效 率，增强公司投资银行业务健康有序发展。 第三条公司投资银行部业务主要包括股票的发行与承销，上市公司增发与配股，上市辅导与推荐，债券发行，兼并与收购，财务顾 问等项业务及其他金融创新业务。 第四条公司设立投资银行总部及管理部（以下简称“总部”），总部是公司投资银行业务的归口管理部门，负责对投资银行业务进行 统筹安排、宏观调控、业务协调和绩效考核。开展投资银行业 务必须在总部的统一指导下进行。 第五条公司设立投资银行业务部门，具体承揽承做项目。 第六条投资银行实行“总部统一协调，业务部独立运作”的模式。业务部是独立的业务部门，年初对公司签订收入、费用、利润任

务书，年终由总部协助公司进行核算与考核。 第二章投资银行总部及管理部 第七条总部设总经理1人，副总经理1—2人。 第八条总部及管理部的主要职责是： 1、负责业务的统一协调； 2、负责各业务部、分部的设立与考核； 3、负责项目的立项审查、项目进度控制、项目正式报送材料的审 核； 4、负责项目内核工作； 5、负责业务培训、收集政策信息； 6、负责与有关部门协调及公司内部协调； 7、负责文件收发、档案管理、内部各项管理制度的制定与修改； 8、负责财务核算、指标考核，员工审核、考核、晋级； 9、负责聘请主承销法律顾问，严格控制项目风险； 10、负责业务创新； 11、公司领导交办的其它事项。 第九条总部应根据精减高效的原则进行人员配置，编制5—10人。 第十条总部原则上不得从事具体业务，其承揽的项目交由业务部承做。

资产重组方案

资产重组方案 Company number：【WTUT-WT88Y-W8BBGB-BWYTT-19998】

公司资产重组方案 公司因生产经营和发展的需要，现需将其实体经营的资产和业务重组。根据公司资产状况和生产经营流程以及相关法律、法规的规定，特草拟以下方案供公司参考。 方案一：企业分立 一、具体操作 将公司不同业务采用派生分立的方式相互剥离，原公司（以下简称A公司）继续存续，将A公司的部分业务以及与其相关的资产、债权、债务和劳动力一并剥离成立新公司B。A公司股东按其原在A公司的持股比例持有A公司和B公司的股份。A公司按其剥离的净资产金额办理减资变更登记，B公司按剥离投入的净资产金额办理注册登记，A公司和B公司为并列平级公司。 二、企业分立依据 企业分立是指一个企业依照有关法律、法规的规定?分立为两个或两个以上的企业的法律行为。公司分立以原有公司法人资格是否消灭为标准，可分为新设分立和派生分立两种。财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中规定企业分立属于企业重组的方式之一。被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按特殊规定进行税务处理。

三、企业分立涉税事项 （一）增值税 符合条件的企业分立不属于增值税征税范围。 《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。” 财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》中（二）不征收增值税项目第5条规定：“在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”属于不征收增值税项目。 （二）企业所得税 符合条件的企业分立不确认企业分立所得 财税〔2009〕59号《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定： 1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

上市公司现金收购重大资产的流程

上市公司现金收购重大资产的程序 一、流程 1.公司股票停牌（一般不超过30日） （1）申请时间：交易日15时至17时之间； （2）办理首次停牌申请事宜后5个交易日内向交易所递交《内幕信息知情人员登记表》及以及重大资产重组交易进程备忘录； 2.在停牌5个工作日内标的公司履行内部决策程序。 3.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。 4.召开董事会，董事会作出决议，独立董事发表意见，向交易所递交并公告重大资产重组预案，独立财务顾问发表核查意见。 （若重大资产重组预案已经董事会审议通过，但与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。则上市公司在相关审计、评估完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露）。 5.在承诺的最晚复牌日五个交易日前向交易所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。 6.股票复牌； 7.股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。 8.发出股东大会召开通知； 9.召开股东大会，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上

市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露)。 10.股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会。 11.审议，并及时公告相关文件。 12.股东大会决议公告 13.实施重组方案 14.上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告 15.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、需聘请的中介机构及各机构需出具的文件 1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，需聘请的中介机构有： （1）独立财务顾问（牵头人、预案核查、独立财务顾问报告、实施的核查）； （2）律师事务所（重组报告书法律意见书、实施法律意见书）； （3）具有相关证券业务资格的会计师事务所（审计报告等）； （4）资产评估师（如需）。

项目操作流程完整版

项目操作流程及管理办法

盈富通运作流程 +

文字解析 项目材料收集-投行部门 一、收集企业基本资料，进行初步判断 （一）工商制造类企业资料 1、融资申请书（企业简介、融资用途、融资金额、期限、保证措施、还款来源） 2、五证一卡（营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开会许可证、信用代码证、贷款卡） 3、验资报告、章程 4、三年审计报告、近期报表及科目明细 5、高管身份证复印件、简历

6、近期征信报告查询及对外借款、担保明细 7、去年及今年大额上下游合同 （二）房地产企业资料 1、涉及制造类企业以上1-6条资料 2、融资项目现状（含工程进度说明）及可行性报告 3、在建项目四证（土地证、用地规划证、工程规划证、工程施工证） 4、抵押物预评估报告 投行部门内部进行项目可行性研究分析 一、根据收集的资料及网络等各方面信息，投行经理对企业进行初步讨论。 讨论重点：1、企业综合实力；2、融资用途真实合理性；3、保证措施是否可覆盖风险； 4、企业还款来源是否充足； 二、由主要项目负责经理撰写简单项目分析报告，上报部门经理，部门经理出具初步意见。 项目地初期尽调-写尽调报告 一、经部门经理认可后，由两名投行经理前往项目处展开初步尽调； 核实重点：1、企业资质合法合规及综合实力；2、企业财务状况真实；3、企业生产经营现状及未来发展规划； 4、企业上下游客户情况； 5、股东及高管专业素养及品质判断； 6、保证措施（担保、抵押、质押）实施可行性； 7、房地产项目的目前现状、未来计划 沟通重点：1、真实融资用途；2、融资金额、期限、利率；3、融资方式（直投、银行委贷、信托通道）； 4、各项还款来源； 5、对外负债及担保明细； 二、尽调完成后，在向部门经理汇报后，进行撰写尽调报告，预计时间1-2周。 由投行部门上报风控委员会及投资委员会决议（召开会议） 决议意见和建议反馈投行部门 一、尽调报告完成后，主负责投行经理将企业收集所有资料及尽调报告呈交风控委员会，风控委反馈项目问题， 投行经理解答并完善尽调报告； 二、由投行部发起投资委员会，投行经理向各委员详细汇报项目情况，包括但不限于融资企业介绍、融资用途、还款来源、保证

重大资产重组流程图示-20130514

重大资产重组流程图示 ――以ST力阳（现宏发股份）为例 2013-05-14 一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告 小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。 流程公告时间及内容相关规定法规名称 一、筹划阶段 1. 申请停牌 （非必需程 序）ST力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保 密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 上市公司业务办理 指南第10号—— 重大重组停牌及材 料报送 2. 尽职调查、 框架协议或 意向 无公告 二、一董公告重 组预案

3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26 日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别 延至9月9日、9月23日、10月14日 ?备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组 报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。 ?办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形 1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备 报送并披露。 2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信 息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当 立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险 因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主 动申请办理公司证券停牌。 ?办理指南第10号第四条第1项： 停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有 必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但 总停牌时间原则上不得超过30天。 【经交易所同意，停牌时间可以继续延长】 ?信息披露业务 备忘录第13 号——重大资 产重组（深交 所颁布） ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 4. 召开第一次 董事会审议 关于重组预 案、相关协 议的相关议ST力阳于2011年10月13日召开一董，审 议并通过如下议案： 1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案>的议案》； 备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预 案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见”、“重组（框 架）协议、合同或意向书”。

重大资产重组程序

重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌 《重组办法》第十六条、《业务指引》第十五条: 与交易对 方就相关交易事宜初步磋商A-1 刖 1.各方签署保密协议。 2.涉及信息泄露或股价异常波动时，公告重组计划、方案或澄清等， 应及时主动申请停牌，直至披露信息。停牌期间，上市公司应当至少 每5个交易日发布一次进展公告。 《业务指引》第十五条: 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应当及 时予以披露：（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议； （二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的 重组框架或意向协议作出重大修订或变更； （三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。停牌 期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5 个交易日发布一次重组进展情况公告。 《业务指引》第十六条: 向交易所申请停牌A-1 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的， 应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超 过1个月。上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3）中披露重 组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日 期等事项 《业务指引》第十七条: 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但 拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之 后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过 1个月。上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式 见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复 牌日期等事项。 停牌停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。 重人资产重组程序（前期筹划准备阶段）要点 本文本适用于重大资产重组程序的前期筹划准备阶段，涉及重要事项和时点等内容。 重大资产重组程序

重大资产重组工作计划及时间表

重大资产重组工作计划及时间表 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。 根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段： （1）前期准备及第一次董事会阶段； （2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）； （3）上报材料及证监会审核阶段。 一、前期准备及第一次董事会阶段 （一）该阶段的主要工作内容 该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。 出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告： ①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的； ②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。 1 第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括： （1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。 （2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如

投行项目管理流程范本

投行项目管理流程

投资项目管理流程 投行部流程全图 已投项目管理目的 针对已投项目后期管理维护阶段，主要工作应做好与股权投资项目书中募资方对股东的发展规划/目标达成度的实际检验与反馈分析。

项目管理方法 项目投资经理具体负责项目的跟踪管理，除了监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询以及上市渠道提供等增值服务，使企业在尽可能短的时间内快速增值，使得投资人可实现红利收益或经过上市进行退出。跟踪管理的具体内容有： 1.定期（每月或每季，视项目企业具体情况而定）取得企业财务 报表、生产经营进度表、重要销售合同等，并分析整理为《企业情况分析报告》； 2.参加企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项目协调 会以及《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成《会议纪录》； 3.每季度对企业进行至少一次访谈，了解企业经营状况、存在的 问题、提出相关咨询意见并形成《企业情况季度报告》。（1）企业发展阶段跟踪分析 对已投项目当前所处阶段进行定位，并要求企业给予较为详细的发展计划与时间表。其中所处阶段分为： ●初创期 ◆第一阶段：已有项目计划，但并未注册公司实体、购入主要 设备/所需物资，无法实现生产。 ◆第二阶段：已经注册公司实体，有生产设备/所需物资，能 够实现产品试制但无法实现销售。 ◆第三阶段：已经能够试制生产，但尚无批量生产，只有小批

量试售，并无批量销售。 ◆第四阶段:已签订主要合同/订单，能够实现批量销售，但企 业尚未盈利。 ●成长期 ◆已有批量销售，企业已经达到盈亏平衡，需要扩大规模，但 尚未存在同阶段竞争对手，并尚未考虑产品差异化或成本 控制形成优势。 ◆与业内已存在的企业存在一定的竞争，需要进行企业管理加 强进行产品/服务差异化研究或成本控制形成竞争优势。 ◆已经形成企业所选既定战略（差异化优势/成本优势），按 照既定方针战胜竞争对手，扩大市场。 ●成熟期 ◆在行业内已经初具规模，继续扩大市场份额，巩固已有优 势，主要保持企业经营的稳定增长。 ◆已经有较为稳定的市场份额，该阶段主要进行整体行业景气 度研究，以及如何扩大现有市场，保持并增强其竞争优 势。同时需要加强投入在新产品/服务的研发上，企业经营 的可持续性和稳定为第一位，保持行业地位。 ●衰退期 ◆考虑企业转型或重拾企业优势进行重组（借壳上市，品牌收 购重组等） （2）企业财务分析

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可

以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工

上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准

一、上市公司重大资产重组的适用范围（掌握） 二、上市公司重大资产重组的原则（掌握）（一）一般要求 （二）达到借壳标准的要求

自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条（发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求： 三、上市公司重大资产重组的标准（掌握） （一）基本标准

1、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当累计计算。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳交易的需要纳入。 4、对于达到借壳上市标准的： （1）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的。 （2）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》

2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读： （一）《管理办法》总则 （1）第六条新增一款 《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。 笔者观点：新《管理办法》在多处对中介机构的责任和义务作出了的明确规定，旨在加强对中介机构从事重大资产重组业务过程中的监管。 （2）第八条新增一款 《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。

笔者观点：本条第二款规定将2013年10月8日起正式实施的并购重组审核分道制上升至部门规章的形式，中国证监会可以从三个维度对并购重组项目进行综合评价，即对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，从而实现差异化审核的制度安排。 （3）新增第九条 本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。 笔者观点：鼓励并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金参与上市公司并购重组，可以为上市公司提供并购资金，对上市公司而言，可以运用较少的资金撬动更大体量的并购标的，完成杠杆收购；对于各类投资机构而言，在IPO退出机制不畅的情况下，参与上市公司并购重组，可以提供不错的收益回报，提前锁定了退出渠道。 （二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准 （1）第十一条新增内容 本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。

证券股份有限公司投资银行项目流程管理办法模版

证券股份有限公司 投资银行项目流程管理办法 第一章总则 第一条为加强投行业务流程化管理，提高投行项目质量，防范投行业务风险，建立健全投行业务管理体系，特制定本办法。 第二条本办法所称投行项目，包括首次公开发行并上市（IPO）项目、再融资项目（含：公募增发、配股、非公开发行、可转债、可分离债、公司债、可交换债等监管机关规定的其他融资类型）。 财务顾问项目，除公司其他制度另有规定的外，适用本办法的规定。 其他投行项目，须遵循具体法规规定、结合相关业务特点，参照本办法开展项目流程管理。 第三条本办法规定的投行项目流程（以下简称“规定流程”），涵盖了一个完整的IPO项目所实施的全部工作，包括“项目承揽”、“项目立项”、“改制辅导”、“尽职调查”、“内核”、“反馈意见处理”、“发行上市”、“持续督导”等主要环节。 其他融资项目，可在规定流程的基础上、根据实际情况酌情增减个别环节，但“项目立项”、“尽职调查”、“内核”、“持续督导”为所有融资项目的必须环节。 第四条本办法为投行业务流程的框架性文件，涉及具体环节的

操作方法、业务规范、留痕记录、档案管理等要求须遵循公司的其他具体规定。 第二章项目承揽与项目立项 第五条项目的承揽工作由投行业务部门或符合条件的公司其他部门负责实施。 项目承揽工作完成后，须填写《项目承揽表》，列明各自所负担的承揽工作量。《项目承揽表》由参与承揽人员签字，并由负责承做的投行业务部门（以下简称“业务部门”）负责人签字确认，作为《立项申请报告》的必备附件向投行管理总部提交，以作为日后承揽奖分配与费用结算的依据。 第六条项目承揽完成后，业务部门须及时组织人员进行初步尽职调查，调查项目的关键问题和重大风险因素。 第七条初步尽职调查完成后，业务部门负责人组织部门内部的集体会议讨论决定是否准予部门内部立项。 第八条业务部门内部立项的项目，如申请公司立项，必须综合考虑保荐代表人的安排，并须向投行管理总部提交立项申请报告、初步尽职调查报告。 业务部门负责人须在立项申请报告、初步尽职调查报告中签署部门意见并签字确认。 立项申请报告、初步尽职调查报告的内容与格式参见《证券股份有限公司投资银行立项管理办法》（以下简称《立项管理办法》）的有

重大资产重组的流程及工作内容

重大资产重组的流程及工作内容 一.《重大资产重组管理办法》xx年修订后，对重大资产重组行政许可和审核方式，分为两类： 二.重大资产重组的基本流程和工作内容 三.发行股份购买资产的特别规定 四.独立财务顾问组织编制重大资产重组报告书和出具独立财务顾问报告等主要文件，独立财务顾问需核查的主要事项如下：（一）结合重大资产重组报告书的内容进行核查的实际情况，逐项说明本次重组是否符合《重组办法》 第一条的规定；拟发行股份购买资产的，还应当结合核查的实际情况，逐项说明是否符合《重组办法》第四三条的规定； （二）本次交易是否构成借壳上市，如构成，上市公司购买的资产对应的经营实体是否为股份有限公司或者有限责任公司，且是否符合《首发办法》规定的其他发行条件； （三）对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如涉及）进行全面分析，说明定价是否合理； （四）本次交易根据资产评估结果定价，应对所选取的评估方法的适当性.评估假设前提的合理性. 重要评估参数取值的合理性发表明确意见；本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，应当对相关资产的估值方法. 参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素发表明确意见；

（五）结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测（如有），分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况 .本次交易是否有利于上市公司的持续发展. 是否存在损害股东合 法权益的问题； （六）对交易完成后上市公司的市场地位.经营业绩.持续发 展能力.公司治理机制进行全面分析； （七）对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公 司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险.相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见； （八）对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分 析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东 的利益； （九）交易对方与上市公司根据《重组办法》第三五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排 或具体措施的可行性.合理性发表意见（如有）。 附：信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（xx年修订）之“第三章重大资产重组报告书”4

资产重组改制操作流程

企业改制与重组操作流程 更新时间：2007-2-8 16:51:18 重组通常不涉及所有制的改变，改制仅指涉及所有制改变的。 一、企业组织形式的选择（改制组织形式）： （一）组织类型：股份制、股份合作制； 股份制：有限公司、股份有限公司； 有限公司：国有独资、一般有限公司； 股份有限公司：发起股、募集股； （二）有限公司与股份公司的区别： 1、有限公司：股本大于30万； 股份公司：股本大于3000万，上市公司大于5000万。 2、股东人数： 有限公司：2~50人； 股份公司：有下限没有上限，发起人至少5人。特殊情况例外，H股可多家发起人。 3、股份区别： 有限公司：股份称“出资额”“出资比例”，股东持有“出资证明”；股份公司：股份称“股本”，股东持有“股票”。 4、法人治理结构： 有限公司：可以不设董事会，派执行董事； 股份公司：要求法人治理机构齐全。

5、股份转让： 有限公司：股东会同意；原股东优先受偿； 股份公司：目前市场流通的，法律上没有限制。 6、财务管理： 有限公司：会计报告不要求审计、公告； 股份公司：要求审计、公告；非上市公司审计，上市公司公告。（三）股份制与股份合作制的区别： 1、从企业性质来看： 股份制：叫做资本合作； 股份合作制：除资本合作外，加劳力合作。 2、从企业类型来看： 股份制：任何企业都可以； 股份合作制：大中型企业不适宜。 3、投资主体不同： 股份制：任何自然人、法人均可； 股份合作制：投资主体只能是本企业职工。 4、表决方式不同： 股份制：按股表决，一股一票； 股份合作制：按人表决，一人一票。 5、分红方式不同： 股份制：按股分红； 股份合作制：按股分红与按劳分红结合。

重大资产重组流程与时间

重大资产重组时间与流程安排 《上市公司重大资产重组管理办法》已经2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议通过，自2008年5月18日起施行。根据新重组管理办法的规定，重大资产重组时间与流程安排大致如下： 时间事项附注 T日与交易方就重 大资产重组事 宜初步磋商 签署保密协议。 上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。 T＋ 3日与交易方达成 协议 与交易方签订 附条件生效的交易合同 T+12日召开首次董事 会（若未完成 审计评估）（1）上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。（2）编制重大资产重组预案，并作为董事会决议附件. 重组预案至少包括:上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的

背景和目的、本次交易的具体方案、交 易标的基本情况、上市公司发行股份购 买资产的，应当披露发行股份的定价及 依据、本次交易对上市公司的影响、本 次交易行为涉及有关报批事项及进度， 并作出风险提示、保护投资者合法权益 的相关安排、有关证券服务机构的意 见。 T+13日公告董事会决议 重大资产重组预案 报国资委预审 核 重组预案报国资委预审核 D召开董事会 （审计评估完 成后）编制重大资产重组报告书/独立财务顾问报告/法律意见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预测报告。上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依据的，还应当提供相关资产的资产评估报告。 D+1日公告董事会决议及独立董事意见 (D+60日内)发出召开临时 股份大会通知至迟与股东大会召开同时披露重大资产重组报告书/独立财务顾问报告/法律意见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预测报告/资产评估报告（以评估值作为定价依据） 报国资委最终 审核 重组报告书等报国资委最终审核 F日召开股东大会上市公司股东大会就重大资产重组作出 的决议，至少应当包括下列事项： （1）本次重大资产重组的方式、交易 标的和交易对方； （2）交易价格或者价格区间； （3）定价方式或者定价依据； （4）相关资产自定价基准日至交割日 期间损益的归属；

投行项目管理流程

投资项目管理流程 投行部流程全图 已投项目管理目的 针对已投项目后期管理维护阶段，主要工作应做好与股权投资项目书中募资方对股东的发展规划/目标达成度的实际检验与反馈分析。

项目管理方法 项目投资经理具体负责项目的跟踪管理，除了监控企业经营进展外，还应为企业提供战略性或策略性咨询以及上市渠道提供等增值服务，使企业在尽可能短的时间内快速增值，使得投资人可实现红利收益或通过上市进行退出。跟踪管理的具体内容有： 1.定期（每月或每季，视项目企业具体情况而定）取得企业财务报 表、生产经营进度表、重要销售合同等，并分析整理为《企业情况分析报告》； 2.参加企业重要会议，包括股东会、董事会、上市工作项目协调会 以及《投资协议》中规定公司拥有知情权的相关会议并形成《会议纪录》； 3.每季度对企业进行至少一次访谈，了解企业经营状况、存在的问 题、提出相关咨询意见并形成《企业情况季度报告》。 （1）企业发展阶段跟踪分析 对已投项目当前所处阶段进行定位，并要求企业给予较为详细的发展计划与时间表。其中所处阶段分为： ●初创期 ◆第一阶段：已有项目计划，但并未注册公司实体、购入主要设 备/所需物资，无法实现生产。 ◆第二阶段：已经注册公司实体，有生产设备/所需物资，可以 实现产品试制但无法实现销售。 ◆第三阶段：已经可以试制生产，但尚无批量生产，只有小批量

试售，并无批量销售。 ◆第四阶段:已签订主要合同/订单，可以实现批量销售，但企业 尚未盈利。 ●成长期 ◆已有批量销售，企业已经达到盈亏平衡，需要扩大规模，但尚 未存在同阶段竞争对手，并尚未考虑产品差异化或成本控制形 成优势。 ◆与业内已存在的企业存在一定的竞争，需要进行企业管理加强 进行产品/服务差异化研究或成本控制形成竞争优势。 ◆已经形成企业所选既定战略（差异化优势/成本优势），按照既 定方针战胜竞争对手，扩大市场。 ●成熟期 ◆在行业内已经初具规模，继续扩大市场份额，巩固已有优势， 主要保持企业经营的稳定增长。 ◆已经有较为稳定的市场份额，该阶段主要进行整体行业景气度 研究，以及如何扩大现有市场，保持并增强其竞争优势。同时 需要加强投入在新产品/服务的研发上，企业经营的可持续性 和稳定为第一位，保持行业地位。 ●衰退期 ◆考虑企业转型或重拾企业优势进行重组（借壳上市，品牌收购 重组等） （2）企业财务分析