发起设立股份公司的法律意见书

发起设立股份公司的法律意见书

致：____股份有限公司（筹）

根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）和其他有关法律法规的规定，以及___________总公司（下简称“A公司”）与____律师事务所（下简称“本所”）签订的《股票发行上市法律服务协议》（下简称“《法律服务协议》”），本所作为A公司特聘的专项法律顾问，对拟由A公司作为主发起人并联合其他发起人以发起方式设立的____股份有限公司（暂定名，下简称“股份公司”）所涉及的设立事宜，出具体法律意见书。就本法律意见书，律师声明：

1．法律意见书中所发表的观点和评价，均是基于对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及律师对我国现行法律、法规规范性文件以及政府主管部门的有关规定的理解而发表的。

2．就本法律意见书，股份公司筹委员保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料以及副本材料或口头证言。经审查证实副本材料或复印件与原件一致。

3．根据《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，本所律师对股份公司的设立所涉及的有关事宜进行了审查，查阅了出具本法律意见书本所律师认为应当查阅的有关文件和资料，并就有关事宜向股份公司筹委会人员进行了必要的询问和调查。本律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对股份公司设立行为合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见收不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4．本所律师同意股份公司按有关审核要求引用本法律意见书的内容，但股份公司作上

述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本律师将在相关文件中对所引用内容再次审阅并确认。

5．本法律意见书仅供设立股份公司之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：1．股份公司是拟按照《公司法》及其他法律、行政法规规定的程序和方式设立的股份有限公司。

2．股份公司的五家发起人A公司、________公司__________公司________公司_______公司均具有现行法律规定的股份公司发起人资格。股份公司的发起人人数符合《公司法》第七十五条第一款之规定。

3．依据重组方案（待______________批准），A公司作为主发起人将全资所属______公司的主要经营性净资产、__________大厦及相应土地使用权经评估投入拟设立的股份公司，其他发起人均以现金出资投入拟设立的股份公司。上述出资均不违反法律、法规的规定。

4．主发起人A公司投入股份公司的经营性资产和保留在主发起人的其他资产已经得到明确的界定。由于股份公司设立所引起的涉及资产分割和债权债务关系的处理未违反法律、法规及有关主管机关的规定，以及其他对发起人的行为或财产有约束力的文件。

5．主发起人投入股份公司的净资产按照1：0：87比例折为_____股，符合国家有关规定。该部分资产经国家财政部财评函字[ ]______号文批准立项，经______资产评估有限公司评估，且评估结果已经获得财政部财评字[ ]_____号文确认，构成占总股本的73%的国有法人股；其他股东均以现金方式出资源共享，按照相同比例折股，构成占总股本的27%

的社会法人股；上述股权设置不违反法律、法规的规定。

6．股份公司已按法定程序在国家工商行政管理局办理了名称预核准登记，拟注册资本_____万元人民币，符合《公司法》第七十八条股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元的规定。

7．发起人为设立股份公司而拟定的股份公司章程草案，其内容符合法律、法规的规定。在经主管机关批准和股份公司创立大会通过后，股份公司章程将于股份公司领取营业执照之日起实施，并构成对股份公司、股东、董事、监事、经理具有法律约束力的合法文件。

8．A公司所持股份为____万股，占股份公司总股本的73%，该部分股权经国家财政部[ ]____号文确认界定为国有法股，其他发起人股均为法人股。股份公司的股权结构、股权界定、各股东持股比例等均不违反有关法律、法规的规定。

9．股份公司的设立尚待______________正式批准。

综上所述，本所律师认为，股份公司发起人为设立股份公司所进行的工作是依照法律、行政法规和主管机关的规定进行的，股份公司设立的程序符合有关法律、法规的规定。

（此页无正文）

____律师事务所（公章）

经办律师：____________

______年_____月_____日

2010年读书节活动方案

一、活动目的：

书是人类的朋友，书是人类进步的阶梯！为了拓宽学生的知识面，通过开展“和书交朋友，遨游知识大海洋”系列读书活动，激发学生读书的兴趣，让每一个学生都想读书、爱读书、会读书，从小养成热爱书籍，博览群书的好习惯，并在读书实践活动中陶冶情操，获取真知，树立理想！

二、活动目标：

1、通过活动，建立起以学校班级、个人为主的班级图书角和个人小书库。

2、通过活动，在校园内形成热爱读书的良好风气。

3、通过活动，使学生养成博览群书的好习惯。

4、通过活动，促进学生知识更新、思维活跃、综合实践能力的提高。

三、活动实施的计划

1、做好读书登记簿

（1）每个学生结合个人实际，准备一本读书登记簿，具体格式可让学生根据自己喜好来设计、装饰，使其生动活泼、各具特色，其中要有读书的内容、容量、实现时间、好词佳句集锦、心得体会等栏目，高年级可适当作读书笔记。

（2）每个班级结合学生的计划和班级实际情况，也制定出相应的班级读书目标和读书成长规划书，其中要有措施、有保障、有效果、有考评，简洁明了，易于操作。

（3）中队会组织一次“读书交流会”展示同学们的读书登记簿并做出相应评价。

2、举办读书展览：

各班级定期举办“读书博览会”，以“名人名言”、格言、谚语、经典名句、“书海拾贝”、“我最喜欢的＿＿＿”、“好书推荐”等形式，向同学们介绍看过的新书、好书、及书中的部分内容交流自己在读书活动中的心得体会,在班级中形成良好的读书氛围。

3、出读书小报：

最新整理法律意见书公司变更后的权利义务承担范文.docx

最新整理法律意见书公司变更后的权利义务承担 致：XXX 应贵公司要求，本所律师就贵公司关于XXX工程技术有限公司变更为XXX实业有限公司XXX分公司是否影响与贵公司在变更之前签订的合作合同以及可能涉及的相关法律风险进行分析，并出具如下法律意见书，供贵司参考。 一、法律依据 本法律意见书的法律依据包括但不限于《中华人民共和国公司法》、《合同法》、《招标投标法》等。 二、声明与承诺 1、本法律意见书所载事实于本意见书出具前贵公司提交的相关资料，贵公司应保证它们真实合法、有效完整。在本意见书出具之日后，若贵公司发现有新情况发生，请及时与本所律师联系，我们将根据新情况重新制作《法律意见书》。 2、本法律意见书根据并依赖本意见书出具前颁布并生效的法律、法规及部门规章出具，本所律师不能保证在本意见书出具之日后所颁布生效的任何法律、法规及部门规章对本意见书不产生影响。 4、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉、诚信、尽职的执业原则，由于本意见书的出具涉及到的有关事项并非本所律师所能掌控，特提示贵公司本意见书持审慎采信态度。 三、基本事实 根据贵公司提供的法律事务咨询单;XXX工程技术有限公司测井施工企业入围通知书、中标通知书;XXX实业有限公司XXX分公司营业执照、开户许可证、税务登记证、组织机构代码证、登记基本情况(以上材料均为复印件)可得出以下基本

事实： XXX实业有限公司在XXX市注册了子公司XXX工程技术有限公司并参加贵公司XXX等三个项目的招标，而且分别中标，后经相关手续，于 7月1日与贵公司签订XXX。但由于子公司XXX工程技术有限公司不能使用母公司XXX实业有限公司的相关资质，现进行了工商变更登记，将XXX工程技术有限公司变更为XXX实业有限公司XXX分公司。变更后，将由XXX实业有限公司XXX分公司承接原XXX 工程技术有限公司的各种业务和相关责任，并愿承担由此产生的法律责任。 法律分析 XXX工程技术有限公司变更为XXX实业有限公司XXX分公司的合法性分析 根据《公司法》第七条第三款的规定：“公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照”。XXX工程技术有限公司于 5月15日通过公司登记机关XXX市工伤行政管理局核准办理了公司名称、企业类型、经营范围的变更，并换发了新的营业执照，变更后为XXX实业有限公司XXX分公司，属于依法办理了变更登记，是合法有效的。 变更后的XXX实业有限公司XXX分公司是否能够继承变更前XXX工程技术有限公司的相关权利义务 根据《公司法》的规定公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。所以，变更后的XXX实业有限公司XXX分公司能够继承变更前XXX工程技术有限公司的相关权利义务。 同时，根据《公司法》第十四条的规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”所以，XXX实业有限公司XXX分公司可以承接原XXX工程技术有限公司的各种业务，但是民事责任，即法律责任由总公司XXX实业有限公司

法律意见书的范例

法律意见书的范例 广东广立信律师事务所由成立于八十年代的国办律师事务所改制而来。二十多个春秋以来，我们坚持以“务精、业广、人立、名信”为宗旨，以规模化、规范化、专业化、国际化为目标，目前已经发展成为广东地区大规模、具专业性强的综合律师事务所。 我们拥有执业律师超过25人。我们的律师均毕业于著名大学的法律本科，取得法学学位。其中多人具有硕士研究生学历，1人出国留学取得英国法学硕士学位，能直接使用英语进行法律服务，2人取得大学法学副教授或高级律师职称。我们的律师团队由法律基础扎实、懂法律、懂经济、懂外语的高素质、高学历的专业人才组成。我们的工作资历、业务素质和法律素养都深得客户嘉许。 我们拥有众多专业、务实、经验丰富的律师助理、行政辅助人员，他们的努力工作使本所的法律服务更有效率。 本所在顶级写字楼-佛山金融广场7层自置全层近千平方的办公场地，办公设施和场地先进、现代、舒适。办公程序从立案、审批、服务跟踪、质量控制到法律文档打印和结案归档实现全信息化、实时化、流程化。本所的行政事务、企业形象、客户关系等按照四十八项规章制度进行科学管理。 我们实现专业分工、团队合作的服务模式，成立了企业事务部、刑事部、民事部、房地产部、海事海商部、涉外法

律部、知识产权部、劳动事务部等几个主要业务部门。 本所律师的业务辐射国内各省市和港、澳、台、美国、英国、法国、新加坡、巴基斯坦、西班牙。我们有能力承办金融、国际贸易、房地产、公司法、海事海商、保险、普通民事、刑事等方面的诉讼、仲裁案件；参与、策划政府部门的职能规划和管理、进行企业管理咨询“诊断”、公司成立、转制、合并与兼并、项目法律服务、帮助企业建立完善风险防范管理体系、担任法律顾问、法律知识培训等非诉讼事务。多年来我们的诉讼和非诉讼法律专业水平在服务对象中享有极高的美誉度。 我们积极参与社会公众和行业管理事务。本所主任关仕平律师先后被公选荣膺佛山律师协会第五届会长，第六届理事会理事；6位律师入选广东省律师协会第八届委员会工作机构，13名律师担任佛山市律师协会第七届理事会理事及各专门、专业委员会职务，多名律师分别获聘禅城区政府法律顾问团成员，禅城区人大法律咨询组成员，佛山市首批法律援助专家顾问组成员和佛山市、禅城区普法讲师团成员。 作为实力强大的综合法律机构，我们历年得到各级主管机构或专业机构颁发的荣誉奖项，包括获得“全省教育整顿先进律师事务所”、“广东省接转党员组织关系先进党组织”、“佛山市优秀律师事务所”、“佛山市法律援助先进集体”、“禅城区法制宣传教育先进集体”、“禅城区先进基层党组织”

法律意见书写作方式及范例

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法律意见书写作方式及范例 一、概念及作用法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件,其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问,应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答,为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。目前,法律意见书的主要使用对象是针对外国来华投资的中国法人(即三资企业)出具法律意见。二、格式、内容及写作方法目前有关法律文书格式样本中尚未颁布法律意见书的写作格式。法律意见书是改革开放后出现的一个新文种。就当前各地的使用情况看,基本形成了如下一种写作模式。(一)首部 1.标题在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。 2.致送单位(或人)的称谓在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如:“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。3.说明解答内容的缘起和依据要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容,即就提出的什么问题予以答复,这是法律意见书的开头部分。(二)正文这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言,这一部分需要进行严密的论证,科学的分析,从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项,就问做答,也可以分为若干个问题,用分题标号形式一一作答,具体如何写,要根据询问人所提问题的多少来决定。(三)结尾正文写完之后,一般应另起一段,用几句话对所述问题进行总结,加以概括,起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名,并注明制作日期。三、注意事项撰文前首先要做好调查工作,即针对提出的问题,做好充分的准备,包括寻找有关法律依据,参阅有关文件、规定、批件,到实际部门进行实地调查、查询等。?答复要准确,法律依据充分。在出具法律意见书之前,必须做好先期准备工作,寻找出有关适用的法律依据,对问题经过梳理、分析、比较对照,从中归结出正确的答案,做到合理合法,切实可

公司设立法律意见书范文(2021版)

STANDARD CONTRACT SAMPLE (合同范本) 甲方：____________________ 乙方：____________________ 签订日期：____________________ 编号：YB-BH-030652 公司设立法律意见书范文

公司设立法律意见书范文(2021版) 公司设立法律意见书范文 致： ________ 股份有限公司筹委会（引言） ________ 律师事务所（以下简称本所）接受 ________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 ________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起致： ________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所（以下简称本所）接受 ________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 ________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构

八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况 九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年 ________ 月 ________ 日 说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（ 1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 （ 2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其

私募基金法律意见书尽调底稿所需材料清单

私募基金管理人登记法律尽职调查清单 1.公司基本情况 1.1 公司、分公司、子公司（持股5%以上的金融企业、上市公司及持股20%以上的其他企业，下同）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构，下同）设立至今全套工商档案，包括但不限于设立、历次变更、年度报告、良好及警示信息（自工商部门调取，需加盖工商局档案查询骑缝章）。 1.2 公司、分公司、子公司和其他关联方是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，以及是否存在未进行工商登记的股权变更？如有，请提供相关协议、资料。 1.3 公司、分公司、子公司和其他关联方现行有效的营业执照、批准证书、组织机构代码证、统计证、税务登记证、外汇登记证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明、国有资产产权登记证（如有）等。 1.4 公司成立至今获得的主要荣誉和奖励，并请提供相关文件。 1.5 公司、子公司、分支机构和其他关联方是否已登记为私募基金管理人，若已登记，请提供相关登记文件。 2.公司股东 2.1 公司目前股权结构图，结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人），即披露至自然人或国有资产管理机构（采用竖状结构图）。 2.2 请提供各股东现行有效的主体资格证明文件（企业法人营业执照或身份证复印件），法人股东请一并提供该股东的公司章程及章程修正案。自然人股东请提供身份证复印件、调查表（包括但不限于姓名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、基金从业资格、工作经历、对外投资情况）。

2.3 公司中若含有境外投资股东的，除提供外商投资企业批准证书外，请一并提供境外投资机构的：经公证认证的境外投资股东的全套注册资料、中国证监会的批准文件、外经贸部门批准证书等。 2.4 公司中有实际控制人的，请一并提供实际控制人的主体资格证明、工商注册信息及实际控制人对外投资情况。 2.5 股东、公司的实际控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁；是否存在违法情况说明，包括违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否有到期未偿还债务等情况；是否有欺诈或其他不诚实行为等情况，若是，请提供相关资料。 3.公司治理与运营制度 3.1 公司组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股公司）及部门职责。 3.2 公司现行有效的制度，包括但不限于： 基本制度：如三会议事规则、总经理工作细则、关联交易制度、对外担保制度、子公司管理制度，财务管理制度，经营管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，岗位隔离制度等。 配套管理制度：运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。 4.公司运营基本情况

法律意见书范文

律师法律意见书范文 一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况 一、法律意见书的结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3.委托事项; 4.委托人提供的相关资料; 5.受托人独立调查获得的资料; 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定; 7.法律法理分析; 8.结论; 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期; 2.附件。 二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。 需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。 5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定

公司设立法律意见书范文(标准版)

(合同范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-019352 公司设立法律意见书范文(标准Model legal opinion on company establishment

公司设立法律意见书范文(标准版) 公司设立法律意见书范文 致：________ 股份有限公司筹委会（引言）________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起致：________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况

九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年________ 月________ 日 说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 （2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。

XX公司分公司法律尽职调查文件清单

保密 法律尽职调查清单 （公司本部及分支机构） 二〇一五年七月

填报说明 本清单为针对XX本部（以下简称“公司本部”）及其所有分支机构（以下合称“分支机构”）自20XX年6月30日至20XX年6月30日（以下简称“最近两年”）的法律状况出具的补充法律尽职调查清单，旨在从法律角度对公司本部及分支机构最新的法律状况进行全面、深入的调查了解，公司本部及分支机构对尽职调查所涉问题的回答以及提供的相关书面文件资料是律师出具法律意见书的重要基础。 为顺利推动本项目的进行，请公司本部及分支机构在依据本清单提供文件之前仔细阅读如下说明。 ?本清单中“最近两年”指各单位对初步清单出具回复之日至20XX年6月30日的 期间。“20XX年6月30日至今”指20XX年6月30日至各单位对本清单出具回复之日。 ?公司在最近两年或者20XX年6月30日至今未发生或者不适用本清单所要求事 项的，无需提供相关资料，仅需在清单中“无变化或不适用”一栏注明即可。 另，“前期已提供”一栏，在第一轮尽调中无需填写任何内容。 本次法律尽职调查负责人的联系方式如下： XX 电话：手机： 电子邮件： XX 电话：手机： 电子邮件：

填报单位基本情况一览表 （原件） 填报单位概况 单位名称XX资产管理股份有限公司XX分公司 尽职调查负责人及联系方式手机： 电话： 传真： 电子邮件： 郑重承诺 本单位保证已经根据收到的尽职调查清单提供了尽职调查所需要的文件资料，保证所提供资料和信息的真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏和误导性陈述，并保证所提供的文件资料的复印件与原件一致、副本与正本一致。 填报单位：_ ___（公章） 法定代表人/负责人或指定尽职调查负责人签字：_____________ 年月日

并购法律意见书样本.doc

并购法律意见书范本 致：________公司(或企业或自然人) ________律师事务所接受________公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或________法律法规和规范性文件)，就________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。 本所出具法律意见书的范围如下： 一、根据________律师事务所与________公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，________律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。 1.________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格; 2.________公司(或企业)出让________公司(或企业)股权(或

资产)的主体资格; 3.本次收购协议是否符合相关法律规定; 4.律师认为需要审查的其他事项。 二、________律师事务所仅就与________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所就以下事项发表声明： 1.________律师事务所出具本法律意见书，是基于________公司(或企业或自然人)已向________律师事务所承诺，________律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于________律师事务所审核的文件原件的真实性，________律师事务所没有再作进一步的核实。 2.________律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。

设立项目公司法律意见书

设立项目公司法律意见书 设立项目公司法律意见书致：XXX集团有限公司关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目四川XXX律师事务所(以下简称本所)接受中铁二局集团有限公司(以下称贵司)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件 设立项目公司法律意见书 致：XXX集团有限公司 关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目 四川XXX律师事务所(以下简称“本所”)接受中铁二局集团有限公司(以下称“贵司”)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件的合法性进行审查。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律文件进行了认真审查，现出具本法律意见书，供参考。 一、贵司提交我所律师审查的法律文件 1、贵司与成都XXX投资有限公司《合作协议书》 2、贵司与成都XXX投资有限公司《出资协议书》 3、XXX实业有限公司章程(草案) 二、本所律师出具法律意见书的法律依据 1、《中华人民共和国合同法》

2、《中华人民共和国公司法》 三、法律分析 1、关于“资金使用费” 《合作协议书》第三条项目公司融资中约定：“1、项目公司需要甲方(即贵司)融资时，甲方同意承担融资义务，项目公司按年利率12%向甲方支付资金使用费，资金使用费按季度收取。” 该项条款所约定的利率如超过国家同期银行贷款利率，则超过部分属于税前向股东分配利润，不符合《中华人民共和国公司法》所规定的利润分配原则。 由于以上原因，XXX有限公司的税前利润可能与其按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计算出的应纳税所得额有一定差异。我们特提醒贵司，严格按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计缴应纳所得税款。否则可能承担相应的法律责任。 2、关于XXX有限公司法人治理结构 (1)股东会 XXX有限公司的股权比例为贵司与XXX投资有限公司各占50%，存在贵司与XXX投资有限公司意见相左而出现股东僵局，不能作出有效的股东会决议的风险。 (2)董事会 XXX有限公司章程规定，“董事会由5名董事组成，中

刑事法律意见书的写作基础

刑事法律意见书的写作基础 导读：一、刑事法律意见书的种类 根据刑事诉讼的不同阶段，刑事法律意见书主要有以下几种： 1、立案阶段对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书、申请取保候审的法律意见书 刑事立案阶段作为刑事诉讼的起点，对辩护工作至关重要。当前司法实践中，办案机关为了其办案的需要而非法剥夺辩护律师会见权的现象屡见不显。因此辩护律师在该阶段就应撰写“对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书”来维护自己的合法权益。另一方面，刑事诉讼法规定：如果犯罪嫌疑人被采取拘留的强制措施，辩护律师可以代为其提出控告或申请取保候审，因此这时就需要撰写“申请取保候审的法律意见书”。 2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书 通常当案件侦查到一定阶段后，公安等侦查机关会将案件报请检察机关审查批准逮捕，而逮捕作为最严厉的强制措施不仅决定是否对犯罪嫌疑人继续羁押，在很大程度上也决定了案件的走向，根据羁押遵循比例的原则，犯罪嫌疑人如果不被批准逮捕，审判阶段被判处缓刑或免予刑事处罚的可能性就会很高，所以在该阶段辩护律师应应当撰写“申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书” 3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中

认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。 审查起诉阶段作为刑事诉讼的一个承前启后的阶段，一方面表明公安等侦查机关对案件侦查终结，另一方面决定案件是否移送审判机关起诉，是以何处罪名起诉，是否可以改变强制措施，是否符合不起诉决定的情形而作出不起诉决定等，因此在该阶段辩护律师应当撰写“申请检察机关作出不起诉决定”、“申请改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书”。 4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见、要求排除非法证据的法 律意见书 案件移送到审判阶段后，如果是比较复杂的`刑事案件，主审法 官在开庭前往往要召集公诉人、辩护人召开庭前会议，目的是为了控辩双方进行庭前证据交换或听取双方对某些专门问题(如非法证据排除)的意见。因此，在此阶段辩护律师就需要撰写“初步辩护意见的 法律意见书”、“要求排除非法证据的法律意见书”。 二、刑事法律意见书的格式和主要内容 刑事法律意见书由于在不同诉讼阶段所提的意见不同，格式和主要内容也不尽一致，但通常情况下应当具有以下几部分： 1、题目： 法律意见书的题目撰写应当开宗明义，直接阐明辩护目的与意图，不应仅写上“法律意见书”。 如：“对XX涉嫌XX罪一案公安机关限制律师会见的法律意见书”

法律意见书模板

法律意见书模板 下文是关于法律意见书模板，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。 法律意见书模板 某某电器股份有限公司： 江苏和忠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技发展有限公司和江苏A电讯实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 1、江苏A科技发展有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 2、江苏A电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》; 4、贵司出具的《A财务情况》; 5、贵司向某通讯设备有限公司出具的质保金《收据》; 6、贵司向江苏A科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》;

7、江苏A科技发展有限公司出具的增zhí shuì发票。 8、双方XX年7月的对账单。 1、《中华人民共和国民法通则》; 2、《中华人民共和国合同法》; 3、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5、《中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则》 江苏A科技发展有限公司、江苏A电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏A科技发展有限公司诉称：江苏A科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X 月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X 年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金XX0元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，江苏A科技发展有限公司提交了部分增zhí shuì发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 江苏A电讯实业有限公司诉称：江苏A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于XX年6月18日扣留其10000

公司企业设立法律意见书范文

公司企业设立法律意见书范文 致:股份有限公司筹委会（引言）律师事务所（以下简称本所）接受股份有限公司筹委会（以下简称股份公司） 的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立股份有限 公司事宜进行审查并出具法律意见书.一、股份公司各发起致:股份有限公司筹委会 （引言） 律师事务所（以下简称本所）接受股份有限公司 筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书. 一、股份公司务发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股木结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况 九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 H—、结论意见：

律师事务所 经办律师(签字) 年月日 说明： 1、文书的含义及作用 根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准,并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准.因此，在设立股份有限公司时,必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府.在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书.事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作. 只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准. 2、文书制作要点 设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点： (1)引言.引言部分要写明委托人(一般为股份有限公司筹委会)和被委托人(即出具法律意见书的律师事务所)的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺. (2)股份有限公司各发起人的主体资格.要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见. (3)股份有限公司的设立方式.根据公司法的规定，股份有限公司的设立有两种方式，即发起设立与募集设立.法律意见书要载明其设立方式，并就该设立方式是否合法发表法律意见. (4)股份有限公司的发起方式.法律意见书要具体写明各发起人的出资方式(如货币、实物、各种无形资产)及出资比例，并就此发起方式的合法与否发表法律意见.

法律意见书详解以及指引

PE专题--私募基金管理人登记法律DD清单详解及法律意见书指引全文 (2016-02-15 23:21:10) 转载▼ 2016年2月5日，中国基金业协会发布《私募基金管理人登记法律意见书指引》，指引要求：私募基金管理人登记应当提交法律意见书。本文仅针对《私募基金管理人登记法律意见书指引》进行解读与私募基金管理人登记法律服务的尽职调查清单进行整理，若有不详之处，还望补充。 一、相关解读 1.相关背景与目的 由于此前对私募基金管理人的登记申请不做实质性审查，近年以来，在私募基金行业快速发展的过程中，各种问题和风险也不断凸显，且对私募基金行业的形象和声誉造成了恶劣的社会影响，危及了私募行业的长远发展和全局利益。 中国基金业协会要求私募基金管理人提交法律意见书，引入法律中介机构的尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展，有利于保护投资者利益，规范私募基金行业守法合规经营，防止登记申请机构的道德风险外溢。一方面，目前大量申请私募基金管理人登记的机构欠缺诚信约束，提交申请材料不真实、不准确、不完整，中国基金业协会办理登记面临较高道德风险。前期，协会的私募基金登记备案不做事前的实质性审查，对申请材料的真实性、准确性、完整性高度依赖于申请机构的自身承诺。实际中，私募申请机

构材料中大量存在瞒报、漏报甚至虚假陈述的情况。在我国全社会诚信体系尚未健全的现状下，这种做法很难真正实现对申请机构的诚信约束，甚至滋长了一些不法机构铤而走险，不断测试协会登记工作的底线，造成后续自律管理、行政监管和司法办案上的被动和无奈。另一方面，引入法律中介机构的监督和约束，本身就是私募基金行业自律和社会监督的重要力量。律师事务所是持牌的专业法律服务提供者，独立性高，法律合规意识强。请专业律师事务所对私募基金管理人登记申请进行第三方尽职调查，提供法律意见书，可提高申请机构的违规登记成本和社会诚信约束，有助提升申请材料信息质量和合规性，提高协会登记办理工作效能。 2.法律意见书涉及的相关事项 自公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。 3.私募基金管理人登记法律意见书具体适用情形 （1）自本公告发布之日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于本公告发布之日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管

法律意见书范文

关于对xxx资产处置情况之 法律意见书 xxx律师事务所 年月

xxxx律师事务所 关于对xxx资产处置 情况的法律意见书 纬法意[ ]第号 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见、最高人民法院关于民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定、最高人民法院关于民事执行中拍卖、变卖财产的规定等有关法律、法规的规定，安徽纬纶律师事务所（以下称“本所”）接受xxx公司的委托，指派何建生律师、卢海霞律师（以下称“本所律师”），关于对轻型汽车配件有限公司资产处置情况的法律意见书。 第一节律师声明 xxx律师事务所是在中国注册的律师事务所，注册地址为安徽省xxxx，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。 安徽纬伦律师事务所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。 在出具本法律意见书的过程中，本所律师已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头

法律意见书

法律意见书 致：华闻传媒投资集团股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受华闻传媒投资集团股份 有限公司（以下简称“华闻传媒”）之委托，就“无锡金源产业投资发展集团有 限公司（以下简称“无锡金源”）是否为无锡金正源投资发展有限公司（以下简 称“金正源”）的控股股东，无锡金源是否具有对金正源的控制权”之事项进行 法律分析并发表法律意见。 对于本次发表的律师意见，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求 和规定，对公司提供的与上述委托事项相关的文件、资料进行了审核，并听取了 华闻传媒相关人员对有关情况的介绍。 2、本所律师发表意见以“华闻传媒提交的所有文件资料以及陈述的事实均 为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒之处；所有文件均有效 且具有执行力；所有文件资料的复制件与原件一致”为前提。 3、本法律意见书仅是本所律师基于华闻传媒所提供的有关事实情况及文件 资料，以及相关人员就有关事实情况的说明介绍，并结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行有效的中国法律、法规、规章及规范性 文件的规定，从法律角度对华闻传媒所委托之事项进行分析和论证，并发表律师 个人意见。 4、本所律师本次出具的法律意见，仅供华闻传媒向有关证券监管部门报备 之目的使用，亦可随华闻传媒其他文件一并予以公告，除此之外，不得被华闻传 媒以及其他任何人用于其他任何目的。 本所律师现根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，结合有关事实情况，发表法律意见如下： 一、已获知之事实情况 1、2011 年12 月，无锡金源、汇博（天津）股权投资基金管理有限公司（现已更名为“汇博（天津）投资管理有限公司”，以下简称“天津汇博”）以及上海奇赛数码科技有限公司（以下简称“上海奇赛”）共同投资设立金正源，金正源 设立时的注册资本为10 亿元（人民币，下同），其中无锡金源持有金正源55% 的股权，天津汇博持有金正源20%的股权，上海奇赛持有金正源25%的股权；

君合法律意见书

****股份有限公司： **律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与****股份有限公司（以下简称“发行人”）签定的《委托协议》，委派律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次上市”），出具本法律意见书。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。 根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人申请上市的主体资格、本次上市的条件、上报文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解就本法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下说明：发行人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本法律意见书。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的审查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意发行人将本法律意见书作为其申请本次上市的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。

法律意见书范本

法律意见书范本 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】

法律意见书范本 法律意见书 致： 我所受您的委托和指示，特指派我所国家高级律师汤敏煌和陈永福，对您与浙江温州××××中学（以下简称××中学）人身损害赔偿纠纷事宜进行了深入细致的审查和分析，现依据国家有关法律、法规及您所提供的相关文件和说明，出具本法律意见书，以供您在决策、协商、谈判或诉讼时参考之用。 一、出具本法律意见书的法律依据及事实依据 1、《中华人民共和国民法通则》及其相关司法解释； 2、《中华人民共和国民事诉讼法》及其相关司法解释； 3、《中华人民共和国教育法》及其相关司法解释； 4、《中华人民共和国学生伤害事故处理办法》； 5、《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》； 6、《最高人民法院关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》； 7、《浙江省温州市×××公安局法医鉴定结论》； 8、您提供的本案事实口头情况说明； 9、您提供的本案其他相关知情人的说明和论述； 10、您提供的其他相关文件和资料等。 二、关于本案的基本事实

根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规与事实依据，特确认关于本案的下述基本事实： 2006年3月××日，在浙江省温州市××中学高三就读的×××（即您的儿子）下完晚自习后，于当晚11点半后，和同寝室同学×××、×××和×××在寝室喝酒聊天，一直延续到当晚凌晨1点左右才上床睡觉。在此期间，曾共同食用过几包泡面。第二日早晨，同寝室同学均起床后，发现一贯起床最早的×××竟然一反常态的仍在鼾睡之中，于是揭开被子欲叫其起床，但却发现×××没有反应，于是急忙将其抬出寝室并通知该校老师，迅速将×××送往浙江省温州市××医院急救，但是在送到医院检查之后，×××早已死亡。 2006年3月××日，浙江省温州市×××公安局作出《尸体死亡法医鉴定报告结论》。该报告认定：死者×××死亡原因排除酒精中毒、饮酒过量致死的可能；也排除食物中毒可能；同时亦排除被人殴打或致伤死亡的可能。该报告同时认定：尸体死亡真正原因和结论需要进行尸体解剖后才能最终确定。 另查明：×××死亡事发当晚，和寝室同学共同饮酒数量为××毫升，其中×××饮酒数量大概为××毫升。当晚12点左右，曾有学校负责寝室日常管理的巡逻员来过×××和同学饮酒的寝室，但是其对于喝酒行为并未作出任何制止或劝阻。 还查明：以您为首的死者家属坚决不同意公安机关对死者×××尸体的进一步解剖和鉴定，到目前为止公安机关仍然没有作出尸体死亡的最终鉴定报告结论。 三、您应提供的其他证据材料 １、××中学学生日常行为守则；