上海证券交易所第

上海证券交易所第20期联合研究计划——国资管理与央企控股上市公司治理结构优化研究

国资管理与央企控股上市公司

治理结构优化研究

承接单位：华东政法大学

负责人：陈岱松、张卫东

成 员：贾希凌 邱进前 朱晓喆 杨海峰 魏华文

杨 席 荣 华 王 蕾 姜伯韬 何 单

蔡利初 卢 鹏 黄扬杰 吴诗婧

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课题摘要

上市公司是资本市场最重要的主体之一，央企控股上市公司是上市公司中最重要的力量。从整体上看，央企控股上市公司不仅是各行业的排头兵，也是促进我国资本市场健康发展的重要力量。央企控股上市公司的治理结构的优化程度、治理效率的高低，不仅是国资管理体制改革成败与国有资产保值增值重要目标实现程度的重要标尺，还是关乎整个资本市场能否健康发展的一个重要因素。

目前，央企控股上市公司治理结构存在如下问题：一是内部治理结构尚需进一步优化。上市公司所有者缺位，国有股投资主体不明确；委托代理机制失灵；公司内部人控制问题明显；高管激励约束机制不合理。二是公司治理的外部环境有待进一步完善。公司控制权市场严重扭曲；对公司治理进行不适当的行政干预；经理人市场较为落后；证券市场中介机构的监督作用发挥不明显。

因此，优化央企控股上市公司治理结构，需要在以下方面加以改进：其一，完善央企控股上市公司的内部治理结构。优化股权结构，逐步壮大机构投资者股东；优化董事会结构，严格规范董事会职权；健全高效的激励约束机制，提升央企控股上市公司治理效率；改进央企控股上市公司的内部监督机制。其二，尽快培育良好的公司治理外部环境。摒弃各种形式的行政干预，充分保障公司控制权市场功能的发挥；完善相关配套法律制度，优化公司治理的制度环境；建立健全经理人市场，完善经理人的任免制度。其三，充分发挥证券市场对优化央企控股上市公司治理结构的积极作用。提升证券市场中介机构的监督作用；实行严格的信息披露机制，增强经营的透明度；完善证券市场相关制度，规范各种经营行为。

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第一部分

国资管理体制改革与央企控股上市公司的发展

一、国资管理体制现状分析——从《企业国有资产法》的角度介入

（一）现行国有资产管理体制的理论基础

1.“全民所有”的主体缺位及其理论修正

我国《宪法》第七条规定：“国有经济即社会主义全民所有制经济，是国民经济中的主导力量。国家保障国有经济的巩固和发展。”《物权法》第四十五条规定：“法律规定属于国家所有的财产，属于国家所有即全民所有。国有财产由国务院代表国家行使所有权；法律另有规定的除外。”从法律条文的表述来看，国家所有权的概念是我国全民所有制经济在法律概念上的转化。但“全民所有”不可能在法律上构成全民所有财产的权利主体。目前，全体人民唯一的正式代表就是国家。从法学理论上看，国家是由领土、主权和居民三个要素构成，其本身仍是一个抽象的综合体。在国家之下必然还存在着一层代理机制，以形成国家所有权的主体意志。《企业国有资产法》第三条规定由国务院代表国家行使国有资产所有权，实现了与《宪法》和《物权法》的衔接，最终确定了国务院作为国有资产权利主体的地位，成为国家所有权的“总代理”，各级政府在管理和运营国有资产的过程中统一服从国务院的领导。

2．国家所有权的行使——出资人职责的履行

《企业国有资产法》第六条规定：“国务院和地方人民政府应当按照政企分开、社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开、不干预企业依法自主经营的原则，依法履行出资人职责。”政府作为国有资产的所有者代表也是公共管理职能的承担者，这种职能特征与经营性国有资产保值增值的要求以及对市场竞争的参与相互冲突。因此，对国有资产的管理和运营势必要从政府公共管理职能中分离出来，形成政府作为社会公共管理者和国有企业总“老板”的角色彼此隔离的形态。国有资产的所有者通过授权机制，加长代理链条，由专门机构行使出资人的权利，承担市场经济中相应的义务，并同私人资产所有者一样对国有资产保持着利益上的关注，达到国有资产保值增值的目的。国有资产监督管理委员会（以

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下简称“国资委”）便在这个授权机制中应运而生，最终形成从全民到政府再到履行出资人职责机构的代理链条。

（二）出资人与监管者——国资委的角色定位

1．国资委的身份之辩

国资委自成立以来，其角色问题一直饱受争议，原因在于其除承担出资人的使命之外，还履行了非常强大的监管职能，“从某种意义上讲，国资委同时具备监管者和出资者两种身份可以称得上是现行体制的最大问题。”1国资委角色上的模糊在法理上本身就存在悖论，比如作为“履行出资人职责机构”的国资委在处理与国有企业的关系时应该遵循《公司法》出资人的财产所有权与企业经营权相互分离的原则，这也是《企业国有资产法》第四条中规定的“出资人不干涉企业依法自主经营原则”的应有之义。但作为国有资产监管者的国资委如果违反第四条而不当干预企业经营自主权的时候，又该由谁来监管呢？国资委作为出资人，应该如同淡马锡控股股份有限公司一样以资本运营为主要职能，在法律性质上属于私法人。但国资委“正部级直属特设机构”的身份，以及因为当事人所投资企业与国资委之间不存在直接的资本联系，又使其不可能按照《公司法》对外承担民事责任。

2．国资委的职能之辩

理论上，国有企业出资人本身不应该同时承担监管职能，否则政企分开的目的无法最终实现。《企业国有资产法》第十二条所规定的出资人职责只包括“享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利”。但在2003年国务院审议通过的《企业国有资产监督管理暂行条例》中，国资委已经被定位为本级政府的“直属特设机构”以及“国有资产监督管理机构”。这种定位赋予了国资委一定的行政性职能。实践中，这种行政性职能不仅存在，而且日益强势。国资委不仅能对违反国资管理法律法规的个人和组织进行检查和处理，还具有贯彻国有资产法律法规之相关政策和规章的制定权，同时上下级国资委之间存在着很明显的监督指导关系。另外，国资委还可以承担国务院交办的一些管理事项，并在与其他行政部门的协调中履行着相当数量的公共管理职能。国资委要么只做出资人，要么只做监管者。从《企业国有资产法》相关条文的立法目的和表述上看，该法

1 顾功耘著：《国有经济法论》，北京大学出版社2005年版，第24页。

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试图将国资委转化为一个“干净的出资人”。而该法第七章“国有资产的监督”中，监管职责被赋予各级人大、各级财政部门、国家审计部门并配置以社会监督。

（三）“管资产、管人、管事相结合”原则的法理解析

1．管资产——国有资本运营的关键

（1）国有资产出资人资本权益的界定和保障。国资委作为出资人，其对国有资产的资本权益主要是指国有资本运营方式的选择，所谓管资产是指出资人决定资产投向、流动、重组和保值增值的相关权利。这种资本运营权行为应严格区别于资本的具体经营权。国有资产在以资本的形式投入国有企业后则转化为国有企业的法人财产权并受到法律保护，由国有企业依法经营。根据《企业国有资产法》第十六条的规定，国有企业法人财产权的内容包括企业依法对全部法人财产占有、使用、收益和处分的权利。企业法人财产中的收益权应该解读为国有资产收益在市场经济体制下的分配，这是社会化资产运用的一种体现。所谓处分也不是所有权中完整意义上的处分权能，即国有企业必须受到国有资产所有者及其授权的出资人的限制,其处分的行为和目的必须服务于国有资产所有者对资本效益的追求。

（2）国有资本经营预算制度确立的重大意义。国有资本经营预算，是指国家以出资人身份依法取得国有资本收益，并对所得收益进行分配而发生的各项收支预算，是政府预算的重要组成部分。2国有资本经营预算着眼于国有资本的经济收益，旨在保证国有资产的保值增值，实现国有资本控制力和投资导向作用。《企业国有资产法》将国有资本经营预算制度确立为国资委履行出资人职责的有力工具，体现的是政府作为国有资本的所有者和出资者或者作为出资企业的股东对其资本收益的索取和再分配。依据《公司法》的规定，董事会拥有制定公司年度财务预算决算的权利；股东大会具有审议通过公司年度财务预算决算方案的权利。国有资本经营预算制度的建立与政府作为国有资产出资人的身份相吻合，也与《公司法》的规定实现了衔接。

2．管人——解决委托代理问题的核心

委托代理问题产生于所有权和经营权的两权分立，是指出资人如何以较小的成本，通过一系列的监督和激励机制提高代理人对资产的忠实和勤勉，并保证代

2 安建主编：《中华人民共和国企业国有资产法释义》，法律出版社2008年版，第117页。

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理人的经营行为符合出资人的利益。由于全民所有到国有再到出资人本身就存在着代理关系，于是国有企业中存在着更长的代理链条，使得国家对企业经营者的监督和约束随着代理环节的增多逐渐递减3。对国有企业的人事控制问题也由此更加复杂。国有企业的人事控制不但应该与《公司法》的规定衔接，即以资本关系为基础配置人事权限，还要解决代理链条过长，代理关系非市场化所引起的约束力不断削弱的问题。《企业国有资产法》第二十四条规定：“履行出资人职责的机构对拟任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员的人选，应当按照规定的条件和程序进行考察。考察合格的，按照规定的权限和程序任命或者建议任命。”同时，相对于《公司法》对董监高最低资格要求的规定，《企业国有资产法》第二十三条对国有企业董监高的任职资格做了更加严格的要求，也体现了该法对国资委人事任免权的约束。

3．管事——国资委对国资有资产经营的合理介入

国有资产出资人或股东并非所有者以及国有资产出资人因缺少剩余索取权的利益驱动而产生的激励不足等问题，导致现实中国有资产出资人对于经营者的约束力趋于弱化。在重大事项决定权上，法律针对国有资产出资人或股东规定了比普通投资者更加严格的要求。首先，对于国有独资企业和国有独资公司的重大事项，履行出资人职责的机构有直接决定权。《企业国有资产法》第三十二条规定国有独资企业的重大事项除法律、行政法规以及企业章程另有规定的以外，由企业负责人集体讨论决定。其次，对于国有资本控股、参股公司的重大事项，履行出资人职责的机构通过委派股东代表的方式，按照股权关系在股东（大）会和董事会的制度框架下形成决策机制。履行出资人机构委派的股东代表权利行使应当遵照委派机构的指示，并向委派机构报告权利行使的情况和结果。再次，对于国家出资企业的子企业，按照出资关系，由国家出资企业按照《企业国有资产法》相关规则履行出资人职责。《企业国有资产法》第三十八强调只要以国有资产转投资，该投资主体的出资人职责就适用该法。这一规定旨在防止国家出资企业利用转投资行为层层转移优良国有资产至子公司，造成国有资产流失。

（四）国资委履行出资人职责的瓶颈问题

1．对国资委履行出资人职责能力的质疑

3 参见徐晓松著：《国有企业治理法律问题研究》，中国政法大学出版社2006年版，第256页。

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第一，我国经营性国有资产数额巨大。截至2009年12月8日，国资委作为出资人的央企仍然有131家，横跨100多个行业，如果按照管人、管事和管资产相结合的模式进行管理，如此巨大的管理半径必然降低管理质量。我国将一级政府之下的国有资产出资人职能集中于一个机构不能算是一种现实可行的做法4。在这种“勉强为之”的体制之下，单纯依靠出资人职能所形成的约束力又往往是强弩之末，于是便又不得不依靠强势的行政手段。第二，当前，国有资本运营的外部环境是市场化改革和激烈的国际竞争，作为履行出资人职责的机构，其人员配备上需要大量具有宏观经济分析能力、企业资本运作的专业能力以及实践经验的高级人才。但就目前国资委的状况看，其内部工作人员大部分是来自党政机关的行政人员。又因其人力资源管理并未市场化，很难在短期内实现专业人才的储备。第三，国资委如果作为单纯的出资人，国务院国资委所制定的一些规范性文件按照资本关系只能在中央企业执行，而现实情况是这些规范性文件一般由所有国有企业一体执行。由此体现的不是国资委作为出资人的职能，而是一种行政性监管职能，这与《企业国有资产法》对其角色定位是相冲突的。第四，国资委作为出资人代表，理应作为资本市场的主体，享有相应权利，履行相应义务，并承担相应责任，这就意味着其将直接面对资本市场的法律风险。资本运作中一旦操作失范，势必引发诉讼；而一旦败诉将面临巨额赔偿，最终导致国有资产流失。由于国资委并不是国有资产的真正所有人，缺乏自我约束意识，其法律责任能力饱受质疑。

2．国资经营公司在出资人职责履行中的重要角色

如前所述，国资委作为“干净的出资人”并非令人乐观的明智选择。相反，如果剥离国资委的投资人职能，而将其单纯定位于国有资产的监管机构，可以防止政出多门，管理混乱，可以防止多头管理造成各种法律规章之间的矛盾和冲突，形成法制不统一的局面。5 剥离出的出资人职能转由经授权的国有资产经营公司行使，既可以有效实现政资分开，又能发挥国有资产经营公司熟悉市场和专业投资的优势，实现国有资产在市场化运作中的保值增值。值得注意的是，《企业国有资产法》第十一条第二款规定：“国务院和地方人民政府根据需要，可以授权其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。”从该条的

4参见史际春等著：《企业国有资产法理解与适用》，中国法制出版社2009年版，第63页。

5 顾功耘：《国资监管机构的法律定位》，《上海国资》2008年18期。

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适用上看，由国有资产经营公司履行出资人职责或者未来重新调整履行出资人职责的机构，在法律上有较大的操作空间。通过股权集中管理或政府投资新建投资的公司经政府授权以出资人身份掌控国有企业股权，以母子公司的形式实现对国有企业的经营和控制。在国资委——国有资产经营公司——国有企业“三层国有资产经营管理体制”下，国资委与国有资产经营公司之间实际上具有双重关系，即“投资关系”和“授权关系”6。投资关系使得国资委对国有资产经营公司拥有适当干预的权利。但这种干预的力度应该以出资人行为为限，必须摆脱以往惯有的行政性特征。但就当前国资经营体制的运行情况来看，以“管人、管事、管资产相结合”为指导原则的国资委对其下属国有独资公司仍然有牢固的掌控力，名义上虽有授权，但多数国资经营公司在实质上往往只是国资委意志的执行者。如果国资委在以后的实践中仍然无法摆脱其鲜明的行政性职能运作方式，国资经营公司也将很难起到政资分离过程中的“隔离层”作用。

二、现有国资管理体制下的央企控股上市公司

（一）央企控股上市公司的重要地位与现状

中央企业控股上市公司包括实际控制人为国务院国资委的上市公司以及财政部所属的上市公司，覆盖军工、航天、电信、机场、能源、运输、金融等关系国计民生的支柱行业，资产规模和影响力巨大。央企控股上市公司不仅是中国经济的中流砥柱，也是证券市场稳定健康发展的核心力量。最新数据显示，截至2009年3月中旬，沪深两市共有央企控股上市公司股票260余只，市值为78000余亿元，总市值约占沪深两市A股总市值的56%，流通市值占比接近36%。其中，在上交所上市的央企控股公司股票160余只，占全部沪市A股总市值的59%，流通市值占比为33%。7央企控股上市公司在国资管理过程中占据十分重要的位置，对我国企业国有资产的保值增值起着关键性作用。

国有资产所有权主体的特殊性，决定了企业国有资产出资人的监管在国有企业治理中的核心地位。在现有国资管理体系下，脱胎于传统国有企业的我国央企控股上市公司受到体制性和机制性因素的制约，在规范发展方面还存在不少薄弱环节，集中表现为：上市公司独立性不足，控股股东“越位”干涉上市公司内部

6 屈茂辉著：《中国国有资产法研究》，人民法院出版社2002年版，第191页。

7《全面刻画央企控股上市公司整体表现：三大央企指数30日发布》，载《中国证券报》2009年3月16日。

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事务和股东缺位下的内部人控制现象还都不同程度地存在，公司运作的透明度有待进一步提高，上市公司法人治理结构中“形备而神不至”的问题还没有从根本上得到解决，等等。8

（二）央企控股上市公司的国有股权管理

在央企控股上市公司中，国有法人股通常对整个企业的运行和发展起主导作用。如前所述，现行体制下国资委有着多重身份，在国资管理中同时扮演了多种不同角色。一是代表国家所有权的一般监督管理职能。国资委依法有权对违反国有资产管理法律法规的个人和组织进行检查、揭露和处理，有权就贯彻国有资产法律法规制定相关政策、规章，有权指导和监督下级政府国有资产管理部门的工作。二是政府的社会经济公共管理职能。国务院国资委承办国务院交办的事项，如中央企业安全生产工作，维护企业稳定和企业职工的合法权益专项治理工作，中央企业自主创新协调监管工作等等。三是政府多部门之间的协调职能。实践中，国资委必须协调与规划、财政、税收、金融等其他部门的关系，为国有资产管理提供宏观指导、协调和信息服务，影响相关部门出台优惠政策支持国资委的规划和政策。

（三）央企控股上市公司的国资监管体制

现有国资监管体制下，央企控股上市公司委托代理链过长，存在着全体人民——各级人民代表大会及其常委会——国务院和地方政府——各级政府中代表国家所有权的9管理监督机构——代表国家资本的出资者——企业股东（大）会——企业董事会和管理层的层层委托代理。由于代理链比较长，国家对央企控股上市公司企业经营者的监督和约束，每经过一次委托代理过程，力度就削弱一次，政策在自上而下的执行过程中遭遇阻力的可能性越大，监督成本也就越高，就像信息的传递，传递层次越多、距离越长，失真的可能性越大，信号也就越弱。与此同时，除了第一级之外，其余各个层次上的委托人并不是真正的所有者或利益主体，他们并不享有资产经营的收益，也不承担资产经营的风险，只不过充当中间人的角色。由于各级委托人不享有所有者剩余索取权，也不承担所有者的义务，因此也就缺乏对下级代理人监督和约束的动力，仅靠各级委托人的自身素质、道

8范福春：《央企上市公司要对全体股东负责》，载《中国证券报》2007年11月9日。

9史际春等著：《企业国有资产法的理解和适用》，中国法制出版社2008年版，第60-62页。

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德水平和责任心行使权利和履行义务，就会出现“委托风险”和“代理风险”。10（四）央企控股上市公司的人事管理制度

我国央企控股上市公司的主要领导人(董事长、总经理等)甚至一些中层管理人员，目前仍然存在由政府任命的现象，这对规范的公司治理结构的侵害是明显的：首先，组织部门的任命使得公司领导人具有双重身份，既是国家干部又是公司经营管理者，从而造成其行为目标的多样化，难以真正对公司所有者利益负责；其次，组织部门的任命对公司领导人的选择标准，往往带有明显的“长官意志”，难以避免“庇护网络”与“个人效忠”行为的形成，大大弱化了公司领导人对公司长远发展及效率目标实现的责任感；再次，组织部门的任命违背了《公司法》的有关规定，使股东会与董事会之间的信托关系及董事会与高层经理之间的委托代理关系无法实现。这样，董事长及董事可以不对股东会负责，高层经理也可以不对董事会负责，致使公司治理结构被架空。

三、央企控股上市公司改革与完善的目标

（一）改革国资管理体制，进行现代化公司治理结构改造

建立完善的现代公司治理结构已经成为我国国企改革和发展的重要目标。1999年十五届四中全会通过的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中指出：“公司制是现代企业制度的一种有效组织形式。公司法人治理结构是公司的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。所有者对企业拥有最终控制权。董事会要维护出资人权益，对股东会负责。董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。”2006年开始实施的新《公司法》在公司治理结构方面做出了大量修改，为企业建立和完善现代公司治理结构提供了一个完整的制度框架。2009年5月1日开始施行的《企业国有资产法》第十七条规定：“国家出资企业应当依法建立和完善法人治理结构，建立健全内部监督管理和风险控制制度。”以优化央企控股上市公司治理结构为目标，不但可以为国资管理体制提供一个明确的改革方向，而且可以实现两者的平衡和有效互动，增强国有企业的竞争力，最终实现国有资产的保值增

10姚军廷：《国有企业的法人治理：基于国有资产管理体制的分析》，清华大学2004年硕士论文。

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值。同时，完善的央企控股上市公司治理结构可以对我国国有企业改革起到很好的表率作用，具有巨大的影响力。

（二）规范和完善央企控股上市公司控股股东的行为，避免“一股独大”和“内部人控制”

现有国资管理体制下，央企控股上市公司存在出资人行政性干预、出资人缺位、公司高管任命行政色彩浓厚等问题，归结起来就是控股股东行为不规范，其越位和缺位的现象同时存在。原中国证监会副主席范福春向央企控股上市公司及其控股股东提出了要求：一是上市公司董事会，一定要对全体股东负责，并把这个观念体现在公司重大决策以及日常经营管理之中。二是依法规范运作的观念，使公司章程成为全体股东和公司董事、监事和高级管理人员的行为准则。11央企控股上市公司一方面是从传统的国有企业中脱胎而来，原来的国有企业转而成为对上市公司绝对控股的企业集团，由此，上市公司与其母公司之间必然存在千丝万缕的联系。许多央企控股上市公司与其母公司在一个楼里办公，甚至是一套领导两个牌子。其结果是导致上市公司带有体制过渡时期的历史痕迹，尤其是在公司治理主体的塑造和公司治理模式的选择等方面，不可能形成一整套有效的制度安排。如何在现代公司治理结构的视野下规范央企控股上市公司控股股东的行为成了当务之急。

第二部分

目前央企控股上市公司治理中存在的问题分析

四、央企控股上市公司内部治理结构存在的问题

（一）上市公司所有者缺位，国有股投资主体不明确

央企控股上市公司所有者缺失的问题，从法律意义上来说，实为股东、出资人或其代表的缺位。实践中，国资委并非合格的出资人。一方面，国资委作为出资人无法分散经营风险，同时，因缺乏充分的民事赔偿和行政责任的能力，难以

11范福春：《央企上市公司要对全体股东负责》，载《中国证券报》2007年11月9日。

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承担责任。另一方面，目前央企共计130余家，并且几乎每家央企旗下都有一至数个上市公司，国资委若代表本级政府对所出资企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，则是对数百家上市公司行使股东权利。国资委实难应对。此外，《企业国有资产法》强调国资委仅仅是出资人，那么，政府层面的监督管理由谁来执行？

《企业国有资产法》规定具体履行出资人职责的是国有资产监督管理机构，但并非仅指国务院国资委或地方国资委，还包括中央或地方政府授权的其他机构。因此，无论在中央层面还是在地方层面，国资监督管理机构并非一个。实践中，财政部也是国资监督管理部门，因为金融国资在财政部管辖之下。究竟是谁代表国家履行出资人职责，这个问题并不是很清楚。12

（二）委托代理机制失灵

1.层层代理，代理链条过长。较之于非央企控股的上市公司，央企控股上市公司除了面临由两权分离带来的委托代理问题之外，还面临着所有者缺位带来的委托代理问题，这通常被学者称为“双层代理”问题。多级代理的存在，使委托代理关系变得更加复杂，且初始委托人与终极代理人之间距离遥远，每一级之间的委托代理环节因委托人与代理人之间的信息不对称需要付出高昂的代价，委托人对代理人很难实施有效的监督。加之国有股东代表对公司行政强有力的控制和所有权行使的不力，内部人谋取自身利益、侵占所有者利益的机会大大增加。最终导致所有权的代理人与经营者混为一体，股东会、监事会的制衡形同虚设，产生“内部人控制”问题。

2.代理人权利履行不充分，行政干预过多。根据公有经济的基本规律，无论哪种类型的国有经济体都会在一定程度上受到政府干预的影响，央企控股上市公司也不例外。央企控股上市公司与政府之间由于隔着控股公司（即央企），政府对该上市公司进行干预的成本也就相对要高。其行政干预主要表现为：（1）对上市公司人事任免的干预。《企业国有资产法》颁布之前，政府甚至可以直接利用其行政权威强行向上市公司派驻高级管理人员，而不必经过股东大会的选举程序。（2）对上市公司经营管理的干预。总的来说，我国对国有控股公司行使股东权利的机构，其职权远远比国际上其他主要国家的国有企业监管机构的权力要宽

12 顾功耘：《企业国资所面临的监管难题》，上海市国有资产管理委员会、上海市法学会“国有企业法制建设论坛——金融危机下国有企业法律风险防范”，2009年8月27日。

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泛，力度要大得多。13

（三）公司内部人控制问题明显

青木昌彦教授认为，内部人控制是指在现代公司所有权与控制权两权分离的条件下，企业经理人员事实上或法律上掌握了公司的控制权，他们的利益在公司的战略决策中得到充分体现，从而损害所有者利益的行为。14事实上的内部人控制是指内部人不持有本企业的股份，而实际上掌握了公司大部分控制权；法律上的内部人控制是指通过持有企业的股权而掌握了对企业的控制权。我国央企控股上市公司内部人控制主要表现为前者。由于经理人员与股东的利益并非总是一致，经理人员能够利用有利条件来谋取自身利益，侵蚀所有者利益，给公司造成很多不利后果。目前，我国央企内部人控制问题的主要表现有：（1）利用职权牟取灰色收入。（2）在职消费膨胀。（3）追求短期利益，盲目扩张。（4）从关联交易中牟取私利。

内部人控制产生的原因，主要有如下几方面：（1）从我国国企改革历史看，无论是放权让利、承包制改革还是现代企业制度改革，内部人的权力都得到了扩大，合法地或事实上地获得了相当一部分剩余索取权和控制权。（2）委托代理链条冗长。链条越长，成本越高，效率就越低，委托代理问题就会越突出。（3）国有资本的控制地位和投资主体不明确。企业之间成为一种行政授权关系而不是以资本为纽带的出资人同企业的产权关系，使得部分经理人员既可利用政府对产权的超弱控制来谋取自己的利益，同时又可以利用政府行政上的超强控制推脱责任、转嫁风险。（4）产权主体缺位。各个行政部门分别争做国有股股权的代表，国资委、财政部、企业主管部门等政府机构代表所有者行使股东权利，实际上造成国家资本并无真正人格化的代表。（5）剩余控制权与剩余索取权不匹配。央企控股上市公司的剩余索取权属于国家，经理人员拥有控制权却并不拥有剩余索取权。（6）内部监督机制不健全。央企控股上市公司法人治理结构的形式意义大于实质作用的发挥，内部监督约束被大大弱化。

（四）高管激励约束机制不合理

经营者激励问题的产生是现代公司制企业的所有权与控制权相分离的产物。随着我国国有企业改革的深化，国有企业积极探索了多种对经营人员的激励模

13 章亚珊：《论国有控股上市公司的治理问题》，华南师范大学2007年硕士论文。

14 [日]青木昌彦：《转轨经济中的公司治理结构》，中国经济出版社1995年版，第4页。

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式，年薪制、股票期权等都是其中具有代表性的模式。虽然这些激励机制的试点和推广已经有十多年，但远未达到预期的效果，其推行面临着一些现实困难：（1）经营者追求晋升目标的差异问题。由于相当一部分经营者可以通过政治上的提拔升迁来改善自己的地位和收益，经营者会把“努力实现晋升，然后退出企业”作为自己的最优选择。15考虑到政府官员与经营者之间权力和地位的差异，经营者对因薪酬激励所产生的经济收入增加效应可能并不关心，加上相对于经营管理担负的责任和风险而言，政治上的提拔升迁显然会是相当大部分国有企业经营者追求的目标，在晋升目标的导向下，经营者就不会有长期化的职业追求，经济报酬对他们无法产生有效的激励作用。（2）经营者的收入结构问题。国有企业经营者的名义收入或显性收入长期较低，其很大一部分需要由在职消费等隐性收入满足。隐性收入不仅数量丰厚，而且像显性收入容易引起其他管理人员和职工的发觉和不满，从这个意义上讲，隐性的职位消费对经营者的显性报酬激励具有替代作用。16

五、公司治理的外部环境有待进一步完善

（一）有效的公司控制权市场尚未形成

公司控制权市场是公司的利益主体通过各种手段获得具有公司控制权地位的股权或委托表决权，以获得对公司控制而相互竞争的市场。公司的控制权市场是公司外部治理机制的重要组成部分，潜在的兼并收购给经营者带来了经营压力，由此督促经营者尽力经营好公司。实践中，董事会和经理层只对公司大股东负责，缺乏必要的竞争和约束机制，没有形成有效的并购威胁和公司控制权的交易市场，影响了控制权市场对央企控股上市公司的有效治理。目前，我国国有企业国有股一股独大的现象并没有根本改变，由于二级市场要约收购的成本太高，直接通过二级市场对央企控股上市公司进行并购不太可能，多数是通过协议收购的方式实现对央企控股上市公司的控制权转移。而所有国有企业的通病都是强行政控制弱经济约束，在我国有关法规体系还不完善的情况下，这种弊端更加明显。17各级政府作为国有股东的代理人，基于税收、就业、职工安置或者为了炫耀政

15 王裙：《双重博弈中的激励与行为——对转轨时期国有企业经理激励不足的一种新解释》，载《经济研究》2001年第8期。

16 黄群慧：《企业家激励约束与国有企业改革》，中国人民大学出版社2001年版，第158页。

17安洪军：《中国国有上市公司所有权集中问题研究》，吉林大学2006年博士学位论文。

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绩等非经济因素的考虑，往往会对并购行为施加种种影响，并购方若想通过受让国家股而掌握上市公司控制权，就不得不在收购协议中做出让步，从而增加了收购方的收购成本，使不少潜在的控制权争夺者望而却步，影响上市公司控制权市场的健康发展。

（二）对公司治理不适当的行政干预

政府在央企控股上市公司治理中不可避免地要同时担当双重角色。一方面，作为承担社会公共管理职能的主体，政府及其相关部门必须通过颁布法规、规章或者发布命令等方式对包括央企控股上市公司在内的公司进行监管。另一方面，作为直接或间接的主要出资人，又要以股东身份参与公司的内部治理。由于持股比例高，政府直接或者间接控制着公司董事会、监事会和高级管理人员的构成。政企不分和政府职能“缺位”、“错位”和“越位”问题目前依旧存在，政府超越出资人职责对国有控股上市公司运作的一些重要领域进行直接行政干预仍较严重。政府越权的一个典型就是对公司经营者的选聘。在有些央企控股上市公司中，公司经营者选聘依据政府官员选拔标准，由组织人事部门进行考核，甚至由组织人事部门发文任命；或者是先由政府直接或间接选定，然后在形式上由公司股东大会或董事会履行选举或任命程序。这种选择机制可能直接导致经营者非常看重自己的政治前途，发展同政府官员的关系而不能专注于公司的经营。另一个典型是对央企控股上市公司并购重组的干预。由于央企控股上市公司中国有股“一股独大”，为了为国有企业筹集资金和“解困”，政府必然会介入央企控股上市公司的重组。18

（三）经理人市场较为落后

经理人除接受董事会监督和评审外，还受到商品市场、资本市场和经理人市场的竞争约束。发达、完善的经理人市场在促进经理人才流动的同时，也对在职经理人造成一种压力，迫使他们努力做好企业的管理，由此将极大促进公司治理的改善。中国当前的职业经理人市场较为落后。在我国上市公司中，国有股占控股地位的公司总经理，往往由政府提名或主管部门任命产生，甚至有的国有参股企业也是如此，由市场竞争机制选择经理人的成分太少。19如果经营者把主要精

18 参考刘少雄：《中国公司制国有企业治理机制研究》，华中科技大学2008届博士学位论文，第125页。

19 梁洪学：《对享有经营控制权的国有上市公司经理人选择探析》，载《经济理论与经济管理》，2008年第9期。

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力都花在与上级官员打交道上，结果是公关能力较强的人而不是经营能力较强的人被大量选入经理人岗位。即使是有一定经营能力的人，在实践中因把大量精力用于公关，结果成长最快的又是公关能力，而不是经营能力。20经理人市场失灵会对经理人行为产生重大影响，进而影响上市公司财务行为：能力低下的经理人将不会被优秀的经理人所替代，造成经理人市场声誉机制失效，公司不得不承受更高的代理成本；舞弊给经理人带来的高额收益与舞弊行为被发现后较低的机会成本将促使经理人舞弊而不顾及将来在劳动力市场的就业与收入。21因此，哪些人应成为公司经理人的首选对象，怎样用最少的成本选聘最合格的经理人，成为我国现代公司治理中解决委托代理问题的一个关键性前提。

（四）证券市场中介机构的监督作用发挥不明显

在成熟的证券市场中，证券公司、会计师事务所和资产评估机构等中介机构在上市公司的投融资决策、价值评估和财务报告等多个重要环节上参与监督上市公司的行为，是保证资本市场正常运作所必要的支持性机构，是证券市场重要的监督力量。在我国，证券市场中介机构的公信力不足，不能很好地发挥其应有的监督作用。如有些中介机构在利益的诱惑下，为达到企业上市的目的，帮助不具备上市条件的公司编造虚假证明材料骗取上市资格；少数会计师事务所和资产评估等中介机构，为了保住和扩大市场份额、争取或稳定客户，可能会放弃审慎性等最基本的职业操守，迁就客户，无法保持其在执业过程中应有的独立性，从而造成审计意见或评估结果的真实性、公允性大打折扣；部分证券投资咨询机构和证券评级机构受利益的驱动，违背职业道德发表误导性投资建议和评级结果，从而达到为部分机构或个人谋利益的目的。证券市场中介机构存在上述种种违法违规行为，导致无法实现其对上市公司应有的监督作用，削弱广大投资者对整个证券市场的信心。对于央企控股上市公司而言，凭借其资源优势和在本行业的主导或垄断地位，将更加容易控制或影响这些中介机构。

六、央企控股上市公司特殊治理问题——以信息披露为视角

信息披露制度是指在证券市场上借助各种金融工具向公众筹集资金的公司

20 阎文学：《钟朋荣谈中国企业为谁而办？（二）——企业经营者谁来选，谁来当》，载《市场经济导报》2000年第6期。

21 袁春生、吴永明、韩洪灵：《职业经理人会关注他们的市场声誉吗——来自中国资本市场舞弊行为的经验透视》，载《中国工业经济》2008年第7期。

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及其相关个人，依照法律规定以完整、及时、准确的方式向所有投资者和整个证券市场公开、公平、公正地披露与该筹集资金的行为及其持续性身份相关的信息。22监管者一方面要通过“强制性信息披露”的制度设计，使公司的信息披露能够满足投资者的一般要求；另一方面，则要通过“自愿性信息披露”的制度安排，使公司的信息披露能够满足投资者的特殊要求。23

实践中，一些央企控股公司在上市及上市后的经营过程中，忽视甚至有意置《证券法》的信息披露义务于不顾，隐瞒或迟延披露重大信息，尤其是对其股价会产生重大不利影响的信息。一方面，央企控股上市公司的该种行为欺骗投资者，严重地影响了证券市场的良性发展。另一方面，信息披露的缺失，导致对央企控股上市公司国有资产的监管处于真空状态，造成国有资产流失。

（一）整体上市过程中的信息披露

整体上市的前提是要向股东披露完整、透明的所有相关信息。24统计数据显示，整体上市为标的公司带来较为理想的交易性机会，目标公司股价产生巨大的价格上升空间，还有一些公司的股价在整体上市后也获得了大幅度的上涨。25信息不对称的情况下，在巨大的利益驱动下，各主体不可避免地会置法律于不顾，参与到整体上市的“圈钱”行为中。由于目前银行贷款和证监会核准的再融资规模，都跟上市公司的账面值有关系，账面值大，融资规模就可能大一些。企业谋求资产重组时往往只注重整合资产，而忽略了核心竞争力的提高与资源整合功能的增强。我国股市的现行规则只对上市公司首发和增发的募集资金有规定，而缺少对整体上市的限制，这就为市场留下了巨大的制度漏洞，使得一些上市公司的控股公司蠢蠢欲动，打着金融创新的旗号，行恶性“圈钱”之实。26（二）重组并购中的信息披露

上市公司的并购重组应当充分发挥市场的作用，通过市场规则的遴选与甄别，实现企业的优胜劣汰，促进行业的发展。但是对于央企控股上市公司，由于其特殊地位，在并购重组的过程中，政府不可避免地参与其中，发挥了或优或劣的影响力。政府的行政干预一方面可以为企业提供雄厚的资金支持，保证并购重

22 侯林泉：《我国证券市场信息披露的问题及对策分析》，载《金卡工程?经济与法》2009年第1期。

23 李晓蕾：《对关联交易转移价格信息披露问题的思考》，载《会计之友》2009年第2期（下）。

24 顾列铭：《整体上市：理想主义的股市新作》，载《国际融资》2004年06期。

25 杨华初：《整体上市：内幕交易者的投机天堂？》，载《资本市场》2007年第4期。

26 刘晶，赵颖：《关于我国集团公司整体上市的研究》，载《商业文化?学术探讨》2007年8月。

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组的实现；但是另一方面，在定价权和经营权的归属等问题上却对企业有不利影响，体现在定价依据的缺乏和经营权归属不清晰；而且政府主导下的并购重组往往与政府的政绩挂钩，对于不符合主业投资方向、超出自身投资能力、投资回报率太低的重组也“一哄而上”，其并不能产生好的重组效果。政府凭借特殊地位垄断信息，不公开、不披露的现象时有发生。

（三）关联交易中的信息披露

根据我国《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”。关联交易是指“关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款”。27关联交易作为一个中性的经济范畴，对集团内部资源的优化配置、降低关联企业间的交易成本、实现规模经济起到了非常积极的作用，但在实际的经济业务运作中，关联交易更多地成为关联方之间进行报表操纵和资产转移的工具。28在信息不对称的情况下，由关联方构成的内部利益集团可能利用其对公司的控制力或影响力通过人为曲解交易条件、虚构或者转移企业利润等方式来操纵交易，谋取个人或小集团的不正当利益。29实践中，央企控股上市公司关联交易的披露存在着各种各样的问题。央企控股上市公司在披露关联交易时，往往“含糊其词”，尤其是对于公司经营不利的信息，存在着“避重就轻”或隐瞒不报的情况。对于关联交易的价格信息的披露上存在着披露混乱、缺乏转移价格公允性的说明、缺乏可比性和可理解性等问题。30究其原因，主要是违法成本很小。一方面，对于相关信息，只有少部分关联人知悉，违规披露被举报的可能性极小；另一方面，虽然证券监管部门对于关联交易的披露作了较为详细的规定，但对于上市公司不充分披露的行为却没有制定相应的惩罚措施。31

27 惠维雄、张继宗、宋力：《浅析上市公司关联交易信息的披露》，载《山东商业会计》2007年第4期。

28 叶铟：《企业集团关联交易行为的经济学思考》，载《广东财经职业学院学报》2007年8月。

29 李晓蕾：《对关联交易转移价格信息披露问题的思考》，载《会计之友》2009年第2期（下）。

30 参见李晓蕾：《对关联交易转移价格信息披露问题的思考》，载《会计之友》2009年第2期（下）。

31 参见张绣虹：《浅析上市公司关联方交易信息披露》，载《合作经济与科技》2009年1月号（上）。

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第三部分

优化央企控股上市公司治理结构的对策研究

七、完善央企控股上市公司的内部治理结构

（一）优化股权结构，逐步壮大机构投资者股东

1．国有股选择性控股，优化央企控股上市公司的股权结构。（1）调整国有经济布局。国有经济对各行业进行选择性控股，实现国有企业产权的多元化，同时，国有经济应逐步退出某些竞争性经济领域，逐渐集中到关系国计民生的重要经济领域中来。（2）以国有控股公司形式优化央企控股上市公司的股权结构。国有控股公司是国有企业产权改革的主要实现形式，是通过持有其他公司一定比例股权的基础上从事产权运营和重大业务经营管理的国有独资或控股的公司，是国家以较少资本控制较多资本，并执行着管理众多国有企业的职能和实现政府的某一政策目标而组建的公司。通过控制国有控股公司增减其持有的上市公司的股票，或者对上市公司进行再投资，达到优化央企控股上市公司股权结构的目的。

2．缩短委托代理链条，准确界定所有权代表，杜绝所有者缺位。（1）缩短委托代理关系。国有企业的委托代理链为全民——全国人民代表大会——国务院或省、市（地）政府——国有资产监督管理机构等履行出资人职责的机构——国有资产运营机构——董事会——经营者共七级，应尽量缩短从全民到国有资产运营机构之间的委托代理链，并整合各委托代理层的职能，即将“全民——全国人民代表大会——国务院或省、市（地）政府”这三级代理链视为统一的整体，将国务院或者地方政府看作出资人，从而在实质上缩短代理链。（2）准确界定所有权代表，杜绝所有者缺位。在完善国资委的职能定位方面，首先要落实“政资分开、政企分开”。加快铁路、农垦、邮政、烟草、教育、文化、科技、卫生、体育等领域的企业实现政资分开、政企分开，对实施政企分开后的企业，由国有资产监督机构依法履行出资人职责。其次，完善国资委履行出资人职责的途径。国资委应通过行使股东权利的方式履行出资人职责。通过委派其工作人员进入央企控股上市公司的董事会，甚至在董事会中占成员的大多数，发挥大股东对公司的主导作用。（3）转变政府的职能定位。弱化政府与国资委之间的领导与被领导关系，突出政府与国资委之间的监管与被监管关系。首先，明确政府对国资委的充

分授权，真正将政府的行政和经济管理职能与国有资本的经营职能分离；其次，建立有效的监督制约机制，明确政府对国资委在人事、预算、工作绩效考核、决策等方面的监管。

3．培育机构投资者，强化机构投资者对央企控股上市公司的监督。（1）放宽对机构投资者的限制。即在风险可控的情况下逐步放宽保险公司等机构投资者投资央企控股上市公司的规模和数量。（2）拓宽机构投资者的持股途径。可以借鉴国有股由社保基金会转持的制度，鼓励其他机构投资者通过国有股转持的方式进入央企控股上市公司。（3）提高机构投资者在监事会中的地位。在监事会组成人员的选举上，应当对控股股东的表决权进行适当的限制。可以借鉴《韩国商法》对监事选举最高限度的设定，除了大股东选举的一小部分监事之外，其他监事应由不同的机构投资者联合或者单独选举产生。

（二）优化董事会结构，严格规范董事会职权

1．强化外部董事的作用发挥，杜绝“花瓶”董事角色定位。遵照上市公司独立董事的选任标准对外部董事作出相关规定。培养符合外部董事制度的专业人才，建立和健全职业董事市场，从而逐步实现职业董事制度。为保障董事会科学决策和对其进行有效监督，外部董事应当拥有其特殊职权，如赋予外部董事对董事会决策独立的否决权。

2．规范董事会职权，严防内部人控制。（1）优化董事会结构。其一，提高独立董事在董事会所占比例，以不超过董事会人数的二分之一为宜。增加由会计、审计等行业的专家担任独立董事的人数。其二，强化职工董事的职能发挥。尽快把职工监事制度推广至所有的企控股上市公司。（2）严格区分股东大会的权力和董事会职权，强调股东大会对董事会的监督。其一，《公司法》明确规定属于股东大会的权力，董事会无权行使。其二，明确规定股东大会对董事会的质询权，督促董事会依照法律法规和公司章程履行职权；扩大直接诉讼和代表诉讼的范围，保障股东直接诉讼和股东代表诉讼的权利。（3）规范董事会的职权，尤其是董事长的权力。其一，法律上的限制。由法律直接规定，在特定的场合，董事长不能代表公司。其二，章程中的限制。首先，规定必须由董事会或股东大会而非由代表董事或者董事长个人做出决议的事项。其次，明确董事长的行为规范，如重大事项及时报告制度，日常工作记录制度等。

上海证券交易所第

上海证券交易所第20期联合研究计划——国资管理与央企控股上市公司治理结构优化研究 国资管理与央企控股上市公司 治理结构优化研究 承接单位：华东政法大学 负责人：陈岱松、张卫东 成 员：贾希凌 邱进前 朱晓喆 杨海峰 魏华文 杨 席 荣 华 王 蕾 姜伯韬 何 单 蔡利初 卢 鹏 黄扬杰 吴诗婧

上海证券交易所第20期联合研究计划——国资管理与央企控股上市公司治理结构优化研究 课题摘要 上市公司是资本市场最重要的主体之一，央企控股上市公司是上市公司中最重要的力量。从整体上看，央企控股上市公司不仅是各行业的排头兵，也是促进我国资本市场健康发展的重要力量。央企控股上市公司的治理结构的优化程度、治理效率的高低，不仅是国资管理体制改革成败与国有资产保值增值重要目标实现程度的重要标尺，还是关乎整个资本市场能否健康发展的一个重要因素。 目前，央企控股上市公司治理结构存在如下问题：一是内部治理结构尚需进一步优化。上市公司所有者缺位，国有股投资主体不明确；委托代理机制失灵；公司内部人控制问题明显；高管激励约束机制不合理。二是公司治理的外部环境有待进一步完善。公司控制权市场严重扭曲；对公司治理进行不适当的行政干预；经理人市场较为落后；证券市场中介机构的监督作用发挥不明显。 因此，优化央企控股上市公司治理结构，需要在以下方面加以改进：其一，完善央企控股上市公司的内部治理结构。优化股权结构，逐步壮大机构投资者股东；优化董事会结构，严格规范董事会职权；健全高效的激励约束机制，提升央企控股上市公司治理效率；改进央企控股上市公司的内部监督机制。其二，尽快培育良好的公司治理外部环境。摒弃各种形式的行政干预，充分保障公司控制权市场功能的发挥；完善相关配套法律制度，优化公司治理的制度环境；建立健全经理人市场，完善经理人的任免制度。其三，充分发挥证券市场对优化央企控股上市公司治理结构的积极作用。提升证券市场中介机构的监督作用；实行严格的信息披露机制，增强经营的透明度；完善证券市场相关制度，规范各种经营行为。

上海证券交易所股票代码及名称

600000 浦发银行600030 中信证券600064 南京高科600087 长航油运 600004 白云机场 600031 三一重工 600066 宇通客车 600088 中视传媒 600005 武钢股份 600033 福建高速 600067 冠城大通 600089 特变电工 600006 东风汽车600035 楚天高速600068 葛洲坝600090 啤酒花 600007 中国国贸 600036 招商银行 600069 银鸽投资 600091 明天科技 600008 首创股份 600037 歌华有线 600070 浙江富润 600093 禾嘉股份 600009 上海机场 600038 哈飞股份 600071 凤凰光学 600095 哈高科 600010 包钢股份 600039 四川路桥 600072 中船股份 600096 云天化 600011 华能国际 600048 保利地产 600073 上海梅林 600097 开创国际 600012 皖通高速 600050 中国联通 600074 中达股份 600098 广州控股 600015 华夏银行 600051 宁波联合 600075 新疆天业 600099 林海股份 600016 民生银行 600052 浙江广厦600076 *ST 华光 600100 同方股份 600017 日照港 600053 中江地产600077 *ST 百科 600101 明星电力 600018 上港集团600054 黄山旅游600078 澄星股份600102 莱钢股份600019 宝钢股份600055 万东医疗600079 人福科技600103 青山纸业 600020 中原高速 600056 中国医药600080 ST 金花 600104 上海汽车 600021 上海电力 600058 五矿发展 600081 东风科技 600105 永鼎股份 600022 济南钢铁 600059 古越龙山 600082 海泰发展 600106 重庆路桥 600026 中海发展 600060 海信电器600083 ST 博信 600107 美尔雅 600027 华电国际 600061 中纺投资600084 *ST 中葡 600108 亚盛集团 600028 中国石化 600062 双鹤药业 600085 同仁堂 600109 国金证券 600029 南方航空600063 皖维高新600086 东方金钰600110 中科英华

上海证券交易所是中国大陆两所证券交易所之一

基本面、技术面、资金面分析在期股市中的作用？这一问题是常常困扰炒期者心头之结。来到期市的人亦会为此争论不止，从初时的重技术为主到后期以基本面为基通盘分析，是大家都有的经历。在此偶谈几句个人体会以供网友参考： 先看基本面：基本面分析在市场分中作用在于对整个市场未来发展环境、各商品未来供需关系及影响其供需因素[如产量的增减、主产地的气候、需求的增减及未来潜力、各主要货币的政策与波动情况、国际国内局势平稳度、经济周期对该商品的拉动与压至、上市公司所处行业性质、地位、公司未来增涨潜力、财务状况、主导产品市场表现、政府政策导向等等]。通过对以上这些由宏观到微观的基础分析，从中选择出自已认为潜质最大的商品或股票进行投资。一般来讲会有所收获。作为大资金投资人以基础分析作投资主要参考是最长见的选择，以便于选准投资种类确保资金稳定赢利。 但基础分析亦有其弱点：它不能给出你准确进场离场信息，因此他只具备品种选择上的优势而不具备临场操作的优势。 再说技术面：技术分析对于普通投资人使用方便，上手也快。因此深受广大投资者欢迎。技术分析种类繁多，从基础的东方人用的k线图与西方人用的条形线闪电图，到各种周期理论、几何形态、道氏理论等等与众多的技术指标,都成为众多投资者钻研的标的。这些东西也确实为人们投资带来了方便。他的基础来源于人们对市场历史的重演性理解，从而找出规律性的东西来帮助人们认识市场。他的长处在于可以排除人为情绪的干扰，降低交易成本和操作错误,指导进出场时机，这也是众人所追求的原因。一个好的技术分析者往往在市中容易获取盈利。虽然一些投资大师对技术分析嗤之以鼻,但就技术分析本身在市场表现看确实的一门值得掌握的工具。 但技术分析也有自已的局限性。首先是所有的理论本身都有局限，市场是发展的，用静态的理论分析动态的市场自然会产生些失误。因此使用者也会受到影响。因此技术陷井常常让人头痛。 接着说资金面:任何行情的动力都来源于资金的推动。市场对资金的吸引力越高未来行情发展空间越大,反之则机会不多。因此，对资金面的研究也不该忽视。 市中资金包括所有参与者，但主要需注重那些能引导行情发展的集团资金。没有集团资金的参与市场将难以发动行情，集团资金参与性质决定了行情性质。过江龙资金只会急拉快跑作反弹，而主流集团资金才有能力发动大行情。 任何交易品种的资金性质亦会指导其未来发展与动力的持久性,由其是一些大品种更是如此。 资金性质在期市上可从持仓报告中查得，而股市上则可从交易所公告席位中得到。 二、中石化公司基本面分析及技术分析 1、公司介绍 中国石油化工集团公司(简称中国石化集团公司，英文缩写Sinopec Group)是1998年7月国家在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是一家上中下游一体化、石油石化主业突出、拥有比较完备销售网络、境内外上市的股份制企业，是国家独资设立的国有公司、国家授权投资的机构和国家控股公司。中国石化集团公司注册资本1049亿元，总经理为法定代表人，总部设在北京。 中国石化集团公司对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使资产受益、重大决策和选择管理者等出资人的权力，对国有资产依法进行经营、管理和监督，并相应承担保值增值责任。中国石化集团公司控股的中国石油化工股份有限公司先后于2000年10月和2001年8月在境外境内发行H股和A股，并分别在香港、纽约、伦敦和上海上市。2007年底，中国石化股份公司总股本867亿股，中国石化集团公司持股占75.84%，外资股19.35%，境内公众股占4.81%。 中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开发、开采、

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第一号科创板上市公司收购、出售资产公告 适用情形： 1.科创板上市公司（以下简称上市公司）开展的交易事项达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会、本所关于上市公司重大资产重组相关规定标准的，适用本公告格式指引。上市公司开展的交易事项达到相关规定的重大资产重组标准的交易事项，应按照中国证监会及本所相关要求履行信息披露义务。 2.上市公司发生债权债务重组事项，达到《科创板上市规则》规定标准的，适用本公告格式指引。 3.如收购、出售资产构成《科创板上市规则》规定的关联交易，上市公司应当适用本所《科创板上市公司信息披露工作备忘录第三号--日常信息披露指引》所附《第五号科创板上市公司关联交易公告》格式指引，并同时参照适用本公告格式指引。 4.如收购、出售资产导致上市公司开展与主营业务行业不同的新业务或者可能导致上市公司业务发生重大变化的，应当同时参照适用本所《科创板上市公司信息披露工作备忘录第三号--日常信息披露指引》所附《第八号科创板上市公司开展新业务公告》格式指引。

证券代码：证券简称：公告编号：XXXX股份有限公司收购、出售资产公告 重要内容提示： ●交易简要内容（交易各方当事人名称；交易标的名称；交易金额等） ●本次交易未构成重大资产重组 ●本次交易未构成关联交易 ●交易实施不存在重大法律障碍 ●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序 ●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项（如作为交易标的的资产产权权属不清、存在交易合同履行不能的风险等） 一、交易情况 （一）介绍本次交易的基本情况，包括本次交易背景、交易各方当事人名称、交易标的名称（股权类资产的，需说明股权比

上海证券交易所会议纪要

附件 上海证券交易所非公开发行公司债券业务 管理暂行办法 第一章总则 1.1为规范非公开发行公司债券挂牌转让行为，维护市场秩序,防范市场风险，保护投资者合法权益，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、行政法规、规章以及上海证券交易所（以下简称“本所”）相关业务规则，制定本办法。 1.2非公开发行的公司债券在本所挂牌转让，适用本办法。法律、行政法规、规章和本所业务规则另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券（以下简称“债券”），是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限（包含一年以下）还本付息的有价证券。 境外注册公司发行的债券的挂牌转让，参照本办法执行。 1.3发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定和债券募集说明书约定的权利。增信机构应当按照相关规定和约定，履行增信义务。 1.4为债券发行、转让提供服务的承销机构、证券经营机构、受托管理人、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和

监管规则，按规定和约定履行义务。 1.5资信评级机构、会计师事务所、资产评估机构应当具备相关监管部门认定的业务资格。 1.6发行人、受托管理人、资信评级机构等信息披露义务人应当及时、公平地履行信息披露义务，所披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1.7本所依据法律、行政法规、规章、其他规范性文件、本办法及本所其他规定，对债券发行人、增信机构、专业机构、投资者及其相关人员进行自律监管。 1.8 本所为债券提供挂牌转让服务，不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。 1.9债券的登记和结算，由登记结算机构按其业务规则办理。 第二章挂牌条件 2.1发行人申请债券挂牌转让，应当符合下列条件： （一）符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的相关规定； （二）依法完成发行； （三）申请债券转让时仍符合债券发行条件； （四）债券持有人符合本所投资者适当性管理规定, 且持有人合计不得超过200人； （五）本所规定的其他条件。 本所可以根据市场情况，调整债券挂牌转让条件。 2.2债券拟在本所转让的，发行人应当在发行前按照相关规定向本所提交相关申请文件，由本所确认是否符合挂牌条件。

上海证券交易所新一代交易系统介绍会汇总

上海证券交易所新一代交易系统介绍会 ---券商调研问卷会员信息会员名称：_______________________________ 总部所在地： _______________ 营业部数量：_______________________________ 交易席位数量： _______________ 业务联络人： _______________________________ 技术联络人： _______________ 填写日期： _______________________________ 注意：所有答案请全部填到横线上，特别是选择题的答案请填到问题的左边横线上。另外，为便于统计，请不要修改表结构，比如增删行。网络部分 1 贵公司各营业部与上证所之间使用何种线路连接? 地面卫星 SDH DDN PSTN VSAT SCPC 单向广播类型带宽（目前）带宽（可扩展） 2 贵公司是否建立了营业部间的城域/广域网？（如果选择a，可不必回答第4题；如果选择b，请直接从4题继续） a 是 b 否 3 贵公司各营业部间城域/广域网是采用何种技术建网的？（可多选） a DDN 带宽： ______________________ 接入运营商： ______________________ b 双向卫星带宽： ______________________ 接入运营商： ______________________ c SDH 带宽： ______________________ 接入运营商： ______________________ d Gb Ethernet 带宽： ______________________ 接入运营商： ______________________ e 其它：带宽： ______________________ 接入运营商： ______________________ 4 贵公司是否有建设城域/广域网的计划？ a 是，将采用___________技术______年______月开始建设______年______月建成 b 否 5 贵公司是否采用集中报盘的方式？ a 是，总部 b 是，地区：共有______区最大的有_______个席位最小的有_______个席位 c 否，但计划在 _________实现 d 否，暂时没有计划采用 6 贵公司的网管系统采用什么软件？软件：__________________________ 7 天地备份是否具有地面与卫星两种连接方式？ a 地面：SDH, DDN, PSTN b 卫星：VSAT, SCPC 8 网络部分其他需要考虑的因素：（请详细说明） ________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________ ________________________________________________________________________

上海证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知

上海证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示 等有关问题的通知 为保护投资者合法权益，降低市场风险，根据《公司法》、《证券法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）》、《关于执行＜亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）＞的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等的有关规定，现就股票存在终止上市风险的公司有关风险警示等问题通知如下： 一、存在股票终止上市风险的公司，本所对其股票交易实行“警示存在终止上市风险的特别处理”（以下简称“退市风险警示”），以充分揭示其股票可能被终止上市的风险。公司在特别处理期间的权利和义务不变。 二、有下列情形之一的，为存在股票终止上市风险的公司： （一）最近两年连续亏损的（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）； （二）财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损的； （三）财务会计报告因存在重大会计差错或虚假记载，中国证监会责令其改正，在规定期限内未对虚假财务会计报告进行改正的； （四）在法定期限内未依法披露年度报告或者半年度报告（以下简称“定期报告”）的； （五）处于股票恢复上市交易日至其恢复上市后第一个年度报告披露日期间的公司； （六）本所认定的其他情形。 三、本通知所称“退市风险警示”是在《上市规则》第九章“特别处理”中增加的一类特别处理，具体措施是在公司股票简称前冠以“*ST”标记，以区别于其它公司股票。在退市风险警示期间，股票报价的日涨跌幅限制为5%. 在股票交易被实施退市风险警示的情形消除之后，上市公司应当向本所申请撤销该特别处理，并应按照本所要求在撤销退市风险警示的前一交易日做出公告，公告日其股票及衍生品种停牌一天，自复牌之日起本所撤销其股票简称中的“*ST”。公司股票交易其他特别处理措施的实行和撤销依据《上市规则》第九章的规定。 四、出现本通知第二条第（一）、（二）款情形的，上市公司应当在收到审计报告之日起两个工作日内向本所报告。本所在公司披露该年度报告当日对其股票及其衍生品种停牌一天；披露日为非交易日的，则于披露后的第一个交易日停牌一天。自复牌之日起，对其股票交易实行退市风险警示。 上市公司股票被实行退市风险警示后第一个年度报告经审计的净利润为正值，且未出现《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的

《上海证券交易所股票上市规则》解读参考答案一

1、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司的股票价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计达到（）的，属于异常波动。+－20% 2、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，发行人首次公开发行股票后申请其股票在证券交易所上市，公开发行的股份应达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币（）元的，公开发行股份的比例为10%以上。4亿 3、《上海证券交易所股票上市规则》规定：“上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票衍生品种交易价格。”上述规定体现了信息披露的（）。公平性原则 4、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（）的担保，应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议。10% 5、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的（）的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。30% 6、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少（）不再筹划同一事项。3个月内 7、A上市公司为控股子公司贷款提供300万元的担保，占A公司最近一期经审计净资产的0.5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，A公司就该担保（）全体董事过半数审议通过，且达到出席会议董事2/3以上并披露 8、按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司股票同

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的通知

上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的 通知 （上证公字〔2010〕60号） 各上市公司： 为进一步提高上市公司治理水平，加强上市公司独立董事备案及培训工作，提升上市公司质量，本所制定了《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》，现予发布，请遵照执行。 特此通知。 上海证券交易所 二○一○年十月二十八日 上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好第三批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《上市公司独立董事培训实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》，为加强上市公司独立董事备案及培训工作，制定本工作指引。

第一节独立董事候选人的备案程序 第一条上市公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由上市公司在本所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向本所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。 第二条上市公司董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。 第三条本所在收到上市公司报送的材料后五个交易日内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本指引的规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。 第四条独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，本所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。 第五条本所自收到上市公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独立董事。

上海证券交易所股票上市规则(2019年修订)

上海证券交易所股票上市规则（2019年修订） 第一章总则 第一条 1.1为规范股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券（以下简称可转换公司债券）和其他衍生品种（以下统称股票及其衍生品种）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所章程》，制定本规则。 第二条 1.2在上海证券交易所（以下简称本所）上市的股票、存托凭证及其衍生品种的上市、信息披露、停牌等事宜，适用本规则。 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所对境内外公司的股票、存托凭证以及权证等衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。 第三条 1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

第四条 1.4 发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。 第五条 1.5本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定、上市协议、声明与承诺，对发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。 第二章信息披露的基本原则和一般规定 第六条 2.1 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 第七条

上海证券交易所上市公司环境信息披露指引

暨发布《上海证券交易所上市公司环境信息披露指引》的通知 各上市公司： 为倡导各上市公司积极承担社会责任，落实可持续发展及科学发展观，促进公司在关注自身及全体股东经济利益的同时，充分关注包括公司员工、债权人、客户、消费者及社区在内的利益相关者的共同利益，促进社会经济的可持续发展，现就本所上市公司社会责任承担工作做出如下要求。 一、各上市公司应增强作为社会成员的责任意识，在追求自身经济效益、保护股东利益的同时，重视公司对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献。公司应自觉将短期利益与长期利益相结合，将自身发展与社会全面均衡发展相结合，努力超越自我商业目标。 二、公司应根据所处行业及自身经营特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制。公司的社会责任战略规划至少应当包括公司的商业伦理准则、员工保障计划及职业发展支持计划、合理利用资源及有效保护环境的技术投入及研发计划、社会发展资助计划以及对社会责任规划进行落实管理及监督的机制安排等内容。 三、本所鼓励公司根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，及时披露公司在承担社会责任方面的特色做法及取得的成绩，并在披露公司年度报告的同时在本所网站上披露公司的年度社会责任报告。 四、公司可以在年度社会责任报告中披露每股社会贡献值，即在公司为股东创造的基本每股收益的基础上，增加公司年内为国家创造的税收、向员工支付的工资、向银行等债权人给付的借款利息、公司对外捐赠额等为其他利益相关者创造的价值额，并扣除公司因环境污染等造成的其他社会成本，计算形成的公司为社会创造的每股增值额，从而帮助社会公众更全面地了解公司为其股东、员工、客户、债权人、社区以及整个社会所创造的真正价值。 五、公司可以根据自身特点拟定年度社会责任报告的具体内容，但报告至少应当包括如下方面： (一)公司在促进社会可持续发展方面的工作，例如对员工健康及安全的保护、对所在社区的保护及支持、对产品质量的把关等； (二)公司在促进环境及生态可持续发展方面的工作，例如如何防止并减少污染环境、如何保护水资源及能源、如何保证所在区域的适合居住性、以及如何保护并提高所在区域的生物多样性等； (三)公司在促进经济可持续发展方面的工作，例如如何通过其产品及服务为客户创造价值、如何为员工创造更好的工作机会及未来发展、如何为其股东带来给高的经济回报等。 六、公司申请披露年度社会责任报告的，应向本所提交以下文件：

【管理】上海证券交易所

【关键字】管理 发文：上海证券交易所公司管理部 日期： 上市公司2010年年度报告工作备忘录第一号财务报告及XBRL业务模板修订 各上市公司： 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）发布之后，根据上市公司编制2009年度财务报告和填报XBRL系统中发现的问题，现对《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）（以下简称“15号编报规则”）有关条款、表格进行相应的调整，上市公司及其会计师事务所应自2010年度财务报告起执行。 上海证券交易所公司管理部 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订） （一）对15号编报规则附件“（一）审计报告”的修订 对15号编报规则附件“（一）审计报告”，公司应在“（一）审计报告”表格之前，披露具有证券期货业务资格的会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签名盖章的审计报告全文。 （二）对15号编报规则附件“（二）财务报表”的修订 1.在财务报表表头添加编制单位、编制日期或编制年度。 2.合并资产负债表中的“发放贷款及垫款”项目，改为“发放委托贷款及垫款”。 3.在合并利润表下增加注：“编制合并报表的公司，只需计算、列报合并口径的基本每股收益和稀释每股收益，无需计算、列报母公司口径的基本每股收益和稀释每股收益。” 4. 在母公司现金流量表“取得借款收到的现金”后添加“发行债券收到的现金”项目。 5.所有者权益变动表“上年年末余额”，应列报上年度所有者权益变动表中列报的“本期期末余额”。 6.所有者权益变动表中，在“（六）专项储备”后增加“（七）其他”项，用于列报不应归属为所有者权益变动表中“（一）净利润”至“（六）专项储备”的其他项目。对金额重大的其他项目，公司应在对应项目附注中予以说明。 （三）对15号编报规则附件“（三）公司基本情况”的修订 注：首次公开发行证券的公司，应披露公司历史沿革、改制情况、行业性质、经营范围、 注：首次公开发行证券的公司若从其设立为股份有限公司时起运行不足三年的，应说明设立为股份公司之前各会计期间的财务报表主体及其确定方法和所有者权益变动情况。 （四）持股比率和表决权比率的确定 15号编报规则及其附件中的“持股比率”填列享有被投资单位权益份额的比率，“表决权比率”填列直接持有的比率和通过所控制的被投资单位间接持有的比率。

上海证券交易所的十年(注解版)2000.12

新兴市场的“东方明珠” 上海市场述评之一中证报报记者周军 在上海浦东陆家嘴，这个二十世纪九十年代中国改革开放最引人瞩目的热土上，耸立着一幢状如窗口的宏伟建筑，十年来，从这里——上海证券交易所发生的许许多多牵动亿万人心的故事，成为本世纪最后十年中国经济生活中最具生命力的章节之一。 一个极具成长性的市场 1990年12月19日，上海证券交易所敲响了第一声开市铜锣。成立之初的上海证券交易所只是一个“迷你”型的证券市场。一个很小的交易大厅里只有几十个席位，挂牌的股票只有8只，挂牌的上市公司基本上都是一些在国民经济中没有什么地位和影响力的小企业，参与交易的会员只有二十几家，投资者只有几万人，而且没有机构投资者。股票市值在国民经济中可以忽略不计。可以说，那时的上证所，它的存在比它的规模更有意义。 1992年初，一场深化改革的春风席卷中国神州大地。上证所开始步入它的第一个高速发展期。股票开始为更多的人所认识和接受，挂牌交易的股票也迅速增加，股票市场变得活跃起来。1994年初，上证所甚至创下了一天上市7只股票的记录。但是，那时的上证所在很大程度上依然只是一个区域性的交易场所，无论是挂牌的上市公司，还是参与交易的投资者，绝大部分都是“上海阿拉”。交易上证所股票的大部分证券公司都把营业部设在了上海，外地投资者一般也到上海做交易。 1995年12月19日，上证所成立五周年之际，时任国务院副总理的朱镕基同志再次来到上证所，并写下了此后指导中国证券市场进入规范发展新阶段的八字方针：“法制、监管、自律、规范”。八字方针开创了上证所发展史上的一个新时代。从此，一大批全国各地的优秀企业，国有骨干企业纷至沓来，上海证券市场的触角迅速向全国各地延伸，相关法律、法规、政策陆续出台。一个辐射面更广、功能更全、安全性更高、活力更强的全国性证券交易市场逐渐成形。 1997年12月19日，上证所在其迅猛发展的黄金时期乔迁浦东。 截止到2000年11月30日，在上证所挂牌上市的证券有631只，上市品种包括股票（A股和B股）、基金、国债（现货和回购）等6种，上市公司总数达548家，发行总股本1830．72亿股，已流通股本617．42亿股，市价总值24877．41亿元，流通市值7934．48亿元，投资者开户数2892．92万户，上证所的会员数约300家，会员营业网点达2600多个，2000年1－11月份，市场总成交金额为45678．24亿元，其中股票成交额29230．89亿元，再次创下上证所成立以来年成交的历史最高记录。成交笔数最多的一天超过了700万笔。证券数量、上市公司总数、发行股本、市价总值、投资者开户人数分别是1991年底的13．7、68．5、673、845．3倍，市价总值年均增幅达61．64％。伴随着上海证券市场成长起来的人都还记得，1992年，当上证所挂牌的上市公司仅有20多家的时候，人们觉得100家上市公司都是一个遥远的梦；那时候，当一天的成交笔数达到7万笔时，上证所的工作人员都要情不自禁地发出惊呼。

上海证券交易所会议纪要.doc

附件 上海证券交易所中国证券登记结算有限责任公司信用保护工具业务管理试点办法 第一章总则 第一条为健全信用风险分担机制，促进债券市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所（以下简称上交所）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的相关业务规则，制定本办法。 第二条本办法所称信用保护工具，是指信用保护卖方和信用保护买方（以下合称交易双方）达成的，约定在未来一定期限内，信用保护买方（以下简称买方）按照约定的标准和方式向信用保护卖方（以下简称卖方）支付信用保护费用，由卖方就约定的一个或多个参考实体或其符合特定债务种类和债务特征的一个或多个、一类或多类债务向买方提供信用风险保护的金融工具。 第三条信用保护工具包括信用保护合约（以下简称合约）和信用保护凭证（以下简称凭证）。 合约由交易双方签署的《中国证券期货市场衍生品交易主协议(信用保护合约专用版)》（以下简称主协议）、补充协议（如有）以及通过上交所交易系统（以下简称交易系统）生成的交易确认书等一系列合同文本组成。合约项下的相关权利义务由交易双方各自享有和承担，不可转让。 凭证由凭证创设机构（以下简称创设机构）创设，就一个或

多个参考实体或其符合特定债务种类和债务特征的一个或多个、一类或多类债务向凭证持有人提供信用保护，并可以通过交易系统转让。 第四条信用保护工具的参与者管理、创设、交易、结算、信息披露等事宜，适用本办法。本办法未尽事宜，参照上交所、中国结算其他业务规则办理。 第五条交易双方在合约交易前应当签署主协议并报送上交所和中国证券业协会。交易双方可以就合约的违约情形、履约保障等相关事宜签署补充协议，但不得违反法律法规、本办法及上交所、中国结算的其他相关规定。 第六条交易双方就信用保护工具达成交易并通过交易系统确认后，应当认可成交结果，并按照规定和约定履行义务。 第七条上交所根据本办法及其他相关规定对市场参与者及相关人员进行自律管理。上交所为信用保护工具提供成交确认平台服务，发布相关行情信息，并进行集中监测。 第八条中国结算根据交易系统发送的数据为信用保护工具提供登记结算服务。 第二章参与者管理 第九条信用保护工具参与者的投资者适当性应当与《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的参考实体受保护债务投资者适当性标准保持一致。参考实体受保护的多个债务投资者适当性标准不一致的，以受保护债务中较高的投资者适当性标准为准；受保护债务投资者适当性标准不明确的，限于合格机构投资者参与信用保护工具交易。上交所可以根据市场发展情况，调整信用保护工具投资者适当性标准。

上海证券交易所

第三号上市公司对外投资公告 适用范围： 1、上市公司发生新设公司、投资新项目、对现有公司增资等事项达到《股票上市规则》规定的信息披露标准，适用本指引。 2、如上述对外投资事项构成《股票上市规则》规定的关联交易，应当适用上海证券交易所发布的《第十号上市公司关联交易公告》指引，并参考本指引的主要内容进行披露。 证券代码：证券简称：公告编号： XXXX股份有限公司对外投资公告 重要内容提示： ●投资标的名称 ●投资金额 ●特别风险提示:投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险 一、对外投资概述 （一）对外投资的基本情况，包括但不限于：协议签署日期、协议各主体名称（或姓名），投资目的，投资标的以及涉及金额。 （二）董事会审议情况，是否需经股东大会和政府有关部门的批准。 （三）明确说明不属于关联交易和重大资产重组事项。 二、投资协议主体的基本情况（如适用）

（一）公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。 （二）投资协议主体的基本情况： 1、交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人；交易对方为自然人的，应当披露其姓名、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。 2、交易对方主要业务最近三年发展状况；交易对方为自然人的，应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况。 3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。 4、交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。 若公司无法披露上述财务资料的，应说明原因。 三、投资标的基本情况 （一）设立公司的，包括但不限于：经营范围、注册资本、出资方式、标的公司的董事会及管理层的人员安排等。设立有限责任公司需说明各主要投资人的出资比例；设立股份有限公司需说明前五名股东的持股比例。 主要投资人或股东出资方式涉及非现金方式的，应当披露以下内容：如用实物资产或无形资产出资的，说明资产的名称、账面值、评估值、资产运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施；如用股权出资的，说明该股权对应公司的基本情况，包括但不限于：该股权对应公司的名称，最近三年的主营业务，最近一年又一期的资产总额、资产净额、营业收入和净利润等财务数据（注明是否经过审计、审计机构名称及其是否具有证券从业资格），相关投资人或股东持有该公司股权的比例。 （二）具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析（包括但不

《上海证券交易所股票上市规则(退市部分)》2014年修订说明解析

《上海证券交易所股票上市规则（退市部 分）》2014年修订说明 现行《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）于2013年12月修订。近期，在中国证监会的统一部署下，沪、深两所启动新一轮改革和完善退市制度的工作。根据中国证监会发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称“《退市意见》”）的要求，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上市规则》涉及退市制度的相关内容进行了修订。修订后的《上市规则》于2014年11月16日起施行。 为了更好地修改和完善退市制度，吸收市场各方的真知灼见，本所于2014年7月4日就本次《上市规则》修订的相关内容向社会和各地证监局征求意见。此后，本所还专门召开座谈会，听取投资者、上市公司、中介机构等市场各方主体代表对本次退市制度改革的意见和建议。总体上，多数意见肯定了本次退市制度改革的制度安排，认为本次改革有利于进一步发挥市场机制的作用，也有利于进一步有效遏制和威慑重大违法行为。同时，对于涉及退市制度具体执行的个别条款，反馈意见中提出了一些合理化意见和建议，包括对投资者救济、A+B股公司的主动退市安排、申请恢复上市的操作、暂停和退市公司全面纠正违法行为的认定标准、退市公司进入场外市场的衔接等。征求意见阶段结束

后，本所对这些合理化建议予以了吸收，并在新《上市规则》中作出了相应的安排或调整。 本次退市改革主要是根据《证券法》的有关规定，按照中国证监会“市场化、法治化、常态化”的原则，落实《退市意见》规定的各项具体制度安排，新增主动退市情形和重大违法退市情形，同时对退市公司重新上市等相关配套制度安排作适度调整。现将修订情况简要说明如下： 一、关于主动退市 （一）新增7种主动退市情形 1.上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在交易所交易； 2.上市公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； 3.上市公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 4.上市公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 5.除上市公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 6.上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资

报 告 - 上海证券交易所

股票代码：600152 股票简称：维科精华编号：2008－019 宁波维科精华集团股份有限公司 关于公司治理整改情况专项说明的报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、宁波证监局《关于宁波辖区开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（甬证监发[2007]52号）的要求和统一部署，公司于2007年4月启动了公司治理专项活动，并于2007年7月10日披露了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》；结合宁波证监局现场检查后下发的《关于维科精华公司治理综合评价及整改意见的通知》（甬证监发[2007]154号），公司对所存在的问题进行了认真研讨并整改，于2007年11月13日披露了《关于公司治理专项活动的整改报告》。 近日，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证监会公告[2008]27 号）、宁波证监局《关于防止资金占用问题反弹、进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（甬证监发〔2008〕63号）的工作要求，公司对上述《整改报告》中所列事项的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况报告如下： 一、内控制度得到进一步健全和完善 为了强化董事会的决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司于2008年6月13日召开了五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于成立董事会审计委员会的议案》，并制定了相应的《董事会审计委员会实施细则》，审计委员会负责审查公司内部控制制度，监督内部控制的有效实施和

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