股权转让个人所得税案例

股权转让个人所得税案例

【篇一：股权转让个人所得税案例】

（一）股权转让协议履行完毕与否的税务处理

根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问

题的批复》（国税函[2005]130号）的规定，个人转让股权的所得税

按以下两种情况处理：

一是股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行

为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权

的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得

税款不予退回。基于此规定，如果股权转让协议已经履行，履行的

标志是受让人已经向转让方支付了股权转让款，并在当地工商部门

办理了工商变更登记手续。则当事人双方签订并执行解除原股权转

让合同、退回股权的协议，对前次转让行为征收的个人所得税款不

予退回。

二是股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权

转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收

回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法

和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不

应缴纳个人所得税。基于以上规定，个人在进行股权转让时，必须

要考虑清楚股权转让协议的履行完毕与否的税收负担问题，如果不

想实质上进行股权转让，则在签订股权转让协议之后，不需要进行

工商登记，不要支付股权转让款，则股权转让协议是法律上的未履

行完毕，可以退回协议，可以节省股权转让中的个人所得税。

（二）自然人转让股权计税依据明显偏低的税务处理

1、转让股权计税依据明显偏低的判断标准

《股权转让所得个人所得税管理办法》（国家税务总局公告2014年

第67号）第十二条符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:（1）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被

投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股

权对应的净资产公允价值份额的；

（2）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支

付的价款及相关税费的；

（3）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东

或其他股东股权转让收入的；

（4）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股

权转让收入的；

（5）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（6）主管税务机关认定的其他情形。

2、转让股权计税依据明显偏低的三种核定方法

《股权转让所得个人所得税管理办法》（国家税务总局公告2014年

第67号）第十四条主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:

（1）净资产核定法

股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投

资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、

探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管

税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产

评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企

业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让

时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。

（2）类比法

参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入

核定；

参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。

（3）其他合理方法

主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采

取其他合理方法核定。

[案例分析：某自然人股东转让股权的涉税分析]（1）案情介绍

2014年10月，王女士以现金100万元创办一家企业，2015年8月，王女士与李先生签订股权转让协议，协议约定：“王女士以90万元

的价格低于成本价将100%股权转让给李先生。”截止转让前，被转

让企业的所有者权益为150万元，其中注册资本为100万元，未分

配利润和盈余公积为50万元。请进行涉税分析？

（2）涉税分析

3、知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占

资产总额比例达20%以上的企业，转让股权时，净资产额须经中介

机构评估核实。

[案例分析：某房地产企业自然人股东转让股权的涉税风险分析]（1）案情介绍

王先生持有某房地产公司m公司的60%股份，2015年2月将股份

转让给李先生，转让价款为6000万元。转让前m公司的所有者权

益为8000万元，其中注册资本1亿元，未分配利润为-2000万元。

m公司账面上有预收房款2亿元。王先生申报个人所得税的财产转

让所得为6000万元-6000万元=0。理由是按照对应的m公司净资

产份额为4800万元，而转让价格为6000万元，并不低于占有m公

司账面净资产份额。请问该股权转让行为存在的税收风险？

（2）涉税风险分析

知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权往往蕴含着

较高的隐含增值，例如本例中虽然m公司利润为负数，那是因为地

产企业预收房款尚未结转会计收入的原因，一旦结转收入将会有大

量的会计利润产生，从而抬高所有者权益份额。再如股权，在成本

法做账情况下，尽管被投资企业已经实现了大量利润，在被投资企

业分红时，此时投资企业不做任何会计处理，因此该项股权隐含着

大量的增值。由于以上原因，根据《股权转让所得个人所得税管理

办法》（国家税务总局公告2014年第67号）第十二条第(一)项的规定，公司的知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权

等合计占资产总额比例达20%以时，在转让股权时，应该对目标公

司进行评估，按照净资产的公允价值份额核定计税依据。

4、股权转让收入明显偏低，视为有正当理由的四种情形

《股权转让所得个人所得税管理办法》（国家税务总局公告2014年

第67号）第十三条符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营

受到重大影响，导致低价转让股权；

（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐

妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明

转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部

转让；

[案例分析：职工内部转让股权的涉税分析][1]

张先生是m股份公司（一家采矿权占资产20%以上的非上市公司）

实际控制人，持有m公司80%的股权，为了对员工进行长期激励，2015年1月，张先生决定以每股10元的净资产价格分别转让给10

个公司高管每人10万股股票，m公司每股股票的公允价格为20元，公司章程规定，公司高管如果离职，必须按照离职上一年的公司账

面净资产价格将股票卖给公司实际控制人张先生。2016年1月1日，高管李小姐离职，按照公司章程规定，将持有的10万股股票以每股15元的净资产价格转让给张先生，转让日公司净资产公允价值为25元。

分析：《股权转让所得个人所得税管理办法》（国家税务总局公告2014年第67号）第13条规定，相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有

的不能对外转让股权的内部转让，可以视为有正当理由，因此上述

案例不必核定股权转让收入。事实上，此时职工持有的股票，不允

许向公司外部转让，因此其转让受益权是受到限制的，因此虽然m

公司的采矿权价值超过账面净资产20%以上，高管之间按照账面净

资产价格转让股票是符合公平交易原则的

（4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。也就是如果将股权低价转让给以上列举以外的人，而且计税依据明

显低于其对应的净资产份额的，就应该按照净资产份额确定计税依据；或者说将股权无偿赠送给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对捐赠人承担直接抚养或者

赡养义务的抚养人或者赡养人，不需要缴纳个人所得税；如果捐赠

给以上列举以外的人，则应该按照净资产份额确定计税依据，按财

产转让所得缴纳个人所得税。

5、个人转让股权原值的八种确定方法

《股权转让所得个人所得税管理办法》（国家税务总局公告2014年

第67号）第十五条、十六条、十七条和十八条的规定，转让股权时，股权原值按照以下五种方法确定。

（1）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权

直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（2）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核

定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费

之和确认股权原值；

（3）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列

情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确

认股权原值；

(4）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新

转增股本的股权原值；

[案例分析：盈余积累转增资本后股权原值的确认分析][2]

（5）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税

的原则合理确认股权原值。

（6）股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个

人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税

费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

[案例分析：前次交易价格核定后再次转让的股权原值确认分析][3]

张先生持有m公司100%的股份，持股成本1000万元,2015年6月，张先生将股权平价转让给了李小姐。税务机关按照净资产核定法，

核定股权转让收入为3000万元，李小姐按照税务机关核定的收入代

扣代缴了个人所得税400万元（相关税费略）。2015年10月，李

小姐再次转让股权，转让价格3100万元，税务机关认为价格合理。

请确认再次转让股权时的股权原值。

按照《股权转让所得个人所得税管理办法》（国家税务总局公告

2014年第67号）第16条的规定，股权转让人已被主管税务机关核

定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原

值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定

的股权转让收入之和确认。因此，再次转让时其股权原值为3000万元，因此股权转让所得为3100万元减去3000万元。

（7）个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计

算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

（8）对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采

用“加权平均法”确定其股权原值。

[案例分析：多次投资情况下股权原值的确认分析]

张先生2012年以100万元现金投资到m公司占m公司10%的股份；2013年又以200万元现金投资到m公司取得m公司10%股份；

2014年张先生以300万元现金继续对m公司增资，又取得了10%

股份，至此张先生持有m公司共30%的股份。2015年张先生将持

有的m公司10%股份进行了转让，转让价格为400万元。请分析2015年张先生将持有的m公司10%股份进行了转让的个人所得税。分析：根据《股权转让所得个人所得税管理办法》（国家税务总局

公告2014年第67号）第18条规定，应按加权平均法确认张先生转让的m公司10%股权原值。

应纳税所得额=400-200=200（万元）

[1]案例来自张伟：《股权转让个人所得税管理办法学习体会》

[2]案例来自张伟：《股权转让个人所得税管理办法学习体会》。

[3]案例来自张伟：《股权转让个人所得税管理办法学习体会》，

【篇二：股权转让个人所得税案例】

自2015年1月1日起，《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告）开始实施。67号公告全面升级了对自然人股权转让个人所得税的管理，由于一些规定较为原则，加之股权转让的方式非常复杂，只有

借助案例深入剖析，才能有更深入、全面的理解。

如何准确把握股权转让范围？

政策规定

67号公告第三条规定，股权转让是指个人将股权转让给其他个人或

法人的行为，包括以下情形：

（一）出售股权；

（二）公司回购股权；

（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股

份以公开发行方式一并向投资者发售；

（四）股权被司法或行政机关强制过户；

（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

（六）以股权抵偿债务；

（七）其他股权转移行为。

案例1：宏良股份案例

2014年1月发布的《甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票

招股说明书》指出，公司公开发行新股1840万股，公司股东公开发

售股份1870万股，公司本次公开发行股票总量3710万股，占发行

后总股本的25%。宏良股份老股东中的自然人股东在公开发行时发

售的股份是否适用67号公告的规定？

政策解读及案例评析

发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公

开发行方式一并向投资者发售，这种情况依据的是《首次公开发行

股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告〔2013〕44号）和《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂

行规定〉的决定》（证监会公告〔2014〕11号）的规定。企业在首

次公开发行股票时，向未来新的投资者发售的既有增加的权益，也

有原有股东的权益的转让，那么原有的老股东把权益转让给未来的

新股东的行为，就属于拟上市主体股权权属的变更，进而属于个人

所得税的征收范围。

因此，宏良皮业的老股东中的自然人股东在公开发行时发售的股份

适用67号公告的规定，应计算缴纳个人所得税。

案例2：天一科技案例

2014年，湖南天一科技股份有限公司向景峰制药全体股东（叶湘武、刘华、简卫光等23名自然人，维梧百通、维梧睿璟等7家机构）发

行股份购买景峰制药100%股权，净资产账面价值约为6亿元，交易价格为34.4亿元。

政策解读及案例评析

以股权对外投资或进行其他非货币性交易在企业并购中很常见，个

人股东将其持有的股权向其他企业投资，取得被投资企业的股权，

由于股权权属已经发生变更，因此，应该按转让行为来处理。

本案例中景峰制药的自然人股东将其持有股权投资到天一科技，属

于67号公告中规定的个人股权转让的范围，交易价格与股权成本及

费用之间的差额部分，应作为应纳税所得额缴纳个人所得税。

在资本市场中上市公司向个人股东发行股份购买资产的案例非常多，其中涉及个人股权交易的个人所得税问题，国家税务总局曾在2011

年以《关于个人以股权参与上市公司定向增发征收个人所得税问题

的批复》（国税函〔2011〕89号），对江苏富豪张桂平与苏宁环球

的重组案例做出过批复，批复规定应该缴纳个人所得税，并按照财

产转让行为缴纳。67号公告没有出台之前税务机关对个人以股权投

资行为征收个税基本上援引的都是89号文的批复，67号公告把这个问题重新做了明确，处理的原则是一样的，都作为转让行为征收个税。

个人以股权投资征收个人所得税的政策是确定的，并且是按照财产

转让行为一次性征税。这种征税方式虽然符合税收的基本原理，但

是存在着很多现实问题，例如纳税资金来源、“对赌协议”多缴税等

问题。笔者认为对于这个问题的处理，税收上应该更宽容一些，即

使不能做到暂时不征税，也应考虑给予纳税人分期纳税的待遇。

如何理解可扣除的合理费用？

政策规定

67号公告第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原

值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个

人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

案例3：宏良股份案例

《甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》指出，各股东将按其发售股份占首次公开发行股份总数的比例承担相应发

行承销费用。《宏良股份首次公开发行股票发行公告》中披露发行

承销费用大约有3400多万元。这部分由老股东承担的承销费用在计

算老股东的个人所得税是否允许老股东扣除？

政策解读及案例评析

个人所得税法第六条规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减

除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。个人所得税法

实施条例第二十条规定，税法第六条第一款第五项所说的合理费用，是指卖出财产时按照规定支付的有关费用。

67号公告中的“合理费用”应该给予进一步的明确规定，即应该列举

常见的可以扣除的税费，否则在基层执行时就会出现纳税人和税务

机关意见分歧的情况。在实践中经常遇到这样的案例，基层税务机

关以政策不明确为由，在计算股权转让所得时只让扣除原值，不让

扣除相关费用。现在争议较多就是在计算股权转让所得时，是否可

以扣除律师费、中介费、评估费以及咨询费等费用。笔者认为只要

是纳税人能举证是与股权转让有关的、由转让方承担的并且符合常

规的费用就应该允许人扣除。对于这个问题，有些地区税务机关的

文件写得比较细致，给予了明确。例如，江西省地税局发布的《自

然人股东股权转让所得个人所得税征收管理办法（试行）》（江西

省地方税务局公告2012年第9号）第八条规定，与股权转让相关的

税费是指纳税人在转让股权过程中按规定所支付的税金及费用，包

括营业税、城建税、印花税、教育费附加、地方教育费附加、资产

评估费、中介服务费等。

在本案例中，公司老股东向未来的新股东发售股份时承担的支付给

证券公司的发行承销费用，就涉及是否允许扣除的问题。在公司上

市过程中，发行承销费用通常不小，本案例有3400多万元。笔者认为，按照个人所得税法的精神，这部分由老股东承担的发行承销费用，在计算老股东的个人所得税时应该允许扣除。

如何划分股权转让收入范围？

政策规定

67号公告第八条规定，转让方取得与股权转让相关的各种款项，包

括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并

入股权转让收入。

67号公告第九条规定，纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取

得的后续收入，应当作为股权转让收入。

案例4：康耐特股权收购违约金案例

2014年11月15日上海康耐特光学股份有限公司发布了《关于收购

控股子公司部分股权的公告》，该公司拟以自有资金2795.58万元

收购乔静鸣持有的公司控股子公司江苏康耐特凯越光学眼镜有限公

司29.233%股权。该公司与乔静鸣签署了《江苏康耐特凯越光学眼

镜有限公司股权转让协议》，约定甲方应在约定的时间内向乙方支

付股权转让款，否则，逾期一天的，应按本协议约定的全部股权转

让款的千分之一向乙方支付违约金。

政策解读及案例评析

67号公告第八条规定是对股权转让收入范围的进一步细化，既有延

续以往规范性文件的内容，也有新的规定，但是总的框架还是在个

人所得税法实施条例规定的范围内。概括起来就是，与转让股权有

关的各种形式的收入都应该并入征税范围的收入总额当中。

其中，违约金和补偿金在以往的规范性文件中就存在。例如：《国

家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得

税问题的批复》（国税函〔2006〕866号）规定，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应

并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。?

在本案例中，上海康耐特若没有按照约定时间向转让方支付转让款

项而向转让方支付了违约金，则转让方应该将这部分违约金收入作

为股权转让收入的组成部分缴纳个人所得税。类似的违约金条款在

股权收购合同中很常见。

案例5：北京华宇软件股权收购案例

2014年9月，北京华宇软件股份有限公司发布了《关于使用超募资

金支付收购上海浦东中软科技发展有限公司股权部分现金对价的公告》。公告披露，公司决定以发行股份及支付现金的方式购买马勤、折哲民等共11名交易对方合计持有的浦东中软90.185%股权，交易

总额为13527.75万元。其中，6763.875万元以现金支付，

6763.875万元以非公开发行股份的方式支付。

马勤等11名自然人股东对浦东中软共计出资约为2705万元。他们

承诺以浦东中软2014扣除非经常性损益后的净利润2000万元为基数，2015年、2016年净利润较上一年的年增长率不低于10%。如

浦东中软2014年~2016年实现的净利润总和高于承诺净利润总和，

则以超过承诺净利润总和部分作为奖励对价，但该奖励对价的金额

应不超过1000万元。

政策解读及案例评析

马勤等11名自然人股东将其持有的浦东中软的90.185%股权转让给

北京华宇软件，转让收入为13527.75万元，投资成本为2705万元，差额部分应该作为应纳税所得额缴纳个人所得税。但是，本案例中

还存在以下两个特殊之处：

（1）交易价格1.3亿元中有50%为股权支付，这50%的股权支付部分按照67号公告的规定，应该一次性的确认转让收入的实现。这种

情况就是属于公告中第八条所说的转让方取得与股权转让相关资产、权益。

（2）如果浦东中软超额完了约定的利润指标，则收购方北京华宇软

件将再向这11名自然人股东支付最高不超过1000万元的奖励款，

取得的这部分奖励款就是属于公告规定的“在满足约定条件后取得的

后续收入”，北京华宇软件在支付时应该履行扣缴义务。

如何确定股权转让纳税时点？

政策规定

67号公告第二十条规定，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税

人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（二）股权转让协议已签订生效的；

（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

案例6：青岛金王股权收购案例

2014年10月，青岛金王应用化学股份有限公司发布了《收购资产公告》，披露公司董事会审议通过了《关于收购资产的议案》，同意公司与蔡燕芬、朱裕宝、上海悠皙贸易商行签署股权转让协议。根据该股权转让协议，蔡燕芬将其持有的上海月沣26%的股权转让给公司，朱裕宝将其持有的上海月沣27%的股权转让给公司，上海悠皙贸易商行将持有的上海月沣7%的股权转让给公司。

根据股权转让协议，青岛金王应在本次交易获得董事会批准后3个工作日内向上海悠皙贸易商行支付预付款1708万元，向朱裕宝支付预付款2292万元。在本次交易获得股东大会批准后10日内，向朱裕宝支付首期股权转让款2300万元，且根据约定向朱裕宝支付的2292万元预付款自动转为首期股权转让价款，向上海悠皙贸易商行支付的1708万元预付款自动转为股权转让价款。

政策解读及案例评析

在本案中，青岛金王在向转让方的自然人股东支付预付款时，转让方不发生个人所得税的纳税义务，原因是其股权并没有过户给青岛金王，因此，在支付预付款时不应该扣缴个人所得税。在支付首付款时应该逐步履行个人所得税扣缴义务，原因是股权已经过户，青岛金王开始享受股东的权益，但是这个时点上不应该以全部股权转让款作为收入来计算个税，只能以本次支付部分作为收入扣除对应比例的原值来计算应该扣缴的个人所得税，即扣缴个税是分次进行的，而不是仅仅支付一部分股权款时就扣缴全部个税，否则与《个人所得税法实施条例》的规定相冲突。第二期到第四期转让款再支付的时候分别履行个人所得税扣缴义务。

案情简介：近期，税务人员在对南京一家水处理设备有限公司进行税收检查时发现，该企业股东王某占100%股权，2014年1月，王某将其50%的股权转让给另一家水处理设备企业，股权转让金额为1460万元，但是却未依法缴纳个人所得税。对此，王某解释，自己是平价方式转让了50%的股权，在转让过程中没有实现增值，不需要缴纳个人所得税。经税务部门进一步调查核实，按照独立第三方出具的企业价值评估报告中显示该公司的净资产为2948万元，根据相关规定，该自然人王某转让50%的股权应缴纳个人所得税（财产转让所得）（2948万元 50%-1460万元） 20%=2.8万元。

因此，该公司股东王某平价转让50%股权的情况不属于上述列举的正当理由的范围，需依法缴纳个人所得税。