非公开发行股票(定向增发)的详细流程
非公开发行股票（定向增发）的详细流程图：非公开发行股票的一般流程图
表：非公开发行股票的详细流程、工作内容
定向增发一般流程
定向增发一般的流程 一、公司拟定初步方案，与中国证监会初步沟通，获得大致认可； 二、公司召开董事会，公告定向增发预案，并提议召开股东大会； 三、若定向增发涉及国有资产，则所涉及的国有资产评估结果需报国务院国资委备案确认，同时需国务院国资委批准； 四、公司召开股东大会，公告定向增发方案;将正式申报材料上报中国证监会； 五、申请经中国证监会发审会审核通过后，，中国证监会下发《关于核准X X X X股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【XXXX】XXXX号）核准公司本次非公开发行，批复自核准之日起六个月内有效。公司公告核准文件； 六、公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告； 七、七、执行定向增发方案； 八、公司公告发行情况及股份变动报告书。 有关定向增发的主要规定有以下几点。 一、定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。 二、定向增发特定发行对象不超过十名，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 三、定向增发发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。 四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。采用定向增发方式，券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。 定向增发1-制度 一、定向增发条件 1.总体要求：上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。 2.发行对象：发行对象必须合股东大会决议规定的条件，不得超过十名，若发行对象为境外战略投资者的，应当事先经过商务部审核并出具原则同意函。 3.发行价格：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。定价基准日是指计算发行低价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。 4.发行股票锁定期：股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让，境外战略投资者所认购的股份在三十六个月内不得转让。 5.募集资金用途：募集资金数额不超过项目需要量，用途符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。 6.不存在法律及行政法规规定的消极条件。 二、定向增发被否主要原因 1.非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，这
定向增发议案
定向增发议案 定向增发议案1 一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行a股股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(a股)，每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式及发行时间 本次公司发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后6个月内择机发行。 3、发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为公司股东宝塔石化和长城资产，均以对公司的债权认购本次发行的股票。 4、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过4,800万股。 由于宝塔石化、长城资产所持对公司债权还需经过审计、评估，因此本次非公开发行向宝塔石化、长城资产发行股票的具体数量待审计、评估后由双方另行签订协议予以确定。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红事项，本次非公开发行数量不做调整;若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行数量将作相应调整。 5、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格为4.93元/股。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。 6、本次发行募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过23,664万元，由宝塔石化、长城资产用所持对公司债权认购，不直接募集现金。 7、本次发行股票的限售期及上市安排 本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。 9、本次发行决议的有效期 本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起个月内。 三、《关于公司xxxx年度非公开发行a股股票预案的议案》 四、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》 五、《关于公司与发行对象签署附条件的股份认购协议的议案》 公司与宝塔石化于xxxx年7月30日签署《附条件的股份认购协议》。 公司与长城资产兰州办事处于xxxx年7月30日签署《附条件的股份认购协议》。 六、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》 公司本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东宝塔石化、第二大股东长城资产。公司与宝塔石化、长城资产分别签署了《附条件生效的股份认购合同》。根据有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。 七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事项的议案》 定向增发议案2 xx医药xxxx年第四次临时股东大会审议并通过了《xx医药股份有限公司非公开发行股票方案》等11项议案。 本次股东大会通过的决议显示，xx医药以5.2元/股的价格，向控股股东南药集团及联合博姿控股子公司xxxxxxxxxx发行2.04亿股股份，募资10.6亿元，本次发行完成后，南药集团将持有xx医药26.94%股份，xxxxxxxxxxxx将持有xx医药%股份。值得注意的是，本次发行不会导致xx医药控制权发生变化。
非公开发行股票流程指引
上市公司非公开发行股票流程指引 一、定义： 非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。 二、相关法律文件： 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》 三、操作程序： 1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。 2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》 （一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； （二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； （三）董事会拟引入的境内外战略投资者。） 3、董事会决议 上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准. 决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》 表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。 表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。 4、向深交所报送文件并公告 董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告： 文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。 （《指引》第八条 条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。） 5、股东大会 股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。 发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。 决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量；（二）发行方式和发行对象；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。
定向增发关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求
文/中伦律师事务所资本市场部合伙人熊川目录一、一般性披露要求和审核要点... 2（一）一般性披露要求 (2) （二）证监会审核重点 (3) 二、发行对象为自然人之情形.. 6（一）需提供的材料 (6) （二）需作出的承诺或说明 (7) 三、发行对象为公司法人及合伙企业（以下合称“机构投资者”）之情形 7（一）机构投资者需提供文件... 7（二）机构投资者的股东/合伙人需提供文件... 8（三）机构投资者的非自然人股东/合伙人之股东/合伙人（逐层追溯） (9) （四）需作出的承诺或说明 (10) 四、认购对象为资管计划之情形.. 11（一）一般性披露要求... 11（二）资管计划的特殊要求... 11（三）穿透核查要求 (14) 五、认购对象为私募投资基金之情形.. 18（一）一般性披露要求... 18（二）私募投资基金的特殊要求 (18) 六、声明.. 20 附件一：相关案例情况简表.. 22▌一、一般性披露要求和审核要点 （一）一般性披露要求 根据中国证券监督管理委员会《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开
发行股票预案和发行情况报告书〉的通知》（证监发行字〔2007〕303号，以下简称“25号准则”）第五条、第九条的规定，非公开发行股票预案应当包括“本次非公开发行股票方案概要”（以下简称“方案概要”）；方案概要应当说明“发行对象及其与公司的关系”，根据以往的案例经验即为核查发行对象是否为公司关联方。根据该规则第六条规定：“发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者，或者发行对象认购本次发行的股份将导致公司实际控制权发生变化的，非公开发行股票预案除应当包括本准则第五条规定的内容外，还应当披露以下内容：（一）发行对象的基本情况；（二）附条件生效的股份认购合同的内容摘要。”根据25号规则第十一条规定，发行对象属于该准则第六条、第七条规定的情况的，发行对象的基本情况说明应当包括： （1）发行对象是法人的，应披露发行对象名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图，主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果，并披露其最近一年简要财务会计报表，注明是否已经审计； （2）发行对象是自然人的，应披露姓名、住所，最近五年内的职业、职务，应注明每份职业的起止日期以及所任职单位、是否与所任职单位存在产权关系，以及其所控制的核心
定向增发股份认购合同(RTO协议)
定向增发股份认购合同 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 法定代表人： 鉴于： 1、甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司, 【】年【】月向社会公众公开发行的人民币普通股（以下称“ A投”）并在深圳证券交易所挂牌交易,股票代码为“【】”。截至本合同签署之日, 甲方共发行股份总数【】万股, 每股面值人民币1元。 2、乙方系一家依当时适用之法律、法规及规范性文件成立并有效存续的有限责任公司（如是自然人：乙方系甲方的股东, 目前持有甲方的股份数额为【】股,持股比例为【】%）。截至本合同签署之日,乙方持有甲方【】万股,占乙方总股本的【】%。 3、因业务发展需要,甲方拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票,每股面 值1元,发行的股份数量上限不超过【】万股（含【】万股）, 下限不少于【】万 股（含【】万股）；在该区间内, 甲方股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 4、为支持甲方的发展, 乙方同意以现金认购甲方发行的股份, 认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（含【】%）, 不超过【】%（含【】%）。 5、根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
原则,本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜, 经充分协商,订立本合同,并共同遵照履行： 第一条认购股份数量 乙方认购甲方本次非公开发行股份, 认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的【】%（含【】%）,不超过【】%（含【】%）。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况, 则四舍五入。 乙方能否成为认购对象及最终认购数量按照其参与竞价情况而定。 第二条认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1 、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。 2 、认购价格：乙方的认购价格不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日乙方股票交易均价的【】%。具体认购价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后, 根据发行对象申购报价情况, 遵循价格优先的原则, 以市场竞价方式确定。 如果甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项, 则乙方本次认购价格和认购数量将作相应调整。 如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的, 上述认购数量、认购价格相应进行调整。 3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起【】个月内不得转让。 4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后, 乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后, 保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户 5、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后, 应当聘请
2020定向增发新规全文(最新)
核心结论：①再融资政策经历了起步-快速发展-政策收紧-再度松绑四个阶段。这次“再融资”新规落地，旨在发展股权融资。②07年以来定增股在定增期(从定增预案公告到定增实施)的平均年化收益率达到55.8%，而上证综指仅为7.2%，定增投资收益明显。③以史为鉴分析定增收益，融资角度资产收购类收益占优，行业角度房地产和信息技术占优，估值角度低估值占优，大股东参与的定增收益率较高。 “再融资”新规下的定增策略 2月14日晚，证监会发布关于修改《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定，同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订(以下统称“再融资新规”)。从去年11月再融资规则征求意见稿的推出到正式新规的发布仅历时4个月，体现了监管部门对于深化金融供给侧结构性改革的决心。本文将回顾历史，对再融资政策制度的演变进行对比分析，对定增股的投资逻辑进行探讨，并分析未来定增给市场带来的投资机会。 1. 再融资新规落地，旨在发展股权融资 再融资新规推出，定增限制大幅松绑。2020年2月14日证监会发布了修改后的“再融资新规”，从修改内容来看主要包括三大点：一是降低发行条件。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件，同时取消非公开发行股票连续2年盈利的条件。二是优化非公开制度安排。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，选择定价基准日的灵活性更强。且非公开发行股票定价和锁定机制大幅松绑，显著放宽了对上市公司定向增发股票的监管要求及减持限制。三是适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。以上内容大多与19年11月发出的征求意见稿一致，但在此之外放宽了非公开发行股票融资规模限制、明确了“新老划断”时间点以及强化了对保底承诺和补贴的控制(具体内容详见表1)。回顾历史，根据政策的演变和定向增发融资规模的变化，我们大致将再融资的发展划分为四个阶段： ① 2006-11年是起步阶段。自2005年4月29日股权分置改革试点启动以来，为保持市场的稳定和健康发展，上市公司再融资功能基本处于暂停状态。经历了大概一年的时间，股权分置改革已取得重要的阶段性成果。同时，以股权分置改革为契机，证券公司综合治理、提高上市公司质量、发展壮大机构投资者、健全和完善市场法制等各项基础性建设也取得积极成效，此时恢复市场融资功能成为市场发展的内在要求。2006年5月7日，中国证监会正式公布了《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《管理办法》)，自5月8日起开始施行。《管理办法》的实施，标志着处于暂停状态的上市公司再融资功能得以恢复，我国证券市场改革发展进入一个新的阶段。2007年7月17日，证监会进一步制定《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称《实施细则》)，对上市公司非公开发行股票行为进行规范，至此再融资政策基本成型，2007-11年期间，年均定增
新三板定增详解
新三板定增详解 定向增发作为新三板股权融资的主要功能，对解决挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。本文梳理了新三板已挂牌企业定向增发过程中的全部问题，可以做为董监高定向增发工作的指导。良心干货，必须收藏。（定向发行优先股的不在本文讨论之列） 新三板定向增发的特点 1）挂牌企业定向增发股份可以先发行，后备案。 2）企业符合豁免条件则可进行定向发行，无须审核； 3）新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；
4）投资者可以与挂牌企业协商谈判确定发行价格； 定向增发的对象 1）公司股东 公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购，公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。 2）公司董监高、核心员工 核心员工的认定程序：由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。被认定为核心员工的前提是该员工与挂牌公司存在劳动合同关系，即该员工
需与挂牌公司签订劳动合同。因此，如果子公司员工未与挂牌公司签订劳动合同，则不能被认定为挂牌公司的核心员工。 3）机构投资者 A：注册资本500万元人民币以上的法人机构； B：实缴出资总额500万元以上的合伙企业。 引入外资企业应符合国家有关部门对行业准入、外汇等相关规定。单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求。 4）金融产品 证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 金融产品参与新三板企业的定增，无论是私募基金，还是券商资管计划，都必须是依法发行且在基金业协会获得备案。 5）与公司无关的其他自然人投资者 要求此类投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万 元人民币以上（证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等），且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 6）QFII、RQFII 所有符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》和《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》规定的合格境外机
上市公司定向增发的条件
上市公司非公开发行股票的条件 所谓非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 （1）发行对象和认购条件 发行对象非公开发行股票的特定对象应当符合股东大会决议规定的条件，其发行对象不超过10名。其中： ①证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象； ②信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购； ③发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 转让限制发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让： ①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人； ②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者； ③董事会拟引入的境内外战略投资者。 除上之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 发行价格发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。 ①这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。 ②这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准目前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 （2）上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： ①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； ③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； ④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； ⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； ⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； ⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
定向增发流程图及详细解读
新三板增发流程及政策解析 新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。 一、新三板定向增发的优势及特点 详见下图： （一）挂牌的同时可以进行定向发行。《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 （二）小额融资豁免审批。《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。”由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。 （三）定向增资无限售期要求。最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。
二、新三板定向增发操作流程 新三板定向增发总体流程包括以下五个环节： ?审查投资者适当性管理规定 ?发行人与发行对象签订附生效条件的股份认购协议 ?召开董事会审议发行股份议案并披露 ?召开监事会并披露监事会决议公告 ?召开股东大会作出相关决议并公告 ?披露股票发行认购公告 ?发行对象缴款 ?律师事务所：出具法律意见书 ?券商：制作申报材料和工作底稿 ?股转系统认为不符合要求的，向公司出具问题清单 ?中介机构对问题进行答复和解决 ?中登公司进行股份登记并出具股份登记证明文件 ?备案后办理工商变更登记 注：1、挂牌公司在取得股份登记函之前，不得使用本次股票发行募集的资金 2、发行后累计股东人数应不超过200人，若超过200人需向证监会报送审核材料。 新三板定向增发具体操作流程如下图：
新三板定向增发条件解析
新三板定向增发条件解析（董秘必备） 新三板定向增发，又称新三板定向发行，是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为，其作为新三板股权融资的主要功能，对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。 一、定向发行制度 （一）挂牌的同时可以进行定向发行 《业务规则（试行）》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资，凸显了新三板的融资功能，缩小了与主板、创业板融资功能的差距；同时，由于增加了挂牌时的股份供给，可以解决未来做市商库存股份来源问题。另，挂牌的同时可以进行定向发行，并不是一个强制要求，拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资，避免了股份大比例稀释的情况出现。 （二）小额融资豁免审批 《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。” 由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。 在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为：参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料；系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》；挂牌公司《股份登记函》（涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件）在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告；挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档；新增股份进入股份转让系统进行公开转让。 目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。 这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。 （三）定向增资无限售期要求 最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。 无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
定向增发
本文研究了我国A股上市公司实施定向增发后的会计业绩变化，并且进一步研究了投资者类型与我国A股上市公司定向增发后会计业绩变化的关系。股权分置改革期间，为维护市场稳定，我国资本市场再融资功能被暂时搁置。股权分置改革完成后，上市公司被压抑的融资需求凸现。为防止市场扩容压力，证监会在“新老划断”三步走的第一步中鼓励我国上市公司采用定向增发作为再融资手段。在上市公司自身强烈的再融资需求的驱动下和政策鼓励下，定向增发在我国资本市场上迅速发展起来。定向增发在我国出现较晚，经历了从无到有再到蓬勃发展的历史过程，与定向增发相关的法律法规也一直在不断发展和完善。相比于配股和公开增发，定向增发不再单纯是一种融资的方式，还可以成为上市公司进行资本运作的手段。上市公司的控股股东可以通过定向增发向上市公司注入优质资产，实现整体上市，达到整合资源，提高效率，减少同业竞争，提高上市公司的核心竞争力以及完善公司治理的目的。上市公司还可以通过定向增发引入战略投资者，为公司的长期发展奠定基础。定向增发可以以股权和债权进行认购，所以定向增发可以与换股并购相结合，成为兼并收购的新手段，还可以以债转股，解决某些上市公司的历史债务问题，改善公司的资本结构，降低财务风险。由于实施定向增发没有盈利门槛的限制，所以对于亏损企业来说，定向增发是进行资产重组、避免退市危机的机会；对于达不到配股和公开增发门槛却又有好的投资项目的上市公司来说，能够通过定向增发及时筹集资金，把握发展机遇。本文选取2006年完成股权分置改革，在《上市公司证券发行管理办法》出台后实施定向增发的A股上市公司作为样本，选取经营活动总资产收益率(OPA)、总资产报酬率(ROA)、总资产净利率(NROA)和营业边际利润率(MP)作为会计业绩指标考察了我国A股上市公司定向增发后两年内会计业绩的变化情况，发现定向增发后第一年上市公司各项会计业绩指标都得到了显著提高，但是定向增发后第二年各项会计业绩指标便出现不同程度的下降，但是平均来说，定向增发后两年内，上市公司的会计业绩得到了显著提高。本文还按照行业和规模选取了对照组公司，将其会计业绩与样本组公司的会计业绩进行比较，发现定向增发后，样本组公司的会计业绩显著优于行业和规模对照组公司，并且差距比定向增发前扩大。所以，总体来说，我国A股上市公司定向增发后的会计业绩是提高的。本文将认购定向增发股票的投资者分为两类：大股东及大股东关联方和非关联投资者。根据信息不对称理论以及前人的研究，大股东及大股东关联方比非关联投资者具有信息优势，对公司盈利能力和投资项目的未来前景掌握更多的信息，能够做出更准确的分析判断，所以当大股东及大股东关联方预期公司未来盈利能力增强，未来价值会增加时，才会认购公司定向增发的股票。由于我国有关定向增发的法规规定控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股票三年之内不得上市流通，所以为了在未来股票流通时取得超额回报率，认购定向增发股票的大股东及大股东关联方有动力加强对上市公司经营者的监督，促使公司提高长期业绩，提高公司股价。据此，本文提出两个假说。假说1：有大股东及大股东关联方认购的公司定向增友后的会计业绩明显好于只有非关联投资者认购的公司的会计业绩。假说2：大股东及大股东关联方认购率高的公司定向增发后的会计业绩明显好于大股东及大股东关联方认购率低的公司的会计业绩。本文建立回归模型对这两个假说进行了检验，回归结果验证了这两个假说。最终，本文得出结论认为：(1)定向增发后，我国A股上市公司的会计业绩虽然呈现先上升后下降的趋势，但是在定向增发后两年内，平均来说其会计业绩比定向增发前显著提高。(2)虽然机构投资者比公众投资者拥有信息优势和分析定价优势，但是在我国A股上市公司的定向增发中，大股东及大股东关联方仍然比其他非关联机构投资者拥有信息优势。有大股东及大股东关联方认购的公司定向增发后的会计业绩明显好于只有非关联投资者认购的公司的会计业绩，并且大股东及大股东关联方认购率高的公司定向增发后的会计业绩明显好于大股东及大股东关联方认购率低的公司的会计业绩。本文的创新性在于首次对全流通时代我国A股上市公司定向增发后的会计业绩进行了研究。但由于受客观因素限制，能够研究的样本量比较少，研究期间也比较短，一定程度上影响了
定向增发相关规定及流程
定向增发相关规定流程 一、定增的相关条件 《上市公司证券发行管理办法》（2006年证监会令第30号） 第三章非公开发行股票的条件 第三十六条本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过10名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 第三十八条上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%; （二）本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。 第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
投资定向增发的四种途径
投资定向增发的四种途径 定向增发对股价是有正面影响的，那么公司哪些自身特点能为投资者良好地把握介入对象，获取收益最大化机会呢？在时点的介入上有经验可循吗？ 定向增发，对于普通的股民来说并不陌生。定向增发事件对股价有正面的影响，主要原因是：首先，定向增发确定后，据我们研究增发价对股价有一定支撑作用，可以减少股价的下跌空间。其次，为了增发成功，上市公司也有动力做好当期业绩，可能成为股价上涨推动力。第三，定向增发后，若募集的资金被用来投资于收益较好的项目，将可能给公司带来可观利润；若定向增发收购的资产为大股东优质资产，或提升公司治理水平，减少关联交易，并提高公司的盈利能力。但如何有效掘金定向增发，这里面大有技巧。通过研究，现将寻宝宜关注的四条途径做一个分析。 寻宝途径一：发审委已批或实施公司 根据我们研究统计发现，增发公告日后有明显的超额收益。 从观察增发公告日后的超额收益个股情况来看，投资者可以重点关注增发目的为项目融资、资产注入和借壳上市，并且流通股本较小的上市公司。总体而言，在增发公告日购买相关公司的股票并在此后5个交易日内卖出有可能获得一定的超额收益。 从观察定向增发股票上市日后的超额收益个股情况来看，投资者可重点关注增发目的为项目融资，资产注入和整体上市，并且流通股本较小的上市公司，投资者须在增发上市日前买入，以便取得增发上市日可能产生的超额收益。 定向增发公告日后1年和2年后，上市公司股票二级市场的超额收益算术平均值分别达到21.04%和值为37.75%，总体表现出定向增发后1年和2年内，上市公司股票二级市场明显超过A股市场总体走势。 寻宝途径二：上市公司股东大会已通过公司 总体而言，发审委通过日前30个交易日内定向增发公司个股有较好的超额收益。据对发审委通过日前个股的超额收益观察，从T-30至T-1交易日取得超额收益较高的个股，增发目的主要为借壳上市、资产注入或者项目融资，增发对象主要为大股东和机构投资者，流通股本普遍较小，多数个股的流通股本不到2亿股。如果投资者对上市公司定向增发的发审委审核时间和审核意见具有较确定的预期，可关注方案通过可能性较大的上市公司，在预期的审核通过日前30个交易日买入。 发审委通过日后30个交易日也有超额收益存在。据对个股超额收益的观察，发审委通过日后，在T+1日至T+20日超额收益较高的个股，增发目的多为项目融资和资产注入，增发对象主要是上市公司大股东和机构投资者。多数个股流通股本普遍较小，通常在3亿股以
新三板定向增发流程详解(附带图片)
新三板定向增发流程详解（附带图片） 投资新三板主要是为了提前获取筹码，享受将来流动性带来的溢价，简直是逢买必赚几百倍，而且新三板定向融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此投资门槛较高，最少要十几万元才可参与。新三板主要由投资机构参与交易，定向发行价格可以协商谈判，避免买入价格过高的风险，另外，也不设锁定期，定增股票上市后可直接交易。新三板投资不像股票、基金、P2P那样每个人都能玩，新三板对投资者的要求较高，主要是专业人士或投资机构参与，其需满足以下条件： （1）机构投资者实缴出资500万元以上的合伙企业或者注册资本500万元以上的法人机构（2）机构投资者需要集合信托、银行理财、券商资管、投资基金等金融资产或产品；（3）自然人投资者本人名下前一交易日证券类日终资产市值500万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。 （4）自然人投资者具有两年以上证券投资经验或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 新三板定向发行具有以下特点：
新三板定增有5个流程： 如果发行后股东不超过200人或者一年内股票融资总额低于净资产20%的企业，就可豁免向中国证监会申请核准。 新三板股票交易制度 新三板定增咨询 该公司中融华富立足北京，辐射全国，在多个省市城市均设有运营中心，并已与多地财富管理机构建立了长期战略合作关系。目前正在全国诚邀加盟合作伙伴，分享私募基金研发与运营，新三板、四板挂牌上市，企业定增、并购与重组，以私募为载体运作合法安全的民间金融市场等业务，并提供合法、安全、高收益的拟挂牌上市公司股权投资机会，以最大的专业性和勤勉力为投资人实现长期稳健的财富增值。
定向增发股份认购合同(专业版)
本《股份认购合同》（以下简称“本合同”）于年月日由以下双方在签署： 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所： 身份证号： 鉴于： 1、甲方系依据中国法律有效设立并存续的股份有限公司，年月日起公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为“”，证券代码为“”，截至本合同签署之日，甲方注册资本为万元人民币。 2、甲方为增强公司管理团队的稳定性及工作积极性，特针对公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工进行股票定向发行；旨在帮助公司管理层及核心员工平衡短期目标与长期目标，吸引与留住优秀管理人才，激励持续价值的创造，保证公司的长期稳健发展。 3、乙方系甲方的【□股东/□董事/□监事/□核心员工】，【目前持有甲方的股份数额为万股，持股比例为 %。□目前不持有甲方股份】。 4、甲方拟向特定对象发行不超过万股（含万股）股份（下称“本次发行”），乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的部分股份。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，本合同双方就乙方认购甲方本次发行的部分股份的事宜经充分协商订立本合同，并共同遵照履行。 第一条、认购股份数量 甲、乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份股，认购金额人民币元（大写：元整，以下简称“认购款”）。
第二条、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。 2、认购价格：本次股份认购价格为人民币XXX元/股。 3、限售期：乙方本次认购的甲方发行的股份为有限售条件的普通股，自在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记之日起12个月内，乙方不得转让本次认购的股份；12个月后,可解禁本次认购股份总数的30%；24个月后，可解禁本次认购股份总数的30%，36个月后可解禁本次认购的全部股份。《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》有关法律、法规和规范性文件对乙方本次认购股票的转让另有规定的，乙方转让该等股票还应符合前述相关规定。 若在限售期内发生公积金转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，锁定股份数量相应调整。 4、支付方式：在甲方发布与本次定向发行股票有关的《股票发行认购公告》后，按照该公告载明的缴款时限将认购款一次性足额汇入甲方指定银行账户。 5、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的股份登记手续。 第三条、合同生效条件 1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： （1）甲方董事会批准本次股票发行方案及本合同； （2）甲方股东大会批准本次股票发行方案及本合同。 2、上述任何一个条件未得到满足，《股份认购合同》将自行终止，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。 第四条、附带的保留条款、前置条件 除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
定向增发的报价原则、流程和注意事项
定向增发的报价原则、发行流程和注意事项 定增全称为定向增发，指的是非公开发行即向特定投资者发行。 一、 定增的报价原则 1.1主板定增报价原则 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日(最新窗口指导：如发行期首日作为定价基准日的，原则上不会再出反馈意见)；最新窗口指导：定价基准日前停牌时间不得超过20个交易日，如超过许复牌后交易20个交易日再作为定价日；定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 注：依据2011.4.27《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》 1.2创业板定增报价原则 1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（创业板溢价发行可以没有锁定期，定增并购圈社群小伙伴还是在反复问的问题！） 2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易； 注：依据2014.08.01《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》 二、定增的流程 1.董事会决议。董事会就上市公司申请发行证券作出的决议应当包括下列事项： （1）本次增发股票的发行的方案；（这个最重要，要仔细研读！）（2）本次募集资金使用的可行性报告； （3）前次募集资金使用的报告； （4）其他必须明确的事项。
2.提请股东大会批准。股东大会就发行股票作出的决定至少应当包括下列事项：本次发行证券的种类和数量；发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；定价方式或价格区间；募集资金用途；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。上市公司就增发股票事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。 3.由保荐人保荐，并向中国证监会申报，保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。 4.中国证监会依照有关程序审核，并决定核准或不核准增发股票的申请。中国证监会审核发行证券的申请的程序为：收到申请文件后，5个工作日内决定是否受理；受理后，对申请文件进行初审；由发行审核委员会审核申请文件；作出核准或者不予核准的决定。 5.发行——6个月内发行，否则重新核准；有重大变更，暂缓发行。（1）上市公司收到中国证监会发行审核委员会关于本次发行申请获得通过或者未获通过的结果后，应当在次一交易日予以公告，并在公告中说明，公司收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后，将另行公告。 （2）上市公司收到中国证监会予以核准决定后作出的公告中，应当公告本次发行的保荐人，并公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。 （3）上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日。 （4）董事会决议未确定具体发行对象的，在取得中国证监会的核准批文后，由上市公司及保荐人在批文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人应当向符合条件的特定对象提供认购邀请书。 认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。 注：认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交