最新公司法逐条解读

2005公司法目录

第一章总则

第二章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节组织机构

第三节一人有限责任公司的特别规定

第四节国有独资公司的特别规定

第三章有限责任公司的股权转让

第四章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第二节股东大会

第三节董事会、经理

第四节监事会

第五节上市公司组织机构的特别规定

第五章股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第二节股份转让

第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券

第八章公司财务、会计

第九章公司合并、分立、增资、减资

第十章公司解散和清算

第十一章外国公司的分支机构

第十二章法律责任

第十三章附则

第一章总则

第一条【立法目的】为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

【释义】本条是关于公司法立法目的的规定。

公司是市场经济条件下、适应社会化生产而产生的现代企业组织形式。作为市场主体，其设立和行为是否规范，治理结构是否科学合理，直接关系到公司能否以最有效的方式从事经营活动、创造社会生产力。制定公司法，即力求通过为公司提供切实可行的制度设计，以规范公司的组织和行为，使公司能够按照法律的规范设立并进行活动，以充分发挥其优势、促进市场经济的发展。

公司是以资本联合为基础的经济组织，享有独立的法人财产权；股东是出资者，享有股权；其他经济主体在经济活动中与公司发生经济往来，可能成为公司的债权人，他们的合法权益都应当受到法律的保护。制定公司法，就是要明确规定公司的权利和义务：对内规范公司与股东的关系，对外规范公司与交易对方的关系；并通过对违法行为的民事、行政制裁措施，切实保护公司、股东和债权人的合法权益。

制定公司法的根本目的是要通过规范公司的组织和行为，保护公司及有关利害关系人的合法权益，使公司的活动纳入法制轨道，形成良好的社会经济秩序，为市场主体提供公平、有序的发展环境，从而促进社会主义市场经济的发展。

第二条【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限

责任公司和股份有限公司。

【释义】本条是关于公司形式的规定。

本法所称公司包括有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司是指公司的股东对公司以其认缴的出资额为限承担有限责任的公司；股份有限公司是指公司的资本划分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任的公司。根据我国的实际，我国公司不采用无限公司和两合公司等股东对公司承担无限责任的公司形式。

有限责任公司的特点是：(1)是一个资合公司，但具有较强的人合因素。股东人数不多，相互间的合作建立在信任的基础上。(2)各股东的出资共同组成公司的资本，但这些资本不需划分为等额股份。一般来说，股东各自以他们的出资额承担责任，分取红利。(3)不对外公开发行股票，设立程序相对简单，设立成本较低。(4)有限责任公司的治理结构相对灵活；小的公司可以不设立董事会或者监事会，只设执行董事或者监事。(5)有限责任公司因具有人合性，其股东的权利转让一般受到章程的限制，不能像股份有限公司股票那样可以自由流通。股份有限公司的特点是：(1)是典型的资合公司；公司通过发行股票筹集资金，其资本划分为等额股份，股东通常较多，绝大多数股东不参与公司的经营活动，而通过股东大会对公司发生影响。(2)股份有限公司的设立需履行相对严格的程序，如应有一定数量的发起人，发起人应签订发起协议，从事公司的筹备工作；对公司的最低注册资本额有较高的要求；募集设立的公司，还应当遵守有关证券法律的规定等。(3)股份有限公司一般须有健全的内部组织机构。公司必须设股东大会、董事会和监事会，法律对公司各机构的职权、议事规则均有较明确的规定；在我国上市公司的实践中还有独立董事的规定。(4)如果章程不予限制，公司的股份一般可以自由转让。股份的转让不需其他股东同意。当然，法律对特定主体如发起人等所持股票转让有限制的，应当遵守法律的规定。

我国公司经过多年的发展，数量不断增加，规模逐渐均衡。截至2004年，我国已有公司120多万家；其中股份有限公司近l万家，其余为有限责任公司。这次修改公司法，仍将公司分为有限责任公司和股份有限公司，并对其分别进行规范，是符合我国实际情况的。同时，就有限责任公司而言，本法还专门规定了

一人有限责任公司形式；对国有独资公司，也根据其发展的情况及管理体制改革的需要对有关章节做了适当修改。此外，还针对上市公司的特点，对上市公司的组织结构做了特别规定。

第三条【公司的界定】公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

【释义】本条是关于公司的法律地位、公司及股东对外承担责任的形式的规定。

公司是企业法人，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事责任。根据我国民法通则的规定，公司作为企业法人，应当具备以下条件：(1)依法成立；(2)有必要的财产或者经费；(3)有自己的名称、章程、组织机构和场所；(4)能够独立承担民事责任。确立公司的独立法人地位，也就从法律上保证了公司可以独立地享有财产权及其他权利，独立地从事生产经营活动、与其他经济实体发生权利义务关系，同时也要求它独立承担民事责任。

公司的法人地位决定了公司必须有自己独立的财产，享有法人财产权，包括物权、知识产权、债权和对外投资的股权等。公司法人财产权的客体由物、智力成果、行为、股份和一些法定权利等构成。公司有自己独立的财产是公司能够自主经营，自负盈亏，对外独立承担责任的物质基础。公司享有法人财产权才能体现公司的法人人格，实现公司的权利能力和行为能力。

公司作为独立法人，应当独立承担民事责任。公司承担民事责任的范围是其所有的全部财产；其财产不足以清偿到期债务时，将面临破产。公司的财产包括股东在公司设立时所认缴的出资。股东已经向公司缴纳的出资在公司成立后无权抽回；如果股东在公司成立后抽回已缴纳的出资，则侵犯了公司的财产权，必须将有关财产退还公司或给予其他补偿；股东已向公司认缴了出资及承诺了出资期限而到期未实际缴纳的，则构成了股东对公司的债务，公司应当追回。

公司的股东对公司承担有限责任。如前所述，当公司发生债务责任时，股东并不直接对债权人负责，而是由公司以自己的全部资产对公司债务承担责任。股东对公司的债务所承担的责任，体现为股东对公司的出资，股东须以其全部投资，也仅以该投资额为限，对公司债务承担责任。也就是说，股东在依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后，对公司行为将不再承担责任。股东对公司的有限责任是公司制度的基础。这一制度有效地降低了投资风险，极大地鼓励了投资，促进了市场经济的发展。这次修改公司法，坚持了股东有限责任这一基本原则：只要股东不滥用其对公司的有限责任，股东的有限责任将受到法律的充分保护。

第四条【股东权利】公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

【释义】本条是关于股东权利的规定。

股东是公司的投资者。股东将其财产投入到公司后，即以对公司的投资享有对公司的股权。

股东享有股权，主要体现为资产收益权及参与公司重大决策和选择管理者的权利。资产收益权是指：股东按照其对公司的投资份额通过公司盈余分配从公司获得红利的权利。获取红利是股东投资的主要目的；只要股东按照章程或股东协议的规定如期履行了出资义务，任何一个股东都有权向公司请求分配红利。一般而言，有限责任公司的股东应当按照其出资比例分取红利；股份有限公司的股东按照其持有的股份比例分取红利。这次修改公司法，根据实践的需要，扩大了股东协议和公司章程在红利分配方面的自由权，规定：股东按照出资比例或持股比例分取红利；但是，股东约定或章程规定不按照上述原则分配红利的除外。参与公司重大决策权是指：股东对公司的重大行为通过在股东会或股东大会上表决，由股东会或股东大会做出决议的方式做出决定。公司的重大行为包括：公司资本的变化，如增加或者减少注册资本；公司的融资行为，如发行公司债券；公司的对外投资、向他人提供担保、购置或转让主要资产、变更公司主营业务等行为；公司合并、分立、变更组织形式、解散、清算等行为。上述有些权利，在不违背

双方成立公司的合作协议书(律师版)

公司合作协议书 甲方: 乙方: 一、甲、乙双方因共同投资设立 (以下简称"公司")事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议. 拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质 1、公司名称: 住所: 3、法定代表人: 4、注册资本: 万元 5、经营范围: 具体以工商部门批准经营的项目为准. 6、性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲,乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任. 二、股东及其出资入股情况 公司由甲,乙双方股东共同投资设立,总投资额为万元,作为启动资金。 1、启动资金：元整（￥：元整） (1)甲方出资：元 ,占启动资金的 %. (2)乙方出资：元,占启动资金的 %. (4)该启动资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回. (5)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲,乙双方共同指定的临时账户（户名：账号：开户行：），公司业务收入及公司日常经营收支均以此银行账户进出账. (6)甲,乙双方均应于本协议签订之日起30 日内将各应支付的启动资金转入上述临时账户. 2、任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任.

三、公司管理及职能分工 1、公司不设董事会,设执行董事和监事,任期三年. 2、甲，乙双方指定为公司的执行董事兼总经理,指定担任公司的监事。甲乙双方共同负责公司的日常运营和管理,具体职责包括: (1)办理公司设立登记手续; (2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲乙双方共同聘任); (3)公司日常经营需要的其他职责. 5、重大事项处理 公司不设股东会,遇有如下重大事项,须经甲,乙双方达成一致书面同意后方可进行: (1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的; (2)决定公司的经营方针和投资计划; (3)《公司法》第三十八条规定的其他事项. 对于上述重大事项的决策,甲乙双方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理:经股东会议商讨决议，以全体股东投票为准，必须甲乙双方全体一致同意，方可实行。 6、除上述重大事项需要讨论外,甲乙双方一致同意,每周一下午18：00进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署. 7、公司在招聘人员时必须经由甲乙双方一致同意，方可录用。 四、资金及财务管理 1、因业务需要，资金需临时账户统一收支，现甲乙双方指定临时账户（户名：账号：开户行：）此临时账户只能用作公司经营收支，如需要对外转账需甲乙双方签字。 2、公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失. 3、公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲乙双方共同聘任的财务会计人员处理.公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表

新公司法司法解释一、二、三

中华人民共和国公司法司法解释一 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。 二○○六年四月二十八日 为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下： 第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。 第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。 第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。 第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。 第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。 第六条本规定自公布之日起实施 中华人民共和国公司法司法解释二 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》已于 2008年5月5日由最高人民法院审判委员会第1447次会议通过。现予公布，自2008年 5月19日起施行。 最高人民法院 二○○八年五月十二日 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二) (2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过)法释〔2008〕6号

1-1.1 新公司法逐条解读

新公司法逐条解读 2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》，对《中华人民共和国公司法》作出了修改（“新公司法”）。该修改围绕公司注册资本要求进行，共涉及12处规定，并自2014年3月1日起施行。相关修改与原有法规相比有较大变动，第一资本合作团队竞天公诚律师事务所资深公司法律师对相关修改作出如下解读： （一）删去第七条第二款“公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。”中的“实收资本”。 解读：自2014年3月1日起，公司营业执照将不再记载实收资本一项。但这是否意味着公司无实收资本概念了呢？当然不是。实收资本是指公司股东实际投入公司的注册资本。在新公司法下，公司股东仍需根据公司章程按期限缴足认缴/认购的出资，该等缴付的注册资本即是实收资本。 （二）将第二十三条第二项“股东出资达到法定资本最低限额”修改为：“（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 解读：自2014年3月1日起，除法律、行政法规另有规定外，有限责任公司设立再无最低注册资本限度要求，各有限责任公司可在公司章程中自行约定公司注册资本，从理论上说，以一分钱为注册资本的公司亦可登记设立。该修改明显受《美国模范商事公司法》废除最低公司资本制度之影响，有利于提高对注册公司的热情。 （三）将第二十六条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起

公司法(试题及答案)

龙煤集团财务知识竞赛复习题公司法 公司法律制度 一、单项选择题 1.下列选项中，关于公司的年度检验，正确的有（）。 A.公司登记机关应于每年3月1日至6月1日对公司进行年度检验 B.公司在接受年度检验时，应当提交《企业法人营业执照》正本 C.设立分公司的公司提交的年度检验材料与其他公司相同 D.公司应当缴纳的年度检验费为50元 2.2009年1月5日甲公司召开董事会并作出相关的决议，此次董事会的决议内容违反了公司章程， 那么公司股东应当在自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。 A.10日 B.30日 C.60日 D.90日 3.某电器制造有限责任公司是由四位股东共同出资成立的，其注册资本为12万元。根据规定，全体股东的首次出资额至少为（）。 A.2万元 B.2.4万元 C.3万元 D.3.6万元 4.甲、乙、丙三人欲设立一家有限责任公司，拟定的注册资本为50万元。现他们就设立公司的有关事项咨询某律师，该律师的下列说法符合《公司法》规定的是（）。 A.可以在公司章程中规定，由董事会对公司为他人提供担保的事项作出决议 B.公司的注册资本可以分期缴付，但公司全体股东的首次出资额不得低于3万元 C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后不得抽回出资 D.甲、乙、丙三人共同研究开发的一项专利技术，评估作价50万元，他们可仅以该项专利出资 5.根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有（）。 A.检查公司财务 B.决定公司内部管理机构的设置 C.对董事的行为进行监督 D.提议召开临时股东会 6.王某听说新公司法允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错 误的是（）。 A.王某的一人公司注册资本最低限额为人民币10万元，并应当一次足额缴纳 B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资设立其他的公司 C.王某的一人公司不设立股东会 D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任 7.下列各项中，不是由国有独资公司董事会作出决议的是（）。 第1页

新公司法司法解释一二三

新公司法司法解释一、二、三 新公司法司法解释一、二、三 中华人民共和国最高人民法院公告 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（一）》已于2006年3月27日由最高人民法院审判委员会第1382次会议通过，现予公布，自2006年5月9日起施行。 二○○六年四月二十八日 为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规定如下： 第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。 第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生 纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。

第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。 第四条公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。 第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。 第六条本规定自公布之日起实施。 新公司法司法解释二 重视股东利益保护的新《公司法》赋予了公司股东一系列广泛的权利，并且规定当股东利益受到侵害时可以通过诉讼这种司法救济措施来维护权利。由此，公司诉讼开始迈向多元化时代，一批新类型的公司诉讼进入了司法领域，这些新类型包括：(1)股东对股东会、董事会的决议依法请求确认无效或撤销之诉(第22条);(2)有限责任公司股东“要求公司提供查阅会计账簿”之诉(第34条);(3)有限责任公司异议股东的退股权保护之诉(第75条);(4)因董事会或监事会怠于行使职权而产生的股东派生诉讼制度(第152条);(5)针对董事和公司高管侵犯公司权益的股东直接诉讼制度(第153条);(6)公司出现僵局时股东享有解散公司诉讼权

新公司法的亮点与解读

新公司法的亮点与解读 这意味着，公司设立向所有的市场主体放开，注册资本不因公司形式的不同而有不同的要求，公司股东（发起人）可以不受注册比本多少的影响自主决定设立有限责任公司或者股份有限公司，“1元设立有限责任公司或者股份有限公司成为可能。 （二）2014 最新公司法修改亮点二：取消对公司注册资本实缴的限制根据2014 最新公司法修改的规定，除法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司或者股份有限公司的注册资本实缴另有规定外，取消有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人的首次出资比例和最长缴足期限。 2014最新公司法修改这一点意味着自2014年3 月1 日起，公司法关于有限责任公司“全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。和发起设立的股份有限公司“全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，“投资公司可以在五年内缴足的规定不再执行，除了募集设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额外，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，发起设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

有限责任公司股东或者发起设立的股份有限公司的发起人在公司章程中自行规定其认缴的注册资本是否分期出资、出资额和出资时间， 包括一人有限责任公司也不需要在公司设立时一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 全体股东（发起人）认缴的注册资本可以在十年、二十年甚至更长时间内缴足。 （三）2014 最新公司法修改亮点三：取消对公司货币出资的比例限制2014 最新公司法修改删去公司法第二十七条第三款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 这意味着，有限责任公司股东或者股份有限公司的发起人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产的一种或者几种出资，出资方式不再作任何限制，公司注册资本可以不用货币出资。 （四）2014最新公司法修改亮点四：取消公司登记提交验资证明的要求公司营业执照不再记载“实收资本事项2014 最新公司法修改删去第七条第二款中的“实收资本，删去公司法第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 将公司法第三十条改为第二十九条，修改为：“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。删去第三十三条第三款中的“及其出资额。 这意味着，自2014 年 3 月 1 日起，股东缴纳出资后，不再要求

公司法司法解释四

最高人民法院 关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四） (法院系统征求意见稿) （内部材料，请勿外传） 为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理有关股东权益的民商事纠纷案件适用法律问题作如下规定。 一、公司股东会、股东大会、董事会决议无效和撤销纠纷（共九条） 第一条（无效之诉的原告） 与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司股东、董事、监事、高级管理人员和公司职工，起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效的，人民法院应当受理。 第二条（撤销之诉的原告股东身份） 依据公司法第二十二条提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时持续具有公司股东身份。 第三条（无效和撤销之诉当事人的诉讼地位） 原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者撤销上述决议案件，应当列公司为被告，对决议涉及的相关利害关系人，可以列为共同被告或者第三人。

他人以与原告相同理由请求参加诉讼的，应当列为共同原告。 第四条（决议无效及表见决议、决议不存在的处理） 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，原告起诉请求确定相关决议无效或者部分内容无效的，人民法院应予以支持：（一）股份有限公司未召集股东大会即形成股东大会决议，有限责任公司未召集股东会且全体股东未在决定文件上签名、盖章即形成股东会决议； （二）股东会或者股东大会、董事会未进行表决或者虽然进行了表决，但表决比例未达到公司法、公司章程规定的多数； （三）股东会或者股东大会、董事会决议与其会议记录内容不符，且公司不能证明会议记录内容存在错误； （四）股东会、股东大会决议的股东签名或者董事会决议的董事签名系伪造的，且被伪造签名的股东或者董事所代表的表决权被扣除后，表决比例达不到公司法或者公司章程规定的多数； （五）股东会或者股东大会决议内容损害中小股东利益或者损害社会公共利益； （六）股东会或者股东大会、董事会决议内容有其他违反法律、行政法规强制性规定的情形； 第五条（未通知召开股东会议的处理） 股东以未被通知召开会议为由起诉请求确认股东会、股东大会决议无效或者请求撤销股东会、股东大会决议的，人民法院应当根据下列情况分别作出处理：

公司法名词解释{整理}

1. 公司法:是调整公司在设立、组织、活动和解散的过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。 2. 公司:是按照公司法规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。 3. 自益权：是指股东以自己利益为目的行使的权利。 4. 共益权：是指股东为自己利益的同时兼为公司的利益而行使的权利。 5. 无限责任公司：是指全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。 6. 两合公司：是指由一人以上的无限责任股东和一人以上的有限责任股东所组成的有限责任公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。 7. 股份两合公司：是指由无限责任股东和有限责任股东共同投资设立的股份有限公司，无限责任股东对公司债务承担无限连带责任，有限责任股东仅以认购的股份为限为限对公司债务承担有限责任。 8. 人合公司：是指公司的信用基础在于股东个人而不取决于公司资本的公司。 9. 资合公司：是指公司的信用基础在于公司资本数额而不取决于股东个人信用的公司。 10. 人合兼资合公司：是指公司的经营活动兼具人的信用和资本信用两方面的公司。 11. 封闭式公司：又称为少数人公司、不上市公司，私公司，是指全部资本由设立该公司的股东所拥有，不能对外发行股份，股东的出资证明不能在市场上自由流通的公司。 12. 开放式公司：又称为多数人公司、上市公司，公公司，是指可以公开募股，股票可以在股票市场上公开交易的公司。 13. 母公司：是指因拥有其他公司的一定比例的股份或者根据协议可以控制或支配其他公司的公司，包含控制公司或控股公司。 14. 控制公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度并直接掌握其经营活动的公司 15. 控股公司：拥有另一公司的股份已达到控制程度但并不直接掌握其经营活动的公司 16. 子公司：是指全部股份或者达到控制程度的股份被另一个公司控制、或者依照协议被另一个公司实际控制的公司。 17. 全资子公司：是指母公司拥有子公司全部股份的子公司。法人独资设立的一人公司，就是典型的全资子公司。 18. 非全资子公司：按照母公司是否拥有其一半以上的股份，又可以分为控股子公司和参股子公司。 19. 总公司：也称本公司，是管辖公司全部组织的总机构。 20. 分公司：是指被总公司所管辖的分支机构，在业务、资金、人事等方面都受总公司管辖。 21. 本国公司：是指依据本国法律，在本国批准登记设立的公司。22. 外国公司：是指依据外国法律登记设立的公司。 23. 跨国公司：是指以本国为基地或中心，在不同国家或 地区设立子公司、分公司，从事国际性生产经营活动的经 济组织。 24. 有限责任公司：又称有限公司，是指由50个以下股东 共同投资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公 司承担责任，公司以全部资产对其债务承担责任的企业法 人。 25. 一人公司：即一人有限责任公司，是指只有一个自然 人股东或者法人股东的有限责任公司，该股东持有公司的 全部出资或所有股份。 26. 国有独资公司：是指国家单独出资、由国务院或者地 方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行 出资人职责的有限责任公司。 27. 单一性：是指国有独资公司的股东只能有一人，就是 国家，国家是设立国有独资公司的唯一的主体 28. 特定性：是指国有独资公司的单一股东只能是国务院 或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机 构，由国有资产监督管理机构履行出资人职责。 29. 股份有限公司：是指全部资本分成等额股份，股东以 其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司债务承担责任的企业法人。 30. 上市公司:是指其股票在证券交易所上市交易的股份 有限公司。 31. 上市交易:又称场内交易，交易所交易，指所有的供求 方集中在交易所进行竞价交易的交易方式。 32. 柜台交易:又称场外交易，指交易双方直接成为交易对 手的交易方式。每个交易的清算是由交易双方负责进行。 33. 关联方交易舞弊:是指管理当局利用关联方交易掩饰 亏损，虚构利润，并且未在报表及附注中按规定做恰当、 充分的披露，由此生成的信息将会对报表使用者产生极大 误导的一种舞弊方法。 34.公司的设立:是指发起人为组建公司，使之取得法人资 格，依照法定的条件和程序必须采取和完成的多种连续的 准备行为。 35.公司的成立:是指公司经过设立程序，具备了法律规定 的条件，经过主管机关核准登记，发给营业执照，取得法 人资格的一种法律事实。 36.自由设立原则:又称放任主义，是指公司是否设立、设 立何种类型的公司、怎样设立公司等不需要任何条件，完 全由设立人自由为之，法律不加干涉。 37.特许设立原则:是指公司设立必须经国家元首颁布特许 令，或由国家立法机关颁布特别法令予以特许。 38.核准设立原则:是指公司的设立，除须符合法律规定的 条件外，还必须经过行政机关审批。 39.准则设立原则:也称登记设立主义，是指法律对公司的 设立条件作出规定，申请人以此为准则，向登记机关申请 注册登记，而无须国家主管机关审批即可设立公司。 40.发起设立:又叫共同设立，单纯设立，是指公司的资本 由发起人全部认购，不向发起人之外的任何人募集而设立 公司。 41.募集设立:也称渐次设立、复杂设立，是指发起人不能 认足公司的资本总额，其余部分向外公开募足而设立公司。 42.发起人:也称创办人，是指订立创办公司的协议，提出 订立公司的申请，向公司出资或认购公司股份。并对公司 设立承担责任的人。 43.行为要件:是指公司发起人必须完成规定的设立行为， 且设立行为必须符合法律规定，否则公司不能成立。 44.公司设立的效力:是指公司设立活动所产生的法律后 果。 45.公司设立无效:是指公司设立虽然在形式上已经完成甚 至公司已经获得营业执照，但实质上却存在着条件或程序 方面的缺陷，或者说设立有瑕疵，故法律认为该公司应当 撤销，该公司的设立应当被认定为无效。 46.公司章程:是指公司必备的规定公司组织与活动的基本 规则的书面文件，是以书面形式固定下来的全体股东共同 一致的意思表示。 47.任意记载事项:是指绝对必要记载事项和相对必要记载 事项外，在不违反法律和公序良俗的前提下，发起人或创 办人认为有必要记入章程，作为共同遵守的行为规则的事 项。 48.公司章程变更:是指对已经生效的公司章程的修改。 49.公司名称:是指公司在生产经营等活动中用以相互区别 的固定称谓。 50.公司名称权:是指公司对自己的名称依法享有的权利。 51.公司人格否认:是指在具体的法律关系中，基于特定事 由，否认公司的独立法人人格，使股东对公司债务承担无 限责任。 52.“越权理论”:公司的活动不能超越其目的范围，否则 无效。 53.公司资本:是指在公司成立时由章程所确定的，由股东 出资构成的公司财产总额。 54.公司资金:是指可供公司支配的以货币形式表现出来的 公司财产。它包括股东对公司的货币出资、公司经营所得 利润、公司向社会募集的公司债、公司向他人的借款等， 公司资本仅是公司资金的一部分。 55.资本确定原则:指公司设立时应在章程中载明的公司资 本总额，并由股东认足或募足，否则公司不能成立。 56.资本维持原则:又称资本充实原则，是指公司在存续过 程中，应经常保持与其资本额相当的财产。 57.资本不变原则:是指公司的资本一经确定，即不得随意 改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。 58.最低资本制:是关于公司资本最低限额的制度，它要求 公司章程载明的资本总额和股东认缴的资本额应符合公司 法规定的最低限额要求，否则公司不能成立。 59.法定资本制:又称确定资本制，是指在公司设立时，必

公司法律师业务种类

公司法律师 公司法律师的概念 公司法律师在某种意义上等同于公司律师，是指为公司提供公司法意义上的法律服务的专业律师，其业务类型一般包括：公司设立、公司并购、公司治理、股权纠纷、公司诉讼、公司投资、公司融资、公司改制、公司上市、公司破产、公司清算、公司法律顾问等。公司法律师的业务范围 公司法律师，是指以公司法律事务为主要业务的执业律师，公司法律师的出现是律师专业化发展的必然趋势。 律师在执业活动中，围绕公司的投资设立、经营管理、重组并购、解散清算等事务提供的专业法律服务。 ——并不限于投资与股权管理； ——公司的生命周期，自设立到终止，各个节点都是我们的业务范围。 按照诉讼与非诉讼的角度划分，公司法律师的业务范围主要有： 一、非诉讼方式 1、资产的运营和处置法律服务 企业投资，并购目标企业的治理结构，资产法律状态调查 顾问律师定期访问企业 上市公司投资、设立有限责任公司/股份有限公司 资产重组、股权重组、企业产权交易 产权纠纷调处、企业不良资产处置、企业破产清算 公司治理结构建设、资产管理咨询 2、站在改制企业的角度、企业控制人的角度提供国有企业改制、国有资产重组中的法律服务 企业改制为股份有限公司/有限责任公司 民营资本参与国有企业改制、改组；外资参与国有企业的改制、改组 申请破产、申报债权、参加债权人会议 职工持股、经营者持股、职工安置 3、项目咨询代理 就企业提出的特定问题、特定业务，进行法律调查，提供法律咨询意见 就企业特定项目的设立、建设、经营提供全程法律咨询服务就企业投资、公司设立、资产重组、股权转让、兼并与收购、合并与分立等项目提供法律咨询服务和项目代理服务作为企业代理人，就企业特定项目的设立，参与谈判 作为项目代理人，审查或代理起草合同，章程的文件；就企业提出的特定问题，进行

公司成立章程范本-有限责任公司(律师审核备注)

【XXXX有限责任公司章程示范文本】 【律师按】 作为公司组织和活动的根本准则，公司章程既是一种重要的权利约束机制，也是一种重要的权利授予和救济机制。公司章程能否发挥作用以及发挥作用的程度，对公司的规范运作具有重大意义。公司法对公司组织和行为仅作出原则性规定，公司规范运作模式的形成以及对公司、股东、债权人合法权益的有效保障，均有赖于一个比较完备而又具有可操作性的公司章程。 然而，实践中，公司章程往往是使用工商部门提供的填空式的标准文本，其内容千篇一律，导致公司内部的制度结构“千人一面”，公司章程几乎发挥不了作用。因此，公司如欲规范运作，首当其冲的问题就是检视现行公司章程内容，予以增、删、修订，将公司章程全面升级，以期更有效地保护公司、股东、债权人的合法权益。 使用说明： 1. 本示范文本是依据2013年12月28日修正的《中华人民共和国公司法》及律师的执业经验，针对公司章程的常规事项进行起草。 2. 本示范文本仅适用于法律、行政法规未作特别规定的、非国有独资公司的有限责任公司，按照其常见组织机构（设董事会，不设监事会）进行规定，如公司的组织机构设置其他形式，应相应修改。 3. 本示范文本除了规定了公司章程的必备事项，还将公司法的部分重要规定列入其中，便于公司股东、董事、监事、高级管理人员全面了解其权利义务，而无需另行查阅公司法。 4. 最终成稿后，应当删除红色或者斜体字体内容。 【XXXX】有限公司 章程 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、和（注：有限责任公司的股东必须为50人以下。）共同出资设立有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。 第一章公司的名称和住所 第一条公司名称：公司。 第二条公司住所：。 1/9

新公司法实施后的法律实务解读

新公司法实施后的法律实务 [摘要 ] 股东知情权是股东固有的重要权力,是股东行使其他权利的前提。以前的公司法对此项权利的保护存在诸多漏洞, 使小股东的权益常常受到侵害而得不到救济, 2005年修订的公司法对股东知情权的保护有了重大突破, 扩大了股东知情权的范围, 完善了股东知情权的司发救济制度, 本文从实务的角度简要论述一下股东知情权及司法救济。 [关键词 ] 股东知情权小股东利益司法救济 随着经济体制改革的不断深化和社会主义市场经济体制的建立与逐步完善, 1993年的公司法已经不能满足当今社会的需要,立法机关分别于 1993年、 2004年、 2005年对公司法进行了三次修改,特别时 2005年的修改对公司发作了重大变动, 使条款数量达 137条之多, 立法理念与立法技术也有重大突破与创新。呈现了诸多亮点,例如, 减少了强制性规范、取消了公司对外投资的限制、确立了公司人格否认制度、对禁止关联交易做出规定、确立了一人公司、更详细地规定了股东知情权及司法救济。本文仅对其中一个亮点即股东的知情权及司法救济展开论述,以期对公司法实务有所裨益。 一、股东知情权的作用。 股东知情权是股东所享有的及时、充分了解公司经营情况及相关信息的权利。是股东正常行使各项股东权的前提, 是公司股东固有的权 利。在实践中, 公司的控股股东往往操纵公司,指使管理层阻挠小股东查阅公司帐簿, 使小股东很难了解公司的经营内幕。无法确定公司股息分配的适当性及计算公司股份的价值。同时, 由于小股东缺乏对公司的了解, 也无法做出准确的决策及进行有效的监督, 最终使自己的收益权得不到保障。这种状况如不改善不仅损害小股东的利益也阻碍了公司的健康发展,更不利于社会主义市场经济制度的有序运行。二、股东知情权的范围。

2018年最新!《公司法》38个疑难问题权威实务指引

2018年最新！《公司法》38个疑难问题权威实务指引 齐精智律师 公司制度是人类历史上最伟大的发明！公司纠纷也是最复杂的法律案件。齐精智律师提示公司法是法律、财会、税务、工商相互交织的综合体。法律规定只是表象，决定表象的是公司深层次的财会和税务逻辑。 本文从齐精智律师的38篇公司法实务文章中，提炼出十大方面38个实务疑难问题的裁判要旨（详情请点击文章题目），力图从法律、财会、税务三方面予以剖析，将一个立体的“公司法”展现给广大投资人和企业家，以图化解冲突、规避风险。 一、股权转让 1、《股东认缴期限届满前转让股权的法律财税风险》 裁判要旨：认缴期限届满前转让股权的，转让股东对公司不再负有出资义务。 2、《居民企业转让股权的财税法律风险》 裁判要旨：法人企业的股权转让所得可以弥补以前年度允许弥补的亏损。 3、《股权转让约定公司债务由原股东负担的财税法律风险》 裁判要旨：股权转让合同约定公司债务由原股东负担，即收购方要求转让方承担转让基准日之前公司隐含的负债，以规避原股东隐藏债务继而由新股东间接承担公司资产减值风险的一种交易行为。 4、《公司章程无权强制事前不同意离职退股的员工》

裁判要旨：公司在未事先取得员工股东同意的前提下，无权以股东会决议的方式强制转让离职股东的股权。 5、《公司章程限制股东转让股权（股份）的法律陷阱》 裁判要旨：股东向股东以外的人转让出资须经全体股东同意的公司章程规定，不能约束股东。 6、《股权转让中的九大纳税误区》 裁判要旨：新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。 7、《股权收购中的优先购买权陷阱！》 裁判要旨：股东优先购买权的行使，应以原股东与第三人就转让价款数额、付款时间及方式在内的完整对价达成合意为前提。 8、《债可以转股，但股不能转债》 裁判要旨：债转股是合法有效的增资行为，而股转债则是无效的抽逃出资行为。 二、股东资格 1、《公司”开除”股东的6大法律陷阱》 裁判要旨：股东会解除股东资格，仅限于原始股东，不包括继受股东。股东资格因股东会解除而丧失，但财产权益还应存在。 2、《即使工商登记也不具备股东资格的法律陷阱》 裁判要旨：公司章程记载的股东未签字亦未实际出资的，不具有股东资格。

公司法司法解释三中英文合版

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）Provisions of the Supreme People's Court on Certain Issues Concerning the Application of the "Company Law of the People’s Republic of China" (Ⅲ) 颁布机关:最高人民法院 Promulgating Institution: Supreme People's Court 文号:法释[2011]3号 Document Number: Fa Shi [2011] No. 3 颁布时间: Promulgating Date: 01/27/2011 01/27/2011 实施时间: Effective Date: 02/16/2011 02/16/2011 效力状态: Validity Status: 有效 Valid （2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过） (Adopted at the 1504th meeting of the Judicial Committee of the Supreme People's Court on December 6, 2010) 为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。 In order to correctly apply the Company Law of the People's Republic of China, by taking into consideration the judicial practice, we hereby make the following provisions on the application of law by people's courts in trial of cases involving disputes over the establishment, capital contribution, equity affirmation, etc., of companies. 第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人,应当认定为公司的发起人,包括有限责任公司设立时的股东。 Article 1 A person who, for the purpose of setting up a company, signs the articles of association, contributes capital to or subscribe the shares of the company, and performs the duties relating to incorporation, shall be recognized as the promoter of the company. Promoters shall include shareholders of a limited liability company at the time of its incorporation. 第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人请求该发起人承担合同责任的,人民法院应予支持。 公司成立后对前款规定的合同予以确认,或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务,合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。 Article 2 Where a promoter, for the purpose of setting up a company, signs in his/her own name a contract with an external party, and the external party requests the promoter to bear the contractual liabilities, the people's court shall uphold such a request. Where a company recognizes the contract specified in the preceding Paragraph after incorporation, or has actually enjoyed the contractual rights or performed the contractual obligations, and the external party requests the company to bear the contractual liabilities, the people's court shall uphold such a request. 第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同,公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。 公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同,公司以此为

公司法名词解释

公司法名词解释 第一章公司法概述 公司法： 是指规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。 公司： （西方）：依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。 （我国）：依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。 第二章公司法简史 南海泡沫”事件： 南海公司在1711年得到英国女王颁发的特许令，专门从事对西班牙的贸易活动。1714年由于受到西班牙战争的影响，公司将主要目标转向金融投机。1720年南海公司获得包销英国大部分国债的权利。公司为 了进一步筹集资金，大量发行股票，并许诺优惠的回报条件，这就引发了抢购南海公司股票的热潮。不久， 泡沫破裂，许多人损失惨重。这场狂潮过后留下了大批倒闭的公司，使人们对投资设立公司的活动失去了 兴趣。 第三章公司设立 公司设立: 为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。 公司成立： 是指公司取得法人资格、取得了依法进行生产经营活动的权利能力和行为能力。 自由设立主义： 也称放任主义，即公司的设立完全听凭当事人的自由，国家不加任何干预或限制。 特许主义： 公司的设立需要王室或议会通过颁发专门的法令予以特别许可。 核准主义： 也称许可主义或审批主义，公司设立除具备法定之一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准。 准则主义：

又称登记主义，公司法事先规定公司设立的要件并将这些要件作为设立公司的指导原则，任何人只要 符合此种原则要求，具备公司法所规定的最低条件即可设立公司。 发起设立： 也称单纯设立，发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式。 募集设立：2017.4 又称募股设立、渐次设立、复杂设立，由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开 募集或者向特定对象募集而设立公司的行为。 发起人： 是指向公司出资或认购公司股份，并策划、承担公司筹办事务的公司创始人。 公司章程： 是公司组织与活动的基本准则，具体是指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间、股东与股 东之间权利义务关系作出明确规定的公开性质的法律文件。 绝对必要记载事项： 每个公司章程必须记载的法定事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，整个章程即归无效。 相对必要记载事项： 法律列举的，由章程制定人自行决定是否予以记载的事项。 任意记载事项： 指法律没有列举也不强制记载，发起人可根据实际需要记入章程的事项。 第四章公司资本 公司资本： 是注册资本的简称，又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额。 公司资产： 既包括由股东出资构成的公司自有财产——公司资本，也包括由公司对外发行债券、向银行贷款等以负债形式形成的公司财产。 发行资本： 是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额。 实缴（收）资本： 就是指全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额。 催缴资本：

公司法律师提示：有限责任公司设立中履行出资义务的风险控制

公司法律师提示：有限责任公司设立中履行出资义务的风险控制

公司法律师提示：有限责任公司设立中履行出资义务的风险控制 一、股东出资的一般情形 目前，现行法律法规主要将股东出资方式划分为货币出资和非货币出资两类。非货币出资需满足财产性、可转让性、法律不禁止等条件。 （一）具体形态 采取货币方式履行出资的情形法律规定是明确的，现实操作直观明了；非货币方式履行出资的公司法仅作了抽象规定。 非货币出资主要体现在用实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产，同时，对于禁止作为出资的形态，相应规范也进行了简单列举即发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。以非货币形态出资的作价认定主要仰赖评估解决。 （二）交付完成的界定 作为货币出资，按时足额汇入指定账户就视为交付完毕。公司法解释第七条对“以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪”所得货币出资而取得股权的情形进行的特别规定不影响认定履行出资义务的完成，只是“对违法犯罪行为予以追究、处罚”时将面临采取拍卖或变

卖方式处置其股权。此举正是基于对维护公司独立人格和资合性的必要尊重。 非货币出资则相对复杂： 第一，出资人应具有独立处分权即不存在权利瑕疵。发生争议时人民法院可参照物权法第一百零六条规定予以认定。 第二，在出资时未进行估价的。一旦利害关系人（如公司、其他股东或公司债权人）请求认定出资人未履行出资义务的人民法院可通过委托具有合法资格的评估机构评估作价。如评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的出资人将被认定为“未依法全面履行出资义务”，从而承担相应法律后果。但对价额高于公司章程所定价额的，如何解决没有明确，是否意味着立法者刻意尊重当事人之间的合意而毋需对此指手画脚？ 第三，土地使用权出资瑕疵的补正。涉及两种情形：（1）以划拨土地使用权出资，（2）以设定权利负担的土地使用权出资。补正方式是责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；否则，认定出资人未依法全面履行出资义务。 第四，权属变更与实际“交付”与否的瑕疵补正。主要体现在：（1）诸如房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资的，虽然交付公司使用但未办理权属变更的；（2）虽办理了权属变更手续但未向公司交付使用的。前者责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续，一旦履行，则仍然认定其已经履行了出资义

集团有限责任公司章程 (律师起草版)

****集团有限责任公司章程 总则 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》和其他相关法律、法规以及有关规范性文件的规定，制定本章程。 第二条*******集团有限责任公司（下简称公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。 公司经**省政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）批准，在**省工商行政管理部门注册登记，取得营业执照。 第三条公司注册名称： 中文全称：*******集团有限责任公司 第四条公司住所：，邮编： 第五条公司注册资本为人民币100000万元（大写：拾亿元）。 第六条公司营业期限：公司为永久存续的有限责任公司。 第七条董事长为公司的法定代表人。 第八条股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任。 第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司的各项管理应符合本章程的规定，不得与之相抵触。 第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监。 第十一条公司按规定设立党委、纪委及工会、共青团等组织。公司党委、纪委由省国资委党委管理。 第十二条公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，执行国家政策，根据市场需求，依法自主从事生产经营活动。不断加强管理，培育核心竞争力，整合优化资源，加大资本运营力度，使公司成为具有较强综合实力的大型国有公司并确保国有资产保值增值。 第二章注册资本、出资额和经营范围 第十三条公司注册资本为人民币10亿元，实收资本10亿元，股东名称、出资方式、出资金额、出资比例如下：