第七章 证券法律制度

无论从难度还是分数来看，证券法都可以称得上是经济法考试的“王炸”。考核方式包括客观题和主观题，分值为18分左右。相比分数的炫目，该专题知识点庞杂，多条逻辑主线交叉。尽管做了千百遍，每一次都如初见。股票的发行、公司债券的发行与交易、上市公司收购、证券欺诈的法律责任、股票的上市与交易等考点是核心高频考点。2020年考期中，《证券法》进行了重大修改。需引起高度重视！

目录

证券法律制度概述

股票发行的类型与非上市公众公司

首次公开发行股票并上市

上市公司发行新股、发行方式与优先股

公司债券发行

股票市场结构、上市与交易

上市公司收购与重组

证券欺诈的法律责任

第一节证券法律制度概述

一、证券的类型

1.股票

按投资对象及定价币种的不同，股票可分为人民币普通股（A股或内资股）、境内上市外资股（B 股）和境外上市外资股。

（1）人民币普通股（A股）

境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含港、澳、台投资者）以人民币认购和交易的普通股股票。

（2）境内上市外资股（B股）

以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内证券交易所上市交易的股票。

（3）境外上市外资股

股份有限公司向境外投资者发行、以人民币标明面值、以外币认购、在境外公开的证券交易场所流通转让的股票。

2.公司债券—可转换公司债券

（1）可转换公司债券，是一种无担保、无追索权、信用级别较低的、兼有债务性和股权性的中长期混合型融资和投资工具。

（2）可转换公司债券，是一种附认股权的债券，兼有债券和股票的双重法律特点。

3.存托凭证

（1）由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

（2）存托凭证发行法律关系中的主体包括：基础证券发行人、存托人和存托凭证持有人。

（3）存托协议应约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律法规规定，由境内法院管辖。

（4）存托凭证基础财产包括境外基础证券及其衍生权益。

二、《证券法》的适用范围

1.政府债券、证券投资基金份额的上市交易，适用《证券法》；其他法律、行政法规另有规定的，适用其规定。

2.资产支持证券、资产管理产品发行、交易的管理办法，由国务院依照《证券法》的原则规定。

【特别提示】上述产品由不同机构监管，但规则应当依照《证券法》原则制定，标准相对统一。

三、证券公开发行

1.公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。

【特别提示】公开发行证券全面实行注册制，需引起注意。

2.属于公开发行的情形：

（1）向不特定对象发行证券；

（2）向特定对象发行证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。

【特别提示】

①通过员工持股计划人数不计算在200人之内的方式，实现对员工持股计划的豁免。本知识点涉及2020年教材变化，需引起注意。

②非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

四、强制信息披露制度

1.一般性规定

（1）发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。

（2）信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（3）证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

2.首次信息披露

（1）招股说明书

预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

①引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。

②招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算。

③发行人及其全体董事、监事、高级管理人员应在招股说明书上签署书面确认意见。

④发行人股票发行前只需在一种中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址。同时将招股说明书全文和摘要刊登于中国证监会指定的网站并将招股说明书全文置于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

（2）上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

【例题·单选题】（2017年改）根据证券法律制度的规定，招股说明书有效期为6个月，有效期的起算日是（）。

A.发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日

B.保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日

C.公开发行前招股说明书最后一次签署之日

D.中国证监会在指定网站第一次全文刊登之日

『正确答案』C

『答案解析』本题考核首次信息披露——招股说明书。招股说明书的有效期为6个月，自公开发行前招股说明书最后一次签署之日起计算。

3.持续信息披露

上市公司和公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，

应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：

（1）在每一会计年度结束之日起4个月内，报送并公告年度报告，年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；

（2）在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，报送并公告中期报告。

【特别提示】简化披露要求，只做原则性规定。

（3）季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

（4）上市公司预计业绩发生亏损或发生大幅度变动，应及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

（5）年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

4.临时报告的重大事件信息披露

（1）发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

【特别提示】本条新增“股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票”，明确新三板上市公司也应当遵守强制信息披露要求。

（2）重大事件情形：

①公司的经营方针和经营范围的重大变化；

②公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

【特别提示】本条新增“公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十”，需引起注意。

③公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

【特别提示】本条新增“提供重大担保或者从事关联交易”，需引起注意。

④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

⑤公司发生重大亏损或者重大损失；

⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

⑦公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

【特别提示】本条新增“董事长或者经理无法履行职责”，需引起重视。

⑧持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

【特别提示】本条新增“公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化”，需引起注意。

⑨公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

【特别提示】

①本条新增“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化”，需引起重视。

②本条新增“或者依法进入破产程序、被责令关闭”，需引起注意。

⑩涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉

嫌犯罪被依法采取强制措施。

【特别提示】本条新增“公司的控股股东、实际控制人”，需引起重视。

【例题·多选题】根据证券法律制度规定，下列属于重大事件的有（）。

A.公司生产经营的外部条件发生的重大变化

B.董事长或者经理无法履行职责

C.公司分配股利、增资的计划

D.公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施

『正确答案』ABCD

『答案解析』本题考核重大事件的规定。本知识点涉及2020年教材的多处变动，需引起重视。

（3）公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

（4）自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内，进行重大事件信息披露义务。

①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

③董事、监事或高级管理人员知道该重大事件发生并报告时。

【例题·单选题】（2017年）甲上市公司上一期经审计的净资产额为50亿元人民币。甲公司拟为乙公司提供保证担保，担保金额为6亿元，并经董事会会议决议通过。甲公司章程规定，单笔对外担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经公司股东大会批准。根据证券法律制度的规定，甲公司披露该笔担保的最早时点应当是（）。

A.甲公司股东大会就该笔担保形成决议时

B.甲公司董事会就该笔担保形成决议时

C.甲公司与乙公司的债权人签订保证合同时

D.证券交易所核准同意甲公司进行担保时

『正确答案』B

『答案解析』本题考核上市公司及其他信息披露义务人在信息披露工作中的职责——披露时点。上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

【对比】

上市债券临时报告的重大事件（本考点为新增知识点）：

①公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

②公司债券信用评级发生变化；

③公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

④公司发生未能清偿到期债务的情况；

⑤公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

⑥公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

⑦公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

⑧公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

⑨涉及公司的重大诉讼、仲裁；

⑩公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

5.信息披露义务人责任

【特别提示】本条项下，用“发行人”替代了原规定的“上市公司”。上市公司是指在证券交易所挂牌的公司，发行人则包括了所有公开发行股票的公司。扩大了信息披露的义务主体，需引起注意。

（1）发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

（2）发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

【特别提示】本条新增“监事应当签署书面确认意见”，需引起注意。

（3）发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

（4）董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

【特别提示】本条为新增知识点，允许董事、监事和高级管理人员提出异议，需引起重视。

（5）上市公司股东、实际控制人应向董事会披露的情形

①持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，持股或控制情况发生较大变化；

②法院裁决禁止控股股东转让股份，任何一个股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的；

③拟对上市公司进行重大资产或业务重组的。

第二节股票发行的类型与非上市公众公司

我国证券公开发行审核制度调整为注册制。这意味着在上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板（含中小板）和创业板，以及证券交易所根据证券品种、行业特点、公司规模等因素所设立的其他层次的市场板块的首次公开发行及上市都将适用注册制。

一、股票发行的类型

1.非公众公司非公开发行股票

（1）发行后股东人数不超过200人。

（2）未采取公开方式发行。

（3）无需经过注册程序。

（4）不承担强制信息披露义务。

2.非公众公司向特定对象发行股票，发行后股东超过200人

（1）构成公开发行。

（2）需经证监会核准。

（3）该公司被定性为非上市公众公司。

（4）依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。

3.非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让

（1）需经证监会核准。

（2）核准后该公司被定性为非上市公众公司。

4.非上市公众公司的定向发行，需经证监会核准

5.非上市公众公司向不特定合格投资者的公开发行

在全国股转系统进行股票公开转让的非上市公众公司，可以向不特定合格投资者公开发行股票。

【特别提示】本考点涉及2020年教材变化，需引起注意。

6.首次公开发行股票并上市

（1）需履行注册程序。

（2）定性为上市公司

7.上市公司发行新股，需履行注册程序

二、非上市公众公司

1.非上市公众公司的概念

（1）股票向特定对象发行或转让导致股东累计超过200人。

（2）股票公开转让。

2.非上市公众公司的股票转让

（1）因向特定对象转让股票导致股东累计超过200人：

①自行为发生之日起3个月内，制作申请文件；

②3个月内将股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

（2）因申请股票公开转让：

①须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过；

②股东人数未超过200人的公司申请股票公开转让，证监会豁免核准，由全国股转系统进行审查；

③在《非上市公众公司办法》施行前股东人数已经超过200人的股份公司，符合条件的，可以申请在全国股转系统挂牌公开转让股票，也可以申请首次公开发行股票并在证券交易所上市。

3.非上市公众公司的定向发行

非上市公众公司定向发行，包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

（1）发行对象只能是中国证监会规定的特定对象，且经过中国证监会核准

特定对象的范围：

①公司股东；

②公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；

【特别提示】核心员工的认定，应当董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

③符合投资者适当性管理规定的自然人、法人投资者及其他经济组织（股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本项规定的投资者合计不得超过35名。）。

【提示】发行过程中不得采取公开路演、询价等方式。

（2）发行相关规定

①发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；

【特别提示】

①董事会、股东大会决议确定具体发行对象的，董事、股东参与认购或者与认购对象存在关联关系的，应当回避表决。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

【特别提示】

②股票公开转让的公众公司向公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工定向发行股票，连续12个月内发行的股份未超过公司总股本10%且融资总额不超过2000万元的，无需提供证券公司出具的推荐文件以及律师事务所出具的法律意见书。

③向特定对象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。

④中国证监会受理申请文件后，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。

本考点涉及2020年教材变化，需引起注意。

②公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行；

③公司应当在核准之日起3个月内首期发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余数量应该当在12个月内发行完毕；

④超期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

4.非上市公众公司向不特定合格投资者的公开发行

（1）股东大会就公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以下的股东表决情况单独计票并予以披露。公司就公开发行股票事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。

（2）公众公司公开发行股票，应当聘请具有证券承销业务资格的证券公司承销，签订承销协议，确定采取代销或包销方式；还应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，保荐人持续督导期间为公开发行完成后当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

（3）公众公司公开发行股票，可以与主承销商自主协商直接定价，也可以通过合格投资者网上竞价，或者网下询价等方式确定股票发行价格和发行对象。

（4）公司通过网下询价方式确定股票发行价格和发行对象的，询价对象应当是经中国证券业协会注册的网下投资者。公司和主承销商可以设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。

【特别提示】

本考点涉及2020年教材变化，需引起注意。

【例题·单选题】（2019年改）根据证券法律制度的规定，下列股票发行行为中，应报证监会核准的有（）。

A.非公众公司向特定对象发行股票，发行后股东人数为200人

B.股份有限公司首次公开发行股票并上市

C.上市公司发行新股

D.非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让

『正确答案』D

『答案解析』本题考核股票发行的类型。选项A：非公众公司定向发行后股东人数未超过200人，无需证监会核准。选项B：注册制实施后，股份有限公司首次公开发行股票并上市，无需证监会核准，只需履行注册手续。选项C：上市公司发行新股，无需证监会核准，只需履行注册手续。选项D：非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让，需要报经证监会核准，核准后公司定性为非上市公众公司。

【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，注册制全面实施后，证券发行行为仍需证监会核准的有（）

A.非公众公司非公开发行股票

B.非公众公司向特定对象发行股票，发行后股东超过200人（不含员工持股计划的员工）

C.非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让

D.上市公司发行新股

『正确答案』BC

『答案解析』非公众公司非公开发行股票，无需履行注册制或者证监会核准，选项A错误。上市公司发行新股，采取注册制，选项D错误。

5.对非上市公众公司的监管

（1）股票在全国股转系统挂牌公开转让的非上市公众公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

（2）精选层挂牌公司应当披露年度报告、中期报告和季度报告。

（3）创新层、基础层挂牌公司应当披露年度报告和中期报告。

（4）年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

（5）精选层挂牌公司审计业务签字注册会计师应当定期轮换，具体由全国股转系统规定。

【特别提示】

本考点涉及2020年教材变化，需引起注意。

第三节首次公开发行股票并上市

一、首次公开发行新股条件：

1.具备健全且运行良好的组织机构；

2.具有持续经营能力；

【特别提示】

①本条删除“财务状况良好”指标。

②本条将“具有持续盈利能力”调整为“具有持续经营能力”，需引起重视。

3.最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；

【特别提示】本条将“无虚假记载”调整为“被出具无保留意见审计报告”。

4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

【特别提示】本条将“无其他重大违法行为”调整为“最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪”。

5.经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

6.其他规定

公开发行存托凭证的，应当符合首次公开发行新股的条件以及国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

【对比】

公开发行公司债券，应当符合下列条件：

①具备健全且运行良好的组织机构；

②最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

③国务院规定的其他条件。

④公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

⑤上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合①－③的条件外，还应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

【特别提示】

①《证券法》对待公司债券发行态度放松，删除了“净资产”“累计债权余额”、“利率管制”等

规定。

②《证券法》对募集资金用途态度放松，允许经法定程序改变用途。

【拓展】

有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

【特别提示】《证券法》对再次公开发行公司债券态度放松，删除了“前一次公开发行的公司债券尚未募足”的限制条件。

二、注册决定

1.国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依照法定条件负责证券发行申请的注册。证券公开发行注册的具体办法由国务院规定。

2.按照国务院的规定，证券交易所等可以审核公开发行证券申请，判断发行人是否符合发行条件、信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。

3.依照前两条规定参与证券发行申请注册的人员，不得与发行申请人有利害关系，不得直接或者间接接受发行申请人的馈赠，不得持有所注册的发行申请的证券，不得私下与发行申请人进行接触。

4.国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出予以注册或者不予注册的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。不予注册的，应当说明理由。

三、相关责任

1.国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已作出的证券发行注册的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。

【特别提示】

①已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人。

②发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

2.股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。

【例题·多选题】根据证券法律制度规定，具有特定情形的，不得再次公开发行公司债券。下列表述中，符合该特定情形的有（）

A.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态

B.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途

C.前一次公开发行的公司债券尚未募足

D.未提交资产评估报告和验资报告的

『正确答案』AB

『答案解析』本题考核不得再次公开发行公司债券的情形。《证券法》取消了对前一次公开发行的公司债券尚未募足的限制，也取消了公开发行债券需提交资产评估报告和验资报告的要求，选项C、D表述错误。

【例题·多选题】根据证券法律制度规定，下列关于首次公开发行新股条件的表述，不正确的有（）

A.具有持续盈利能力

B.财务状况良好

C.具备健全且运行良好的组织机构

D.最近三年财务会计报告无虚假记载

『正确答案』ABD

『答案解析』证券法对首次公开发行新股的条件进行大幅度删减，放松实质性判断条件。要求公司需具有持续经营能力，对盈利能力和财务状况未作具体要求，选项A、B错误。公司最近三年财务会计报告要求被出具无保留意见审计报告，选项D错误。

四、首次公开发行股票的其他相关规定

1.强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务

（1）减持

所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

（2）制定股价维稳方案

（3）公开承诺股份回购。发行人出现虚假记载等行为，应回购首次发行的全部新股和已转让的原限售股份。

（4）保荐机构、会计师事务所等证券服务机构应当在公开募集及上市文件中公开承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（5）发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。

2.承销

（1）证券公司在代销、包销期内，应保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并存留所包销的证券。

【特别提示】

代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式。

包销是指证券公司将发行人的股票按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入的承销方式。

（2）向不特定对象发行证券聘请承销团承销的，承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。主承销可以由证券发行人按照公平竞争的原则，通过竞标的方式产生，也可以由证券公司之间协商确定。主承销一般要承担组建承销团、代表承销团与证券发行者签订承销合同和有关文件等事项。

【特别提示】本条取消了“证券票面总值超过人民币五千万元”条件，降低承销团门槛。需引起重视。

（3）证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

（4）股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

【特别提示】证券公司承销证券时，不得有下列行为：

①进行虚假的或者误导投资者的广告宣传或者其他宣传推介活动；

②以不正当竞争手段招揽承销业务；

③其他违反证券承销业务规定的行为。

证券公司有前述所列行为，给其他证券承销机构或者投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

本考点涉及2020年教材变化，需引起注意。

【例题·多选题】（2015年）甲公司委托乙证券公司以代销方式公开发行股票6000万股。代销期限届满。投资者认购甲公司股票的数量为4000万股，下列表述中，正确的有（）。

A.乙证券公司应当以自有资金购入剩余的2000万股

B.股票发行失败

C.甲公司可以更换承销商，继续销售剩余的2000万股

D.应当返还已收取的4000万股发行价款，并加算银行同期存款利息

『正确答案』BD

『答案解析』本题考核股票承销的规定。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。本题中，公开发行股票数量为6000万股，实际认购数量为4000万股，少于了其发行总量的70%（4200万股），因此应界定为发行失败，相关的认股款项应返还给认股人，并加算银行同期存款利息。

五、首次公开发行股票时老股转让

1.公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。

2.公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。

3.股东向董事会申请，董事会作出决议，股东大会批准。

4.发行人应提示股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

六、科创板首次公开发行股票的发行条件

1.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

（4）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

七、科创板首次公开发行股票的发行程序

1.发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

2.发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：本次公开发行股票的种类

和数量；发行对象；定价方式；募集资金用途；发行前滚存利润的分配方案；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。

3.发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。

（1）交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定；

（2）注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得改动。

4.交易所应当自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见。

5.中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。

6.中国证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。

7.中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前，发行人应当及时更新信息披露文件内容。

【特别提示】中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求发行人暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合发行条件的，可以撤销注册。中国证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票持有人。

8.交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。

【例题·单选题】（2019年）根据证券法律制度的规定，在科创板申请公开发行股票并上市的公司，作出同意或者不同意股票公开发行并上市的审核意见的是（）。

A.保荐人

B.证券业协会

C.证券交易所

D.证监会

『正确答案』C

『答案解析』本题考核科创板首发上市。首次公开发行股票并在科创板上市，依法经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会履行发行注册程序。

第四节上市公司发行新股、发行方式与优先股

一、上市公司发行新股

上市公司发行新股

公开股东，配股

不特定，增资

非公开特定对象

1.一般条件（了解）

（1）组织机构健全，运行良好

①现任董事、监事、高级管理人员最近36个月内未受到过证监会的行政处罚、最近12个月内未受

到过证券交易所的公开谴责。

②最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

（2）盈利能力具有可持续性

①上市公司最近3个会计年度连续盈利。

②高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。

③公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。

④不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

⑤最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

（3）财务状况良好

①最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

②被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

③最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

（4）财务会计文件无虚假记载

①上市公司不存在因违反证券法律受到证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的行为。

②不存在受到其他行政机关行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。

（5）募集资金的数额和使用符合规定。

（6）上市公司不存在下列行为：

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途未作纠正；

③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；

④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月存在未履行向投资者作出的公开承诺行为；

⑤上市公司或其现任董事、高管因涉嫌犯罪被立案侦查或被证监会立案调查。

2.配股条件

配股除了应当符合前述一般条件外，还应当符合下列条件：

（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；

（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

（3）采用证券法规定的代销方式发行。

控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按发行价加银行同期存款利息返还已经认购的股东。

3.上市公司增发的条件

增发除了应当符合前述一般条件外，还应当符合下列条件：

（1）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非正常损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。

（2）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（3）发行价格应不低于“公告招股意向书前20个交易日”公司股票均价或前一个交易日的均价。

4.上市公司非公开发行股票的条件（了解）

（1）发行对象

①特定发行对象不超过10名。（最新政策是35名）

【特别提示】

a.证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；

b.信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购；

c.发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

②特别限制

发行对象具备法定情形的，应由董事会决议，股东大会批准，且认购的股份自发行结束之日起36个月内不能转让。（最新政策是18个月）

【特别提示】

法定情形包括：

①上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

②通过认购本次发行股份取得上市公司实际控制权的投资者；

③董事会拟引入的境内外战略投资者。

（除上述情形，教材是12个月不得转让，最新政策是6个月）

（2）认购条件

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。（最新政策是80%）

（3）禁止非公开发行股票情形

①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除；

③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

④现任董事、高级管理人员最近36个月受过证监会行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；

⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被立案侦查或被证监会立案调查；

⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。

二、股票公开发行的方式

1.网上发行和网下询价发行

（1）网上发行（了解）

①申购款全额存入指定的账户。

②申购资金由证券交易所全部冻结（现为3个工作日），冻结的资金利息全部缴存到证券交易所开立的存储专户。

③申购失败冻结资金返回申购者账户。

（2）网下询价发行

网下询价发行，是指发行人及其保荐人在网下按照规定向机构投资者推介和询价，在确定发行价后，向网下机构投资者配售股票的发行方式。

2.网上和网下同时发行的机制

（1）公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价的方式确定发行价格。

（2）首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

（3）首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。

（4）首次公开发行股票采用询价方式的，总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%。剔除部分不得参与网下申购。

（5）发行人和主承销商应当合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。

【特别提示】

①首次公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者数量不少于20家。

②首次公开发行后总股本在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%。公开发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。

③剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

④应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金、社保基金、养老金配售，企业年金基金和保险资金按照一定比例配售。

（6）首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

【特别提示】

①网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；

②网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；

③网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后无锁定期网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。

（7）首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份或存托凭证的投资者才能参与网上申购。网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。

3.首次公开发行股票网下配售时禁止配售的对象

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

（2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工。

【特别提示】禁止配售对象管理的公募基金不用遵守（2）、（3）的规定。

（4）上述3项人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（5）过去6个月与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

三、优先股发行与交易

1.发行人范围

除上市公司和非上市公众公司外，其他公司不能发行优先股。

2.发行条件

（1）公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%。

（2）筹集金额不得超过发行前净资产的50%。

（3）已回购、转换的优先股不纳入计算。

3.优先股公开发行的特殊要求

（1）采取固定股息率。

（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息。

（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度。

（4）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

4.交易转让及登记存管

优先股应当在证券交易所、全国股转系统或者在国务院批准的其他证券交易场所交易或转让，在中国证券登记结算公司集中登记存管。

5.公司收购中的优先股

（1）可以作为并购重组支付手段。

（2）可以针对优先股股东和普通股股东提出不同条件。

6.与持股数额相关的优先股计算

以下事项计算持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：

（1）认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额。

（2）认定持有公司5%以上股份的股东。（短线交易、内幕信息知情人、重大事件）

（与公司法的规定不同。题目问公司法，则按照公司法；题目问证券法，则按照证券法）

【例题·多选题】（2018年）根据证券法律制度的规定，公开发行优先股的公司必须在公司章程中规定的事项有（）。

A.在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

B.未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度

C.采取固定股息率

D.优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配

『正确答案』ABCD

『答案解析』本题考核优先股公开发行时的特殊要求。公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；（3）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；（4）优先股股东按照约定股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

第五节公司债券发行

一、公司债券的公开发行

可选择向公众投资者公开发行，也可选择仅面向合格投资者公开发行的标准：

（1）发行人最近3年无债务违约或者延迟支付本息的事实；

（2）发行人最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的1.5倍；

（3）债券信用评级达到AAA级。

【特别提示】

未达到上述规定标准的公司债券公开发行应当面向合格投资者。

二、公司债券的非公开发行

1.发行要求

（1）面向合格投资者；

（2）不得采用广告、公开劝诱等方式变相公开；

（3）每次发行对象不得超过200人。

2.合格投资者

（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人；

（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位、合伙企业；

（4）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；

（5）社保基金、企业年金、慈善基金等；

（6）名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者。

【特别提示】

非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定。

三、债券转让

1.公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国股转系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。

2.非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国股转系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。

3.非公开发行的公司债券仅限于在合格投资者范围内转让。转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。

【例题·多选题】（2018年）根据证券法律制度的规定，下列证券交易场所中，可以交易公开发行的公司债券的有（）。

A.证券公司柜台市场

B.中国金融期货交易所

C.证券交易所

D.全国股转系统

『正确答案』CD

『答案解析』本题考核公司债券的交易场所。公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或在全国股转系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让。

四、债券相关信息披露

公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。

注意：已经与前面股票的重大事项作对比，此处不再详细讲解。

五、债券持有人权益保护

1.公开发行债券的信用评级

公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。在债券有效存续期间，每年至少向市场公布一次定期跟踪评级报告。

2.公司债券的受托管理

（1）上市公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，订立管理协议；

（2）本次发行承销机构或证监会认可的机构担任债券受托管理人；

（3）受托管理人出现不再适合担任情形的，证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责；

（4）为本次发行提供担保的机构不得担任

3.债券持有人会议

（1）具备法定情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议。

（2）在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

4.公司债券的保障方式，包括

（1）第三方担保；

（2）商业保险；

（3）资产抵押、质押担保；

（4）限制发行人债务及对外担保规模；

（5）限制发行人对外投资规模；

（6）限制发行人向第三方出售或抵押主要资产；

（7）设置债券回售条款。

六、可转换公司债券的发行

1.公开发行可转换公司债券的情形

（1）符合发行新股的一般条件；

（2）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；

（3）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。

2.分离交易的可转换公司债券特点

（1）发行人一次捆绑发行公司债券和认股权证两种交易品种；

（2）认股权证行权后，并不妨碍持有债券的投资者继续获得债券存续期内各期债券利息；

（3）面临更大的付息压力，发行条件更为严格，更适合规模较大的上市公司；

（4）除具备前述发行债券条件外，公司最近一期期末经审计的净资产应不低于人民币15亿元。

3.上市公司不得公开发行可转换公司债券的情形

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金用途而未纠正；

（3）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（5）上市公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查。

4.可转换债券的期限、面值和利率

可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。可转换公司债券每张面值100元。可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定。

5.召开可转换债券持有人会议条件

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期支付本息；

（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（无增资）

（4）保证人或者担保物发生重大变化。

6.公开发行可转换公司债券，应当提供担保

（1）最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外；

（2）证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。

七、可转换公司债券转为股份

1.可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。

2.债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

3.转换股票的于转股的次日成为发行公司的股东。

4.转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

第六节股票市场结构、上市与交易

一、主板市场

我国的主板市场在上海证券交易所的主板和深圳证券交易所的主板。

1.集中竞价的交易市场

（1）电脑集合竞价和连续竞价两种交易方式；

（2）按价格优先、时间优先的原则竞价撮合成交。

2.大宗交易系统

（1）投资者进行大宗交易，应委托其办理指定交易的交易所会员办理；

（2）大宗交易的交易时间为交易日的15：00－15：30；

（3）大宗交易的成交价格，由买方和卖方在当日最高和最低成交价格之间确定。该证券当日无成交的，以前收盘价为成交价；

（4）大宗交易的成交申报须经交易所确认，确认后不得撤销。

【特别提示】中小企业板块、创业板不作过多介绍。

【例题·多选题】（2017年）根据证券法律制度的规定，下列关于证券大宗交易系统的表述中，正确的有（）。

A.大宗交易的交易时间为交易日的15：00－15：30

B.目前只有上海证券交易所建立了大宗交易系统

C.买方和卖方就大宗交易达成一致后，自行交易，无须交易所确认

D.买方和卖方可以就大宗交易的价格和数量等要素进行议价协商

『正确答案』AD

『答案解析』本题考核大宗交易系统。我国上海和深圳两个证券交易所均建立了大宗交易系统，而不只是上海证券交易所建立了大宗交易系统，选项B错误；大宗交易的成交申报须经交易所确认，选项C错误。

二、科创板

1.我国上海证券交易所设立科创板并试点注册制；

2.在上市标准和公开发行审核程序方面都不同于其他板块，科创板更加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市；科创板的上市条件更加精简优化。

3.首次公开发行申请报上海证券交易所审核并经证监会注册；

4.注册工作不适用发行审核委员会审核程序，按证监会制定的程序进行，依照规定的发行条件和信息披露要求，在20个工作日内作出是否同意注册的决定。

三、全国股转系统

1.与上交所、深交所并列，俗称新三板。服务对象主要是中小微企业。

2.严格自然人投资者的准入条件，是以机构投资者为主的市场。可以为注册资本500万元人民币以上的法人机构；或者实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。

3.自然人投资者需名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上，且具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或有金融机构的高级管理人员任职经历。

四、区域性股权市场

1.不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。

2.不得采取集中交易方式进行交易。

【特别提示】协议转让、依法进行的拍卖不在此列。

3.不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易。“持续挂牌交易”是指买入后5个交易日内挂牌卖出统一交易品种或在卖出后5个交易日内挂牌买入同一交易品种。

4.权益持有人累计不得超过200人。

5.不得以集中交易方式进行标准化合约交易。

6.未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易。

五、股票退市

1.主动退市制度

（1）上市公司主动申请退市或者转市

上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

①上市公司的董事、监事、高级管理人员；

②单独或者合计持股5%以上股东。

（2）上市公司、上市公司股东或其他收购人通过向所有股东共发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致不再具备上市条件；

（3）上市公司因新设、吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销，或股东大会决议解散。

2.重大违法行为强制退市制度

（1）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

上市公司涉及该种重大违法行为，存在下列情形之一的，股票应当被终止上市：

①上市公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会作出欺骗发行的行政处罚决定，或者被人民法院作出欺诈发行股票罪的有罪生效判决。

②上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会作出欺骗发行的行政处罚决定，或者被人民法院作出欺诈发行股票罪的有罪生效判决。

③上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准。

④交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形。

上市公司因存在前述第①、②种欺诈发行情形，其股票被终止上市的，不得在交易所重新上市。上市公司因存在前述第③、④项的重大违法等情形，其股票被终止上市的，自其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起的5个完整会计年度内，交易所不受理其重新上市申请。

（2）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为（提示：科创版也有五个安全要求），情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

上市公司涉及该种重大违法行为，有下列情形之一的，股票应当被终止上市：

①上市公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

②上市公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形。

③交易所根据上市公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。

上市公司因前述重大违法等情形，其股票被终止上市的，自其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之日起的5个完整会计年度内，交易所不受理其重新上市申请。

【例题·单选题】（2019年）根据证券法律制度的规定，上市公司存在涉及生态安全领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，其股票被终止上市的，在5个完整会计年度内，交易所不受理其重新上市申请。该5个完整会计年度的起算日是（）。

证券市场基本法律法规真题汇编b-精品

证券市场基本法律法规真题汇编（2） 1、未经()许可,任何单位和个人不得发布期货交易即时行情。 A期货交易所 B中国人民银行 C中国期货业协会 D中国证监会 答案：A 2、股份有限公司公开发行公司债券的,其累计债券余额不得超过公司净资产的()。A百分之三十 B百分之五十 C百分之四十 D百分之六十 答案：C 3、下列不属于法定公司高级管理人员的是() A上市公司董事会秘书 B财务负责人 C副经理 D高级法律顾问 答案：D 4、关于欺诈发行股票、债券罪立案追诉标准的表述,正确的是() A发行数额在500万元以上的 B发行数额在300万元以上的 C发行数额在100万元以上的 D发行数额在200万元以上的 答案：A 5、发审委会议普通程序中,每次参加发审委会议的发审委委员为()名。 A5 B8 C7

D6 答案：A 6、股本总额超过人民币4亿元的公司申请上市,公司发行股份的比例至少()以上。 A20% B25% C10% D15% 答案：C 7、可转换公司债券自发行结束之日起（）后方可转为公司股票。 A3个月 B9个月 C12个月 D6个月 答案：D 8、发行人出现以下情形，中国证监会将直接撤销相关保荐代表人资格的是（）。 A.首次发行证券并上市之日起 12 个月内累计 50%以上的资产发生重组 B.公开发行证券上市当年即亏损 C.证券上市当年累计 50%以上的募集资金用途与承诺不符 D.首次发行证券并上市之日起 12 个月内控股股东或实际控制人变更 正确答案：B 9、证券在证券交易所上市交易，应当采用（）。 A.公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式 B.做市商交易方式 C.集中竞价交易方式 D.公开的集中交易方式 正确答案：A 10、甲公司系某集团公司的全资子公司，因业务需要，集团公司决定甲公司分立为两个子公司。甲公司的债权债务全部发生在集团公司内部，下列说法正确的是（）。 A.分立后，原甲公司的债务由集团公司继承

2015年CPA考试《经济法》考点解读第07章 证券法律制度12

第七章证券法律制度（十二） 第十单元内幕交易 【考点1】内幕信息的认定（P260） 1.内幕信息的范围（2003年多选题） （1）应提交临时报告的重大事件（21条）； （2）上市公司分配股利或者增资的计划； （3）上市公司股权结构的重大变化； （4）公司债务担保的重大变更； （5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％； （6）上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； （7）上市公司的收购方案； （8）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有（）。（2003年） A.公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 B.公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20％ C.公司生产经营的外部条件发生重大变化 D.公司董事长发生变动 【答案】ACD 【解析】（1）选项B：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％，才属于内幕信息；（2）选项CD：属于重大事件（内幕信息）。 2.内幕信息的敏感期 内幕交易行为的认定首先需要确认存在内幕信息，内幕信息的一个重要特征是“尚未公开”。因此，内幕交易只能发生在内幕信息产生至公开之间的这段时间内，这段时间被称为“内幕信息的敏感期”。

（1）内幕信息的形成 ①影响内幕信息形成的动议、筹划、决策或者执行人员，其动议、筹划、决策或者执行初始时间，应当认定为内幕信息的形成之时。 ②“分配股利或者增资的计划”、“收购方案”等的形成时间，应当认定为内幕信息的形成之时。 ③重大事件的发生时间，应当认定为内幕信息的形成之时。 （2）内幕信息的公开 内幕信息的公开，是指内幕信息在国务院证券、期货监督管理机构指定的报刊、网站等媒体披露。 【考点2】内幕交易行为的认定（P261）（2014年案例分析题） 在内幕信息敏感期内，内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人，不得买卖该公司的证券、或者泄露、或者建议他人买卖该证券，否则就构成了内幕交易。 1.内幕信息知情人员（2012年多选题） （1）发行人的董事、监事、高级管理人员； （2）持有上市公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员。上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （5）中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员； （6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （7）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

证券市场监管制度

二、我国证券市场现在的监管现状怎样？存在哪些问题？如何解决？ （一）目前世界上存在的三种证券监管体制： 就世界范围而言目前主要有三种不同的监管模式即： 以美国为代表的集中型监管模式、以英国为代表的自律型监管模式和以德国、法国为代表的中间型监管模式。 集中型监管模式是指政府通过设立专门的全国性证券监管机构，制定和实施专门的证券市场管理法规来实现对全国证券市场的统一管理。其优点在于政府监管机构超脱于市场参与者之外，能更为公平、公正、客观、有效地发挥监管职能，监管力度比自律监管强。其缺点是效率较低、风险较大等。 自律型监管模式是指政府较少对证券市场进行集中统一的干预，而更注重证券自律机构对证券市场的监管。其优点是自律机构比较灵活，能够做出迅速而有效的反应，监管效率比较高，也比较切合实际。其缺点是监管权威性合力度不够，协调性较差，公正性不够，缺乏对投资者利益的有效保障。 中间型监管模式是介于集中型监管模式和自律型监管模式之间的一种监管模式，也是这两种监管模式相融合的产物。它既有政府监管的成分，又有自律管制的因素。目前，世界上大多数实行集中型或自律型管理的国家已逐渐向中间型过渡。 （二）中国证券市场的监管体制的现状: 1、政府监管。中国证券监督管理委员会是我国证券主管机构，负责对证券业、证券市场实行全过程和全方位的监管。 其法定职能主要是：起草证券法规；监督管理有价证券发行、上市、交易；对证券经营机构和证券清算、保管、过户登记公司及投资基金经营机构与证券从业人员的业务活动进行监管；会同有关主管部门审定从事证券业的律师、会计师事务所，颁布证券从业许可证；监管上市公司；对境内企业直接或间接向境外发行股票和上市行为进行监管；监管证券交易所的业务活动；等等。 自2004年起，中国证监会进一步打造综合证券监管体系，加强证监会机关与派出机构之间、派出机构相互之间的协调配合，形成监管合力 2、自律监管。目前，我国有许多证券机构被称为自律性管理组织，如深、沪证券交易所、中国证券业协会、证券登记结算公司等，但实际上没有一个可以有效履行自律管理职能。 以中国证券协会为例，它是受证券主管机关领导和指导的由证券经营机构组成的全国性会员组织。证券经营机构必须加入证券业协会，否则不得营业。证券业协会的设立主要是为了保证证券发行和交易的公正进行，保护投资者利益，促进证券业的健康发展。但在成立之初，其组织领导体系是半官半民的。其存在的问题是：证券业协会的权力和职责没有真正到位，难以依法实现自律；证券业协会体制不顺，证券交易所作为证券业协会的会员，导致自律组织重叠；未能较好地处理证券经营机构与证券业协会的关系，证券业协会不能反映会员的利益和要求，不能对违法违规券商给予必要的惩戒；证券市场的政府监管过于刚性，使得证券经营机构的自律管理较难实现。 （三）中国证券市场的监管存在的问题： （1）政府监管职能错位，各金融监管机构分工协作存在问题 这是目前证券市场监管中存在的最大问题。政府对证券市场监管的着力点应在规范市场行为、保护投资者的利益上，而我国的证券市场萌芽于计划经济向市场经济的转轨时期，证券市场肩负着推进经济体制改革的重任。因此，对证券市场的监管也是遵循为经济体制改革服务的路径而进行的。上世纪90年代，国有企业改革的任务日趋繁重，证券市场由此变成了国有企业改革脱困的平台，证券市场的监管理念随之也转移到为国企脱困开路上来，监管机构甚至把审批上市公司数量和帮助企业实现融资规模视为评定监管业绩的标准。这种状况一直延续至今。所以，在监管中缺乏中长期的战略规划，在监管手段上重行政手段轻经济手段

证券市场基本法律法规易错知识点-01

1.根据《公司法》第45条的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。 董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务 2.证券公司从事证券资产管理业务、融资融券业务，销售证券类金融产品，应当按 照规定程序了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，并以书面和电子方式予以记载保存。 3.限定性集合资产管理计划资产投资于业绩优良、成长性高、流动性强的股票等权 益类证券以及股票型证券投资基金的资产，不得超过该计划资产净值的20%，并应当遵循分散投资风险的原则 4.证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影 响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：①公司分配股利或者增资的计划；②公司股权结构的重大变化；③公司债务担保的重大变更；④公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；⑤公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；⑥上市公司收购的有关方案；⑦国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 5.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第71条的规定，发行人出现下列情 形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月．撤销相关人员的保荐代表人资格：①证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；②公开发行证券上市当年即亏损；③持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 6.根据《公司法》第45条的规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满， 连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 7.公开发行债券的发行人应当于本息支付日前10日内．就有关事宜在中国证监会指定的报刊上公告3次。 8.主办券商的主办业务发布的关于所推荐股份转让公司的分析报告，包括在挂牌前发布推荐报告．在公 司披露定期报告后的10个工作日内发布对定期报告的分析报告．以及在董事会就公司股本结构变动、资产重组等重大事项作出决议后的5个工作日内发布分析报告．客观地向投资者揭示公司存在的风险9.证券公司或其分支机构未经批准擅自经营融资融券业务的．依照《证券法》第205条的规定处罚，即 没收违法所得，暂停或者撤销相关业务许可，并处以非法融资融券等值以下的罚款。对直接负责的主

第 六 章 票据证券法律制度(答案解析)

第六章票据证券法律制度（答案解析）

第六章票据证券法律制度（答案解析） 打印本页 一、单项选择题。 1.根据有关规定，票据金额以中文大写和阿拉伯数字同时记载，二者不一致的（）。 A.以票据上较小的金额为准 B.票据无效 C.以中文大写为准 D.以数码记载为准 【您的答案】 【正确答案】 B 【答案解析】根据《票据法》规定，票据金额以中文大写和数码同时记载，二者必须一致，不一致时，票据无效。 2.根据《中华人民共和国票据法》的规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，将产生的法律后果是（）。A.该汇票无效

B.该背书转让无效 C.原背书人对后手的被背书人不承担保证责任 D.原背书人对后手的被背书人承担保证责任【您的答案】 【正确答案】 C 【答案解析】《票据法》第34条规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。 3.出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，将产生的法律后果是（）。A．该汇票无效 B．出票人对受让人不承担票据责任 C．原背书人对后手的被背书人承担保证责任D．原背书人对后手的被背书人不承担付款责任 【您的答案】 【正确答案】 B 【答案解析】根据《票据法》规定，出票人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转

让的，该转让不发生票据法上的效力，而只具有普通债权让与的效力，出票人对受让人不承担票据责任。 4.票据保证的绝对记载事项为（）。 A．保证人名称 B．被保证人名称 C．保证日期 D．保证人签章 【您的答案】 【正确答案】 D 【答案解析】保证人是票据债务人以外的第三人为担保票据债务的履行所作的一种附属票据行为。保证应记载事项分为绝对应记载事项与相对应记载事项两种。绝对应记载事项主要有：表明“保证”的字样和保证人签章。相对应记载事项主要有：保证人的名称和地址、被保证人的名称和保证日期。 5.见票即付的汇票，自出票日起的（）内向付款人提示付款。 A．1个月

第七章 证券法律制度(完整版)

第七章证券法律制度 1.非上市公众公司 【习题1·单选题】根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，公司申请定向发行股票，可以一次核准，分期发行；首期发行数量应当不少于总发行数量的（）并自中国证监会予以核准之日起（）发行；剩余各期发行的数量由公司自行确定，但应当在（）发行完毕。 A.30%，3个月，12个月 B.30%，6个月，12个月 C.50%，3个月，12个月 D.50%，6个月，12个月 【答案】C 【解析】发行公司债券，也可以申请一次核准，分期发行：首期：不少于50%，6个月内发行；剩余数量应当在24个月内发行完毕。 【习题2·单选题】甲股份有限公司（非公众公司），股东累计50人，经董事会研究决定于2014年申请将其股票向社会公开转让。根据证券法律制度的规定，下列说法正确的是（）。 A.由于股东累计未超过200人，甲股份有限公司的股票不得向社会公开转让 B.股票公开转让的具体方案应当经出席股东大会的股东2/3以上通过 C.董事会应当向中国证监会申请核准其股票向社会公开转让 D.如果甲股份有限公司成功向社会公开转让其股票，应当定期披露半年度报告和年度报告 【答案】D 【解析】（1）选项A：股东人数未超过200人，但股票向社会公开转让的，也应作为非上市公众公司监管；（2）选项B：股份公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持“表决权”（≠股东人数）的2/3以上通过；（3）选项C：股东人数“未超过200人”的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。 【习题3·多选题】根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，下列有关非上市公众公司强制信息披露的表述中，正确的有（）。 A.因定向转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，应当披露年度报告 B.股票公开转让的非上市公众公司应当披露半年度报告和年度报告 C.定向发行股票的非上市公众公司应当披露半年度报告和年度报告 D.非上市公众公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告 【答案】ABC 【解析】（1）上市公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告；（2）因定向转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，只需披露年度报告；（3）公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告。 2.发行条件 【习题1·单选题】甲公司原为成立于2009年3月1日的有限责任公司，由于经营顺利2012年1月1日按账面净资产值整体变更为股份有限公司，2012年10月1日向国务院证券监督管理机构提出在主板和中小板首次公开发行股票并上市的申请，国务院证券监督管理机构于2012年10月10日受理了该申请。甲公司的持续经营时间（）。 A.符合规定，自2009年3月1日起计算

证券从业及专项《证券市场基本法律法规》复习题集(第595篇)

2019年国家证券从业及专项《证券市场基本法律法规》 职业资格考前练习 一、单选题 1.财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，按照业务复杂程度及所承担的责任和风 险与委托人商议财务顾问报酬，不得以明显低于行业水平等不正当竞争手段招揽业务。这 属于财务顾问业务规则中的( )。 A、保密责任 B、持续督导 C、公平竞争 D、接受培训 >>>点击展开答案与解析 【知识点】：第3章>第3节>财务顾问业务的业务规则 【答案】：C 【解析】： 考点：本题考查财务顾问的业务规则，题目中提到不得以明显低于行业水平等不正当竞 争手段招揽业务，属于公平竞争的经典标志。 2.下列说法正确的是( )。 ①金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求 的通道服务 ②资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他 资产管理产品(公募证券投资基金除外) ③金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品，从而将本机构的资产管 理产品资金委托给其他机构进行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受 金融监督管理部门监管的机构 ④委托机构应当对受托机构开展尽职调查，实行名单制管理，明确规定受托机构的准入标 准和 A、①②③ B、②③④ C、①② D、①②③④ >>>点击展开答案与解析 【知识点】：第3章>第6节>关于规范金融机构资产管理业务的指导意见

【答案】：D 【解析】： 考点：考查金融机构资产管理业务的相关规范。 金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。 资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。 金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品，从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的，该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的机构。公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构，私募资产管理产品的受托机构可以 3.按照《证券法》第一百五十七条的规定，证券账户的设立是( )的职能。 A、国务院证券监督管理机构 B、证券交易所 C、国务院金融监督管理机构 D、证券登记结算有限公司 >>>点击展开答案与解析 【知识点】：第1章>第7节>证券公司业务规则与风险控制的一般规定 【答案】：D 【解析】： 考点：考查《证券法》第一百五十七条的规定，证券账户的设立是证券登记结算有限公司的职能。 4.为保护投资者权益，证券公司应在代销金融产品前进行必要的( )。 A、委托人资格审查 B、产品尽职调查 C、市场调查 D、委托人资格审查和产品尽职调查 >>>点击展开答案与解析 【知识点】：第3章>第9节>代销金融产品业务 【答案】：D 【解析】： 考点：证券公司代销金融产品相关内容。为保护投资者权益，证券公司应在代销金融产品前进行必要的委托人资格审查和产品尽职调查。

注会考试《经济法》考点解读第07章证券法律制度05

第七章证券法律制度（五） 第四单元公司债券 【考点1】公开发行的公司债券与非公开发行的公司债券（P223） 1.公司债券 （1 ）公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 （2）公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。 （3）公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。公开发行公司债券应当经过中国证监会核准。 【解释1】非公开发行公司债券无须经中国证监会核准。 【解释2】上市公司无论是公开发行新股（包括发行可转换公司债券）还是非公开发行新股，均须经中国证监会的核准。 2.公开发行的公司债券 （1）公开发行的公司债券是指符合规定条件的公司债券可以向“公众投资者”公开发行, 也可以仅面向“合格投资者”公开发行。 （2）公开发行的公司债券，应当在依法设立的证券交易所上市交易，或者在全国中小企 业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所转让，但发行环节和交易环节的投资者 适当性要求应当保持一致。 3.非公开发行的公司债券 (1 )非公开发行的公司债券应当向“合格投资者”发行，并不得采用公告、公开劝诱和

变相公开发行方式，每次发行对象不得超过200人。 (2)非公开发行公司债券，可以申请在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让。非公开发行的公司债券仅限于在“合格投资者”范围内转让；转让后，持有同次发行债券的“合格投资者”合计不得超过200人。 【解释】发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本 公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。 (3)非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。 (4)非公开发行公司债券，承销机构或者依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后 5个工作日内向中国证券业协会备案。 【解释】发行公司债券，应当由具有证券承销业务资格的证券公司承销；取得证券承销 业务资格的证券公司、中国证券金融股份有限公司及中国证监会认可的其他机构“非公开发行的公司债券”可以自行销售。 4.合格投资者 合格投资者，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风 险，并符合下列资质条件： (1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构， 包括证券公司、基金管理公司及其子公 司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会(以下 简称基金业协会)登记的私募基金管理人； (2)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、 基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及 经基金业协会备案的私募基金； (3)净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业； (4)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者( RQFII)； (5)社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； (6)名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者； (7)经中国证监会认可的其他合格投资者。 【考点2】公司债券的公开发行(P223) 1.公开发行的一般条件(2009年多选题、2012年多选题、2006年案例分析题、2014 年案例分析题) (1)股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元;

证券市场的法律法规体系练习带答案解析

第一节证券市场的法律法规体系练习 一、单选题 1、我国证券市场的法律、法规分为（）个层次。 A.2 B.3 C.4 D.5 参考答案： C 解析：我国证券市场的法律、法规分为四个层次，分别为由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律；由国务院制定并颁布的行政法规；由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件；由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。 2、以下不是我国证券市场的法律、法规的主要层次的是（）。 A.由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律 B.由证券交易所、中国证券业协会制定的规章制度 C.由国务院制定并颁布的行政法规 D.证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件 参考答案： B 解析：我国证券市场的法律、法规分为四个层次：全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律；由国务院制定并颁布的行政法规；由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件；由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。B中由证券交易所、中国证券业协会制定的规章制度应改为由证券交易所、中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则。 3、下列选项不属于部门规章及规范性文件的是（） A.《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 B.《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 C.《证券发行与承销管理办法》 D.《证券公司融资融券业务管理办法》 参考答案： B 解析：部门规章及规范性文件包括《证券发行与承销管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券市场禁入规定》等。B为由国务院发布的证券行政法规，ACD均为部门规章及规范性文件。 4、为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，中国证监会根据《证券法》、《公司法》，制定（）。 A.《上市公司信息披露管理办法》 B.《证券、期货投资咨询管理暂行办法》 C.《证券发行与承销管理办法》 D.《证券公司融资融券业务管理办法》 参考答案： C 解析：为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，中国证监会根据《证券法》、《公司法》，制定《证券发行与承销管理办法》。该办法于2006年9月11日经中国证券监督

注会经济法科目考点解读第07章-证券法律制度01

第七章证券法律制度（一） 本章考情分析 在最近3年的考试中，本章的平均分值为25分，2014年的分值高达41.5分。自2012年以来，本章在案例分析题中一直占据两个席位，《公司法》与《证券法》的结合是考生必须严防死守的阵地。考生要想顺利地通过《经济法》的考试，本章是必须要翻越的障碍。 最近3年题型题量分析表 题型2012年2013年2014年 单选题2题2分1题1分4题4分 多选题4题6分1题1.5分1题1.5分案例分析题15分8分36分 合计23分10.5分41.5分 2015年教材的主要变化 2013年教材的主要变化是：（1）对“虚假陈述行为”的内容进行了重大调整；（2）对“内幕交易行为”的内容进行了重大调整。 2014年教材的主要变化是：（1）对“非上市公众公司”的内容进行了重大调整；（2）新增了“优先股发行与交易试点”的内容。 2015年教材的主要变化是：（1）对“在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件”进行了重大调整；（2）对“公司债券”的内容进行了重大调整；（3）对“上市公司收购”的内容进行了重大调整；；（4）对“上市公司重大资产重组”的内容进行了重大调整；（5）对“股票的暂停上市与终止上市”的内容进行了重大调整；（6）对“网上和网下同时发行的机制”进行了重大调整。 本章基本结构框架

第一单元非上市公众公司 【考点1】股票发行的类型（P202） 1.非公众公司的非公开发行股票，即发行后股东人数不超过200人、也未采用公开发行方式。这种股票发行方式不需报经证监会的核准，发行人可以自行决定，只需要遵守《公司法》，不承担《证券法》规定的强制信息披露义务，投资者的保护完全依据投资者与发行人之间的协议安排、《公司章程》和《公司法》的规定。 2.非公众公司向特定对象发行股票，导致发行后股东人数超过200人的发行。非公众公司经核准定向发行股票后，股东人数超过200人的，该公司将被定性为非上市公众公司。 3.非公众公司申请股票以公开方式向社会公众公开转让的，需要报经中国证监会核准，核准后该公司被定性为非上市公众公司。 【解释】本来股东转让股票并不构成股票发行行为，但为了防止有人利用股份转让规避公开发行监管，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》明确规定：“公司股东自行或者委托他人以公开方式向社会公众转让股票的行为”构成了变相公开发行股票。 4.非上市公众公司的定向发行。非上市公众公司向特定对象定向发行股票，需要经过中国证监会的核准。 5.首次公开发行股票并上市。当发行人向社会公众公开发行股票，并且在发行完毕后拟去证券交易所上市的，需要符合法定条件，依法报经中国证监会核准。发行上市后，发行人成为上市公司。 6.上市公司发行新股。上市公司无论是公开发行新股还是非公开发行新股，都必须符合法定条件，经过中国证监会的核准。

我国的证券发行制度

我国的证券发行制度。我国证券市场上市交易的金融工具包括股票、债权、证券投资基金、权证等。根据《证券法》、《公司法》等有关法律法规的规定，公开发行股票、可转换公司债权、公司债权和国务院依法认定的其他证券，必须依法报经中国证监会核准。 （1）证券发行核准制。在我国，证券发行核准制是指证券发行人提出发行申请，保荐机构向中国证监会推荐，中国证监会进行合规性初审后，提交发行审核委员会审核，最终经中国证监会核准后发行。核准制不仅强调公司信息披露，同时还要求必须符合一定的实质性条件，如企业盈利能力、公司治理水平等。核准制的核心是监管部门进行合规性审核，强化中介机构的责任，加大市场参与各方的行为约束，减少新股发行中的行政干预。 （2）证券发行上市保荐制度。证券发行上市保健制度是指由保荐机构及其保荐代表人负责发行人证券发行上市的推荐和辅导，经尽职调查合适公司发行文件资料的真实、准确和完善性，协助发行人建立严格的信息披露机制。主要包括以下内容：1发行人申请首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债权或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应带聘请具有保荐资格的机构担任保荐机构。中国证监会或证券交易所只接受有保荐机构推荐的发型或上市申请文件。2.保荐机构及保荐人代表人应该禁止调查，对发行人申请文件、信息披露资料进行审慎核查，想中国证监会、证券交易所出具保荐意见，并对相关文件的真实性、准确性和完整性附带连带责任。3.保荐机构及其保荐代表人对其所推荐的公司上市后的一段期间负有持续督导义务，并对公司在督导期间的不规范行为承担责任。4.保荐机构要建立玩呗的内部管理制度。5。中国证监会对保荐机构实行持续监管。 （3）发行审核委员会制度。发行审核委员会制度是证券发行核准制的重要组成部分。发审委的主要责任是：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件；审核保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书；审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告；对股票发行申请进行独立表决，依法对发行申请提出审核意见、中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定，并出具相关文件。

美国信用评级机构监管法律制度介绍-中债资信

美国信用评级机构监管法律制度介绍 次贷危机及欧债危机以来，全球范围内引发了对信用评级机构所扮演角色的热烈讨论，国际监管机构和各国针对评级机构的监管改革展开大范围的探索并陆续付诸实践。从2009年4月，G20伦敦峰会明确提出将信用评级机构纳入金融监管范畴、确保评级机构满足规范的国际执业准则后，金融稳定理事会（FSB）、国际证监会组织（IOSCO）、巴塞尔银行监管委员会（BCBS）等国际组织在此框架下共同合作，推动国际信用评级行为标准的修改完善并积极协调各国监管标准的统一。各国和地区按照G20路线图设定的改革方向、结合自身实际情况，积极加快信用评级行业立法改革的步伐和节奏，相继采取一系列具体措施完善信用评级机构法律制度体系。其中，作为现代评级行业诞生地、同时也是次贷危机爆发始源地的美国所采取的监管改革较具代表性，故本文重点对美国的信用评级机构监管法律制度框架的演变及现状进行梳理和分析，以期对我国信用评级行业的监管制度构建有所启示。 一、美国信用评级机构法律制度框架演变历程 （一）21世纪前美国评级机构几乎游走于联邦监管外 美国信用评级行业在20世纪初成立初期并未得到监管部门特别关注。至30年代经济大萧条后评级机构声望渐起，监管机构才开始予以重视。1930年货币监理署于监管规则中首次引用信用评级来限定投资范围，以发挥其对投资者的参考作用。1975年，美国证券交易委员会(下称”SEC”)首次在其制定的《1934年证券交易法》下的证券公司净资本规则中使用了“NRSRO”一词，并通过向特定评级机构发送无异议函（no-action letters）、确认该评级机构发布的评级结果为国内大部分重要使用者承认为可靠的，从而授予该评级机构以全国统计信用评级机构（NRSROs）的资质。首批获得NRSRO资质的评级机构经过发展成为了现在的三家国际性评级机构穆迪、标普、惠誉。 此后，联邦和州立法开始广泛地引用“NRSRO”，以借助外部评级结果来监管银行等金融机构，如《1933年证券法》、1935年《银行法》、《联邦储备法》、1940年《投资公司法》以及SEC制定的规则。但是，相应的监管制度却几乎空白，甚至有SEC制定了规则 Rule436（g）将评级机构明确排除在《1933年证券法》规定的专家责任之外。加之宪法第一修正案对言论自由的保护，使得美国的评级机构在2001年之前处于弱监管状态。 （二）安然事件后逐步强化监管 2001年安然公司破产事件敲响了警钟，人们恍然发现扮演着重要角色的评级

章节练习证券法律制度

第七章证券法律制度 一、单项选择题 1.根据证券法律制度的规定，下列关于信息披露义务的说法中，不正确的是（）。 A.招股说明书的有效期为12个月 B.在创业板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章 C.发行人的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见 D.上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 2.甲股份有限公司主要经营建筑材料的加工，现有股东198人。公司经营一段时间后，股东王某将其持有的20%的股份，分别转让给了李某、丁某等四人。已知甲公司的股票未在证券交易所上市交易。根据证券法律制度的规定，下列表述中，不正确的是（）。 A.甲公司经过中国证监会核准后可以成为非上市公众公司 B.甲公司应当在王某转让股权之日起3个月内向中国证监会提交申请文件 C.甲公司应当在王某转让股权之日起6个月内向中国证监会提交申请文件 D.甲公司在提交申请文件之前，应当将相应的情况通知所有股东 3.李某为甲上市公司的董事，并持有甲上市公司股票50万股，2019年6月1日和6月8日，李某以每股25元的价格先后卖出其持有的甲上市公司股票4万股和6万股。2019年12月3日，甲以每股15元的价格买入乙公司股票10万股。根据证券法律制度的规定，甲通过上述交易所获收益中，应当收归公司所有的金额是（）。 A.0 B.40万元 C.60万元 D.100万元 4.根据证券法律制度的规定，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定资质条件。下列投资者中，不符合该资质条件的是（）。 A.名下金融资产达到350万元的自然人 B.净资产达到800万元的合伙企业 C.慈善基金 D.证券公司 5.甲股份有限公司拟在主板首次公开发行股票并上市，该公司的下列情形中，符合证券法律制度规定的是（）。 A.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元 B.发行前股本总额为人民币1000万元 C.2年前主营业务发生了重大变化 D.最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 6.某股份有限公司拟在创业板公开发行股票并上市。根据证券法律制度的规定，下列各项中，不符合公司首次公开发行股票并上市的条件的是（）。 A.发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 B.发行后股本总额不少于3000万元

商法篇·证券法律制度

商法篇·证券法律制度 考点目录： 1.基础·有价证券 2.分类·证券法对公司的分类 3.一级市场·证券的发行 4.二级市场·证券的交易 5.整合·上市公司收购与重组 专题一基础·有价证券 一、证券的概念的种类 （一）概念 证券，是表示一定权利的书面凭证，即记载并代表一定权利的文书。 （二）种类 1.货币证券 通常是指《票据法》中规定的“票据”。 2.资本证券 股票、债券、证券投资基金等。 二、有价证券的具体内容 （一）股票 1.概念 股票，是“股份有限公司”签发的证明股东所持股份的凭证。是证明股东权的有价证券。 2.股票的价值决定因素 （1）公司的市值（大饼的价值） 公司的市场价值越高，股份的价值越高。 （2）公司的股份总数（大饼切块的数量） 切块的数量越多，单一股份的价值越低，切块的数量越少，单一股份的价值越高。 【举例】甲公司市场价值为1000万元，在外发行的股份数量为100万股。 【问题】（1）股票的每股价值为多少？ （2）假定公司经营良好，市场价值上升至1500万元，股份数量不变，每股价值为多少？【分析】 （1）每股价值为10元（1000万元÷100万股）。 （2）每股价值为15元（1500万元÷100万股）。

3.净资产与市值 4.股票的分类 分类标准种类内容 代表的股东权利 普通股 ①经营决策的参与权； ②公司盈余的分配权； ③剩余财产索取权 优先股 ①优先按约定方式领取股息； ②优先清偿权； ③限制参与经营决策； ④股息固定 是否记载股东姓名 记名股股东名册上记载股东名称 无记名股不记载股东名称 （二）债券（公司债券） 债券，是指债务人向债权人出具的、在一定时期支付利息和到期归还本金的“债权债务凭证”，一般要载明债券发行机构、面额、期限、利率等事项。 （三）可转换公司债券 可转换公司债券，是指持有者可以在一定时期内按一定比例或价格将之转换成一定数量股票的债券。

CPA《经济法》考点解读第07章 证券法律制度08

第七章证券法律制度（八） 第六单元上市公司收购 【考点4】豁免事项（P248）（2015年重大调整） 3.免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项 有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续： （1）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。 【相关链接】上市公司非公开发行股票，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；本次发行涉及关联股东的，应当回避表决。 （2）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30％的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2％的股份。（2012年案例分析题） 【解释】增持的不超过2％的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。

（3）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50％的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。 （4）证券公司银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30％，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案。 （5）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。

（6）因履行“约定购回式证券交易协议”购回上市公司股份，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移。 【案例】2014年9月4日，上市公司“江阴中南重工股份有限公司”的控股股东“中南重工集团”将其所持该上市公司股权1000万股质押给国联证券股份有限公司用于办理“股票质押式回购交易业务”（质押期间该股份予以冻结不能转让），初始交易日为2014年9月4日，回购交易日为2015年3月3日。如果到了2015年3月3日，中南重工集团因履行“约定购回式证券交易协议”购回该股份（该股份的表决权在协议期间未发生转移），导致其在上市公司中拥有权益的股份超过30％的，无需向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续即可。 （7）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％。 【案例】甲上市公司的总股本为10000万股（普通股），乙公司持有甲公司30％的股份。2014年7月1日，甲公司向乙公司非公开发行5000万股优先股（发行对象仅为乙公司）。在计算乙公司的持股比例时，优先股不计入，乙公司并未触发要约收购义务。但是，如果甲上市公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定向乙公司支付优先股股息，则乙公司持有的5000万股优先股将全部恢复表决权。此时，在计算乙公司的持股比例时，“表决权恢复的优先股”将计入（分子分母），乙公司的持股比例＝（3000＋5000）÷（100 00＋5000）＝53.33％，一下就超过了30％。但是，乙公司无需向中国证监会提出豁免申请。 【考点5】要约收购程序（P245） 1.采用要约方式收购一个上市公司的股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5％。（2011年案例分析题）

我国的证券法律制度(1)

我国的证券法律制度(1) 证券法律制度是现代金融法律制度的重要组成部分，在市场经济法律体系中占有重要地位。从若干行政法规和部门规章的逐步建立，到以《证券法》为核心的证券法律制度的初步形成，我国的证券法律制度建设贯穿证券市场发展的全过程，为证券市场规范运行并充分发挥积极作用提供了重要保障。 一、证券立法的宗旨与证券市场的地位和作用 《证券法》第1条开宗明义地阐述了我国证券立法的宗旨。即规范证券发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。这一立法宗旨的形成与确立，是我国证券市场的地位、作用及十年来实践经验在证券立法方面的综合体现。 中国证券市场是适应我国改革开放和国民经济发展需要形成和发展起来的。1990年12月和1991年6月,上海和深圳两地相继成立了证券交易所，开启了新中国发展证券市场的先河。但在当时，对于能否借鉴发达国家的经验发展证券市场，一些同志仍然心存疑虑，主要表现在对社会主义国家能不能发行股票，股份制姓"资"还是姓"社"，国有企业改制上市是不是搞私有化，会不会造成国有资产流失等问题认识不清。这种思想认识上的顾虑和分歧,在很大程度上制约了我国证券市场的发展。针对上述情况，邓小平同志在1992年初的南巡讲话中指出："证券、股市，这些东西究竟好不好，

有没有危险，是不是资本主义独有的东西，社会主义能不能用？允许看，但要坚决地试。"，"总之，社会主义要赢得与资本主义相比较的优势，就必须大胆吸收和借鉴人类社会创造的一切文明成果，吸收和借鉴当今世界各国包括资本主义发达国家的一切反映现代社会化大生产规律的先进经营方式、管理方法"。这些论断，在一些重大理论和实践问题上解除了认识上的禁锢，带来了又一次思想解放，为中国证券市场的发展创造了新的机遇。 股份制是不是人类社会创造的文明成果？是不是反映现代社会化大生产规律的先进经营方式和管理方法呢？回答是肯定的。马克思在《资本论》中对此做了精辟的论述。他认为，股份制度是在资本主义生产方式本身范围内产生的，通向一种新的生产形式的过渡形式。"它是在资本主义体系本身的基础上对资本主义的私人产业的扬弃；它越是扩大，越是侵入新的生产部门，它就越会消灭私人产业"。马克思还高度评价了股份公司在集中社会资金、促进经济发展方面的独特作用，他指出："假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路，但是，通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了"。因此，可以说发展股份制、发展证券市场符合马克思主义。党的十五大报告在总结实践经验的基础上，从理论的高度对股份制和发展证券市场作出了科学的结论："股份制是现代