注册会计师考试经济法张稳老师笔记注会经济法公司法证券法必背法条

公司法与证券法结合案例题

【说明】《中华人民共和国证券法》已于2020年3月1日起施行，与注册制相关的配套文件正在逐步制定和发布的过程中，注会经济法教材中关于证券发行与上市的内容依然引用的是旧配套政策。大家复习中可对“证券发行与上市”的内容适当弱化，重点复习上市公司信息披露制度、上市公司收购与重组和证券欺诈法律责任。

知识点考核角度必背法律条文得分点（红字为得分关键词）

公司法人权利能力限制公司向董事、监

事、高级管理人员

提供借款的限制

规定？

股份公司不得直接或者通过子公司向董事、监

事、高级管理人员提供借款

【注意】高级管理人员，包括：公司的经理、

副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和

公司章程规定的其他人员

公司对

外提供

担保的

限制

公司法

的一般

规定

①公司为公司股东或实际控制人提供担保的，

接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东

不得参加表决；

②该项表决由“出席会议”的其他股东所持表

决权的“过半数”通过

上市公

司担保

的规定

上市公司股东大会审议批准下列对外担保行

为：

①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，

达到或者超过最近一期经审计“净资产”50%

以后提供的任何担保；

②上市公司的对外担保总额，达到或者超过最

近一期经审计“总资产”的30%以后提供的任

何担保（注意：此项应由股东大会特别决议方

式通过）；

③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

保；

④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%

的担保；

⑤上市公司对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保

股东权利知情权哪类股东能查阅

公司的会计账

簿？

有限责任公司的股东

公司面对股东请

求查阅会计账簿，

何种情况可拒

绝？

公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有“不

正当目的”，可能损害公司合法利益的，可以拒

绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日

起15日内书面答复股东并说明理由。

认定股东查阅账簿的“不正当目的”包括哪些？①股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

②股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

③股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的

股东请求查阅时，是否必须具备股东资格？①公司有证据证明原告（股东）在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。

②原告（股东），有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，可以请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料

股东胜诉的，公司是否要提供便利？人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录

股东是否可以委托中介机构查阅？在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行

查阅后相关人员泄密，如何处理？①股东泄密的，股东对公司承担赔偿责任；

②中介机构或人员泄密的，由其向公司承担赔偿责任

股东权利股利分配请求权何种情况下人民

法院会审理并判

决此类诉讼？

①（给付利润之诉）股东提交载明具体分配方

案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公

司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法

执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当

判决公司支付。

②股东无法提交的，人民法院应当驳回其诉讼

请求

（2020年新增）

利润分配的时限

①决议载明时间。

分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，

公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。

②决议没有载明时间。

以公司章程规定的为准。

【提示】决议中载明的利润分配完成时间超过

公司章程规定时间的，股东可以依据公司法规

定请求人民法院撤销决议中关于“该时间”的

规定。

③决议、章程中均未规定时间或者时间超过1

年的。

公司应当自“决议作出之日起1年内”完成利

润分配

出资义务

出资形式

股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、

特许经营权或者设定担保的财产等作价出资

根据题目表述判

断抽逃出资形

式？

①通过虚构债权债务关系将其出资转出；

②制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

③利用关联交易将出资转出

抽逃出资后，债权

人能否对该股东

要求偿还？

①公司债权人可请求抽逃出资的股东在抽逃出

资本息范围内公司不能清偿的部分承担补充赔

偿责任。

②公司债权人可要求协助抽逃出资的其他股

东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此

承担连带责任

非货币财产出资

是否必须评估？

登记机关不再要求非货币出资一律要经过具有

评估资格的资产评估机构评估作价。“对非货币

资产的评估作价，可以由股东协商”

股东未完全履行

出资义务的情况

出资人以非货币财产出资，已经交付公司使用

但未办理权属变更手续的，不能认定为完全履

行出资义务

实际出资人与名

义股东就投资收

益出现纠纷的处

理？

①实际出资人与名义出资人订立合同，约定由

实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资

人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合

同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规

定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效，

实际出资人可依照合同约定向名义股东主张相

关权益。

②实际出资人与名义股东因投资权益的归属发

生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务

为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支

持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记

机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法

院不予支持

实际出资人若想

确认自己股东身

份，应如何处理？

实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明

书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理

公司登记机关登记的，须经公司其他股东“半

数以上”同意

有限责任公司股东转让股权股东转让股权程

序

①股东向股东以外的人转让股权，应当经其他

股东“过半数”同意。

②公司章程对股权转让另有规定的，从其规定股东转让股权中，

其他股东的优先

购买权如何行

使？

①协商确定各自的购买比例；协商不成的，按

照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

②公司章程对股权转让另有规定的，从其规定其他股东以同等

条件行使优先购

应考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期

限等因素

买权，何为同等条件？

优先购买权的行使期限如何确定？①以“公司章程”规定的行使期限为准。

②公司章程未规定或不明确，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于30日或者未明确行使期间的，行使期间为30日。

③转让股东妨碍其他股东行使的，其他股东应自“知道或应当知道同等条件之日”起30日内行使，最长不超过“股权变更登记之日起1年”

转让股东可否撤回转让？其他股东还能否行使先买权？①转让股东有撤回其股权转让意思的权利；

②其他股东主张优先购买权后转让股东又撤回的，其他股东“不得再行使优先购买权”

其他股东成功行使优先购买权后，外部第三人如何处理？①第三人有权向转让股东主张损害赔偿。

②合同中预先订有免责条款的，转让股东不承担责任。（注：②在司法解释中没有，这是注会教材的观点，考试请按教材把握）

自然人股东死亡，

合法继承人继承股东资格，其他股东是否有优先购买权？其他股东行使优先购买权的，人民法院不予以支持，但公司章程另有规定或全体股东另有约定的除外

公司会议决议制度决议不成立之诉

包括哪些情况？

①公司未召开会议作出该决议；

②公司尽管召开了会议，但到会人数或者到会

股东所持表决权数，不符合法定或章定，也不

具备表决的必要条件；

③召开会议，到会人数或表决权符合法定和章

定，但是表决结果未达到法定或章定的通过比

例（注：也包括未表决直接作出的决议）

决议不成立之诉

谁有资格提出？

股东、董事、监事

决议无效包括哪

些情况？

公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容

违反法律、行政法规的无效

谁有资格提出决

议无效之诉？

公司股东、董事、监事、高管、员工、公司债

权人

决议撤销之诉包

括哪些？

①会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或公司章程约定；

②会议决议内容违反公司章程

决议召集程序或

者表决方式轻微

会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵,且对

决议未产生实质影响的，人民法院不予支持

瑕疵的，是否可撤销？

谁有资格提起决议撤销之诉？①原告须在起诉时具有公司股东资格。

②人民法院可应“公司”的请求，要求股东提供相应担保

决议撤销、不成立，对外部第三人有何影响？股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响

决议撤销诉讼的行使期限？股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销

股份回购股份有限公司可

以回购股份的情

况？

①减少公司注册资本；

②与持有本公司股份的其他公司合并；

③将股份用于员工持股计划或者股权激励；

④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议，要求公司收购其股份的；

（注意：④在有限责任公司中还包括“转让重

大资产”）

⑤将股份用于转换上市公司发行的可转换为股

票的公司债券；

⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需哪些回购决议必

须由股东大会作

出？

①减少公司注册资本；

（10日内注销）

②与持有本公司股份的其他公司合并。

（6个月内转让或者注销）

哪些回购决议可

以由董事会作

出？

前提：公司章程规定授权或股东大会授权。

以下回购事项，经2/3以上董事出席的董事会

会议决议表决通过。

①将股份用于员工持股计划或者股权激励；

②将股份用于转换上市公司发行的可转换为股

票的公司债券；

③上市公司为维护公司价值及股东权益所必需

的；

【提示】以上三种情况，上市公司必须经过公

开的集中交易方式收购。合计持有本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并

应当在3年内转让或注销

优先股

发行的规模

公司发行优先股不得超过普通股股份总数的

50%，且筹资的金额不得超过发行前净资产的

50%

公开发行优先股

①公开发行优先股，必须采取固定股息率；

②在有可分配税后利润的情况下必须向优先股

股东分配股息；

③公开发行的优先股，未能足额分配的优先股股息，差额部分应当累积到下一会计年度（或必须为可累积优先股）；

④公开发行优先股的，必须在公司章程中规定优先股股东在按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加利润分配

股东大会与董事会股份有限公司股

东提出临时提案

权的条件和程

序？

①单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，

可以在股东大会召开10日前提出临时提案并

书面提交董事会；

②董事会应当在收到提案后两日内通知其他股

东，并将该临时提案提交股东大会审议

上市公司股东大

会的特别职权

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担

保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东

大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决

权的2/3以上通过。（注意：此处可以结合重大

资产重组的内容综合记忆）

董事会组成人数

①有限责任公司董事会董事人数为3~13人；

②股份有限公司董事会董事人数为5~19人；

③上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独

立董事

股份公司董事会

临时会议召开条

件如何？

代表10%以上表决权的股东、1/3以上的董事

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议

董事会的职权

①董事会有权聘任或解聘公司总经理；

②董事会有权聘任或解聘公司财务负责人；

③董事会有权决定公司内部管理机构的设置和

制定公司的基本管理制度

股份有限公司董

事会的召开条件

和表决方式

①董事会会议应有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半

数通过。

②董事因故不能出席的，可书面委托其他董事

代为出席

股东诉讼股份有限公司股

东提起股东诉讼

的主体资格？

①股份有限公司连续180日以上单独或者合计

持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监

事会向人民法院提起诉讼。

②监事会收到规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，符合规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼

股东代表诉讼中，

谁为原告？谁为

被告？由谁提

起？

①公司为原告；

②侵权人（董事、监事或他人）为被告；

③监事会主席或不设监事会的有限公司监事代

表公司提起诉讼；

④董事会或不设董事会的有限公司执行董事代表公司提起诉讼

何种情况下由股东代表诉讼引起股东直接诉讼？（考试中需要逐一辨别）①相应机构收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼；

②相应机构自收到请求之日起30日内未提起诉讼；

③情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的

股东代表诉讼引起的直接诉讼，以谁为原告？谁为被告？①股东为原告；

②公司为第三人参加诉讼

③侵权人（董事、监事或他人）为被告

股东代表诉讼引起的直接诉讼，胜诉利益归谁？诉讼费用谁承担？①胜诉利益属于公司；

②股东诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用

董事、监事、高级管理人员的法定义务

勤勉义务的概念

勤勉义务，是公司管理者应当在执行公司职务

时勤勉尽责

（注：忠实义务实为重点内容，勤勉义务这个

考点稍偏。简单理解，忠实义务要求不能“犯

坏”；勤勉义务要求不能“犯懒”）

（2020年新增）

关联交易合同损

害公司利益的处

理规则

①关联交易损害公司利益，原告公司依据规定

请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交

易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大

会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的

程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

公司没有提起诉讼的，符合股东代表诉讼资格

的股东，可以依据规定程序（股东代表诉讼程

序）向人民法院提起诉讼。

②关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公

司没有起诉“合同相对方”的，符合公司法规

定股东代表诉讼资格的股东，可以依据公司法

规定程序（股东代表诉讼程序）向人民法院提

起诉讼

上市公司独立董事任职资格的判断

要点

消极条件一共六条，重点记忆以下两条：

①在直接或间接持有上市公司已发行股份5%

以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单

位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董

事。

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以

上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东

及其直系亲属；不得担任独立董事

需先经独立董事认可的关联交易金额上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元的重大关联交易或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，才能提交董事会

（2020年新增）董事职务的无因解除与离职补偿无因解除

董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决

议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，

人民法院不予支持。

【提示】上述规定仅针对“非职工董事”的解

聘，不包括“职工董事”

离职补偿

董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提

起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、

公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解

除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定

是否补偿以及补偿的合理数额

公司合并通知与公告时间①应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

②债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

公司增资

增资的程序

①由董事会制订增加注册资本的方案；

②由股东会以特别决议方式通过（有限公司须

经代表2/3以上表决权的股东通过），修改公司

章程的决议通常一并作出；

③进行变更登记

有限公司增资时，

股东如何认购？

有限责任公司新增资本时，股东有权优先于股

东以外的人，按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴

出资的除外

股份有限公司增

资，原股东是否享

有法定的认购权

股份有限公司发行新股，股东大会应当对“向

原有股东发行新股的种类和数额”作出决议。

股东并不当然享有新股优先认购权

债权转为股权公司应当增加注册资本

公司减资减少资本的具体

方法有哪些？

①股东缴付的出资财产或股金部分或全部返还

给股东；

②部分或全部免除股东已认缴但未实缴的出资

数额；

③公司因亏损而减资时，注销股东一部分股权

或股份；

④已经发行的股份合并。如二股合为一股

通知和公告债权

人的时间如何规

定？

①公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公

告。

②债权人自接到通知书之日起30日内，未接到

通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

财务与会计制度

公积金用途

①资本公积金，可扩大经营或用于转增资本，

但是不得用于弥补亏损。

②盈余公积金可以弥补亏损、扩大经营或转增

资本。（注：法定公积金转增资本后留存的不得

少于转增前注册资本的25%）

法定公积金的提

取比例

按公司税后利润10%提取，当法定公积金累计

额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取

（注：补亏后才提取法定公积金）

未提列法定公积

金的行政处罚

县级以上人民政府财政部门可以责令公司补提

法定公积金，并对公司课处不超过20万元的行

政罚款

（2020年新增）有限责任公司股东重大分歧解决机制

注重调解

人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧

案件时，应当注重调解

解决分歧的方式

当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违

反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院

应予支持：

①公司回购部分股东股份；

②其他股东受让部分股东股份；

③他人受让部分股东股份；

④公司减资；

⑤公司分立；

⑥其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避

免公司解散的方式

公司清算未经依法清算是

否可以办理注销

手续

不可以。公司清算结束后，清算组应当制作清

算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报

送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公

司终止

公司法定合并、分

立程序，是否要办

理清算程序？

法定合并与分立，不需要进行清算

信息披露强制制度（2020年调整）

涉及上市公司与

全国股转系统挂

牌公司的临时报

告重大事件认

定？

案例题常考点记忆：

①上市公司收购属于重大事件。

②董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董

事长或者经理无法履行职责。

③持有公司5%以上的股东或者实际控制人持

有股份或者控制公司的情况发生较大变化（注

意与上市公司收购结合的题目）。

④公司分配股利、增资的计划，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法

进入破产程序、被责令关闭。

⑤股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告

无效（注意将该重大事项与公司法中“会议决议制度”相结合，此处有可能成为案例题的切入点）。

⑥公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%（注意与重组相结合的题目）

临时报告重大事件触及披露时点？何时披露？以下三类起算日起的“两个交易日”内披露：①董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

②有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

以下三类触及披露时点的“两个交易日”内披露：

①该重大事件难以保密；

②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

③公司证券及其衍生品种出现异常交易情况

发行股票（2020年调整）

公开发行证券的

界定？

有下列情形之一的，为公开发行：

①向“不特定对象”发行证券；

②向特定对象发行证券“累计超过200人”，但

依法实施员工持股计划的员工人数不计算在

内；

③法律、行政法规规定的其他发行行为。

非公开发行证券，不得采用“广告、公开劝诱”

和“变相公开”方式

（2020年调整）

《证券法》规定的

公司首次公开发

行新股的条件有

哪些？

公司首次公开发行新股，应当符合下列条件：

①具备健全且运行良好的组织机构；

②具有持续经营能力；

③最近三年财务会计报告被出具无保留意见审

计报告；

④发行人及其控股股东、实际控制人最近三年

不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

现行主板、中小板

首次公开发行中，

对公司的存续期

限有何要求?

①发行人自股份有限公司成立后，持续经营时

间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

②有限责任公司按原账面净资产值折股整体变

更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有

限责任公司成立之日起计算

科创板股票注册

发行程序的要

点？

①中国证监会在20个工作日内对发行人的注

册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

②中国证监会同意注册的决定自作出之日起1

年内有效

（2020年新增）①尚未发行证券的，应当予以撤销，停止发行。

证券发行已注册，但发现不符合法定条件或法定程序的事后处理？②已经发行尚未上市的，撤销发行注册决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人，应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

③股票的发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，已经发行并上市的，国务院证券监督管理机构可以责令发行人回购证券，或者责令负有责任的控股股东、实际控制人买回证券

证券的承销期限证券的代销、包销期限最长不得超过90日

证券公司代销、包销是否可以预先购入？①证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人。

②证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券

上市公司增发股票的一般条件？①上市公司增发股票的，其最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

②除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

上市公司向不特定对象发行股票的定价与净资产收益率？①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据

②发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价

上市公司向原股东配售股份，应当符合哪些条件？①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；

②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

③采用代销方式发行

上市公司定向增发股票的股东大会决议程序？①股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

②向本公司特定的股东及其关联人发行的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避

公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票锁定期限制？①董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%（此项所持股份数量不超过1000股的，可以一次全部转让）。

③上市公司定期报告公告前30日内不得买卖股份。

④上市公司业绩预告和快报公告前10日内不得买卖股份。

⑤重大事件发生之日、决策过程中至依法披露后2个交易日内不得买卖股份

发行债券（2020年调整）

公开发行公司债

券条件的规定？

公开发行公司债券，应当符合下列条件：

①具备健全且运行良好的组织机构；

②最近3年平均可分配利润足以支付公司债券

1年的利息；

③国务院规定的其他条件

（2020年新增）

上市公司发行可

转换公司债券的

条件？

上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应

当符合“公开发行债券”的条件外，还应当遵

守证券法关于“上市公司发行新股”的规定。

但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过

“收购本公司股份”的方式进行公司债券转换

的除外

普通公司债券若

想公开向不特定

对象发行，需要满

足哪些条件？

《公司债券发行与交易管理办法》规定：

①发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本

息的事实；

②最近3个会计年度实现的年均可分配利润不

少于公司债券1年利息的1.5倍。

③债券信用评级达到AAA级

可转换公司债券的综合考点

期限和面值

①可转换公司债券的期限最短为1年，最长为

6年。

②每张面值100元

转换为股票的时

间

①发行结束之日起6个月后方可转换为公司股

票；

②分离交易可转换公司债券认股权证的存续期

间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起

不少于6个月

最低转股价格如

何确定？

转股价格应不低于募集说明书公告日前20个

交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的

均价

是否必须担保？

最近一期期末经审计的净资产不低于人民币

15亿元的公司，可以不提供担保

担保的形式？

①可以是保证，但应为连带责任保证；

②证券公司或上市公司不得担任保证人，上市

商业银行的除外

股票上市与退市上市公司的股权

分布不再具备上

市条件的情形？

（教材P272）社会公众股东持有的股份连续20

个交易日低于公司总股本的25% ，公司股本总

额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10% 上述股权分布条（教材P272）社会公众股东，是指不包括下列

2020注会经济法70分讲义

目录 第一章法律基本原理 (1) 第一节法律基本概念 (1) 第二节法律关系 (3) 第二章基本民事法律制度 (7) 第一节民事法律行为制度 (7) 第二节代理制度 (14) 第三节诉讼时效 (17) 第三章物权法律制度 (20) 第一节物权法律制度概述 (20) 第二节物权变动 (22) 第三节所有权 (25) 第四节用益物权 (28) 第五节担保物权 (31) 第四章合同法 (39) 第一节合同的基本理论 (39) 第二节合同的订立 (40) 第三节合同的履行 (43) 第四节合同担保 (47) 第五节合同的变更和转让 (52) 第六节合同的终止 (53) 第七节违约责任 (55) 第八节买卖合同 (57) 第九节赠与合同 (62) ·1·

第十节借款合同 (64) 第十一节租赁合同 (68) 第十二节融资租赁合同 (72) 第五章合伙企业法律制度 (76) 第一节普通合伙企业 (76) 第二节有限合伙企业 (83) 第三节合伙企业的解散和清算 (86) 第六章公司法律制度 (88) 第一节公司法基本概念与制度 (88) 第二节股份有限公司 (99) 第三节有限责任公司 (106) 第四节公司的财务会计 (110) 第五节公司重大变更 (111) 第七章证券法律制度 (114) 第一节股票的发行 (114) 第二节股票的上市与交易 (123) 第三节公司债券的发行与交易 (124) 第四节上市公司收购和重组 (128) 第五节证券欺诈的法律责任 (136) 第八章企业破产法律制度 (140) 第一节破产申请与受理 (140) 第二节管理人制度 (144) 第三节债务人财产 (145) 第四节破产债权 (153) 第五节债权人会议 (155) 第六节重整 (158) ·2·

2019年注册会计师考试《经济法》真题与答案(完整版)

2019年注册会计师考试《经济法》真题及答案(完整版) 2.2017 年，甲有限合伙企业实现利润 300 万元。2018 年初，合伙企业向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利润 100 万元。根据合伙企业法律制度的规定，就上述可分配利润应缴纳所得税的主体 是( )。 A.乙和丙 B.乙、丙和丁 C.丁 D.甲、乙、丙和丁 【答案】B 3.根据物权法律制度的规定，下列各项中，属于动产的是( )。 A.房屋 B.林木 C.海域 D.船舶 【答案】D 4.根据对外贸易法律制度的规定，下列关于国营贸易和国营贸易企业的表述中，准确的是( )。 A.实行国营贸易管理的货物的目录，由海关总署会同其他相关部门确定 B.实行国营贸易管理的货物的进出口业务一概由授权企业经营

C.国营贸易是世界贸易组织明文允许的贸易制度 D.判断一个企业是不是国营贸易企业，关键是看该企业的所有制形式 【答案】C 5.根据涉外投资法律制度的规定，外国投资者以股权作为支付手段并购中国境内企业的审批机关是( )。 A.国家发改委 B.省级商务主管部门 C.商务部 D.国家市场监督管理总局 【答案】C 6.下列各项法律规范中，属于确定性规范的是( )。 A.供用水、供用气、供用热力合同，参照供用电合同的相关规定 B.法律、行政法规禁止或者限制转让的标的物，依照其规定 C.国务院反垄断委员会的组成和工作规则由国务院规定 D.因正当防卫造成损害的，不承担民事责任 【答案】D 7.根据证券法律制度的规定，首次公开发行股票数量在 2000 万股(含)以下且无老股转让计划的，其发行价格的确定方式是( )。 A.直接定价 B.竞价定价 C.网下询价

2021学年注会考试经济法讲义

第五章证券法 本章要点有：证券发行的一般规定；股票的发行；发行公司债券的条件及报送文件；证券投资基金的发行；证券交易的一般规则；证券上市；信息披露；禁止的交易行为；上市公司收购。 重点与难点讲解 第一节证券法的基本理论 一、证券的特征与分类 （一）证券的概念和特征 1.概念 我国《证券法》规定的证券为股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。其他证券主要是指证券投资基金利证券衍生品种等。 2.特征 （1）是一种投资凭证。 （2）是一种权益凭证。 （3）是一种可转让的权利凭证。 （4）是一种要式凭证。 （二）证券的分类 二、证券市场 （一）证券市场的概念和分类 证券市场是指证券发行与交易的场所。 （二）证券市场的主体 证券市场的主体是指参与证券市场的各类法律主体，包括证券发行人、投资者、中介机构、交易场所以及自律性组织和监管机构等。 三、证券活动和证券管理的原则（了解） 四、证券法的特征（了解） 第二节股票的发行与交易 一、股票发行的一般理论 （一）股票发行的概念 股票发行是指发行人以筹资或实施股利分配为目的，依照法定程序向投资者或原股东发行股份或无偿提供股份的行为。 （二）股票的公开发行和非公开发行 1.股票的公开发行是指发行人通过证券经营机构向发行人以外的社会公众就发行人的股票发出的要约邀请、要约或者销售行为。有下列情形之一的，为公开发行： （1）向不特定对象发行证券； （2）向累计超过200人的特定对象发行证券； （3）法律、行政法规规定的其他发行行为。

【考题·判断题】（2006年）股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券属于公开发行证券。（） 【答疑编号911050101】 【答案】× 【解析】本题考核点是公开发行证券。向累计超过200人的特定对象发行证券属于公开发行。 【例题·多选题】根据《证券法》规定，下列属于公开发行的有（）。 A.向累计超过100人的社会公众发行证券 B.向累计超过100人的本公司股东发行证券 C.向累计超过200人的社会公众发行证券 D.向累计超过200人的本公司股东发行证券 【答疑编号911050102】 【答案】ACD 【解析】本题考核点是公开发行证券。（1）无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。（2）向特定对象发行证券累计超过200人的属于公开发行。 2.股票的非公开发行是指发行人依法向特定人（不超过200人）发行本次发行的全部股票的行为。 （三）股票公开发行的方式 1.上网定价发行方式。 2.向二级市场投资者按市值配售的发行方式。 3.向询价对象配售股票的发行方式。 （四）股票发行的核准 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。 二、首次公开发行股票 （一）首次公开发行股票的条件 公司首次公开发行股票除应当符合《公司法》的规定外，作为拟上市公司，还应当符合如下条 件： 1.发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司。发行人合法存续的期限条件符 合下列情形之一即可： （1）该股份有限公司应自成立后，持续经营时间在3年以上；

经济法笔记-公司法

x 一、公司与公司法概述 (一)法律特征 1.依照公司法的规定而设立 2.以营利为目的 3.企业法人（什么是非法人企业？） 1)独立法人财产 2)有限责任公司股东：以全部财产承担责任 3)股份有限公司股东：以认购股份为限承担责任 (二)公司分类 1.人合公司/资合公司——信用基础 1)人合： A.以股东个人信用作为信用基础 B.Eg. 无限责任公司 2)资合： A.以资本额作为信用基础 B.典型EG. 股份有限公司 2.母公司/子公司——根据控制和依附的关系 1)通过股份持有达到实际控制 2) 3.总公司/分公司——根据公司的组织系统 1)分公司不具备独立法人资格，只是分支机构 2)分公司能独立从事法律行为，但无法承担责任 (三)有限责任公司 1.特征 1)人数：<50人 2)承担有限责任 3)股东出资的非股份性 4)公司资本的封闭性：不能公开募集，转让受限 5)设立手续、组织架构简单 A.小公司可不设股东会，有一名股东即可 可不设董事会，有一名执行董事即可 可不设监事会，有一名监事即可 2.法律地位 1) 1 3.一人有限责任公司 1)一个自然人或一个法人股东，须标注自然人独资或法人独资 2)自然人只能投资一家该类型公司 3)不能证明公司与个人财产独立的，应对公司债务承担连带责任 4.股份有限公司 1)人数：2-200人，半数须在中国有住所 2)可向社会募集资本，股份可转让 二、公司设立

(一)设立原则 1.自由设立主义 2.特许主义——须经专门法令特别许可 3.核准主义——法定标准+行政批准 4.准则主义——法定标准 1)我国一般用准则主义，特殊公司采取核准 (二)设立方式 1.发起设立 1)资本发起人须全部认购，不能向外招募股份 2.募集设立——只适用于股份有限公司 1)发起人认购一部分股份，其余股份向外募集 2)我国规定，发起人认购至少35%股份 (三)设立条件 1.发起人要件 1)【股份公司】住所要求：半数以上在中国境内 2)发起人责任 A.公司不能成立时，连带责任 B.设立过程中，发起人有过失，承担赔偿责任 (四)设立程序——有限责任公司 1.签订发起人协议 2.订立公司章程 3.报经主管部门审批 4.认缴出资 5.确立公司机关——对内管理公司，对外代表公司 6.申请登记 (五)设立程序——股份有限公司 1.发起设立 1) 2.募集设立 1)发起人认足法定比例的股份——35%以上 2)制作招股说明书 3)报送国家证券监督管理机构审批 4)公告和招募股份 5)召开创立大会 A.股款缴足日起30日内召开 B.大会前15日通知认股人或公告 C.须有代表股份过半数的出席；决议也需半数通过 D.审议发起人关于公司筹办情况的报告 E.通过公司章程 F.选举董事会成员 G.选举监事会成员 H.对公司设立的费用进行审核 I.对发起人入股的财产作价进行审核 J.不可抗力、重大变化时，可以作出不设立公司的决议

注会 经济法口诀

行政法的渊源： 基本法律是人大，诉讼处罚所得税。一般法律是常委，一般后面是法字。行政法规国务院，条例细则或规定。部门地方是规章，地方法规人大常。民族自治有条例，自治区州县人大。相互冲突找家长，法律法律是常委，法规法规国务院，规章规章国务院，规章地方性法规，适用规章找常委。 行政法律关系： 行政主体相对方，一方必须是行政。相互关系不对等，内容一般是法定。主体权力和义务，重合且不能放弃。争议解决有程序，申诉复议和诉讼。关系要素记三点，主体客体和内容。主体机关和组织，相对内部和外部。

客体物质和精神，货币财务和权利。内容职权和职责，依法行使和程序。行政相对人权利，参与受益请求权，行政相对人义务，服从管理和决定。 行政机关及其工作人员： 行政中央和地方，部委行署和直属，直属事业局会院，授权行政的主体。地方机关和职能，派出机关是职权，行政公署区公所，街道办和管委会。机关工作公务员，职务关系享权利，获得工作的条件，非因法定事程序，不得免降退处分，工资福利和保险，有参加培训权利，提出批评和建议，提出申诉和控告，可以申请去辞职。下列情形不能用，犯罪受是刑事罚，曾经被开除公职，法律规定其他的。

行政行为的效力： 确定力是确定性，非依法不能改变， 相对人不得否认，其他人不得否认。 拘束力是限制性，主体相对受拘束。 公定是效率原则，推定为合法有效。 执行力是强制性，使得内容能实现。 公司法： 经营范围章程定，必须依法去登记， 前置项目须批准，范围之内来经营， 改变范围应登记。 公司可以去投资，连带责任不能投。 章程规定董股定，数额限额不能超。 公司可以去担保，章程限额不能超。 他人担保董股定，股东担保股东定。 记忆要点有四个，出席、其他、表决权、过半数。

注册会计师考试公司法

《经济法》讲义 第二章公司法 第一节公司法概述 一、公司 是具有独立的法人财产，享有法人财产权并以其全部财产对其债务承担责任的企业法人。 二、公司的种类 1、根据公司的控制和依附关系，公司可分为母公司和子公司。子公司具有独立法人资格。 2、根据公司的组织系统，公司可分为总公司和分公司。分公司不具有独立法人资格。 三、公司以其主要办事机构所在地为住所地。 四、公司的合并与分立 （一）公司的合并 1、合并的形式。公司合并包括新设合并和吸收合并。 2、公司合并后，原公司的股东可以继续成为合并后的公司股东；原公司的债权债务由合并后的公司概括承受。 （二）公司的分立 公司分立的形式包括派生分立和新设分立。 公司分立时其财产应作相应分割，分立时应编制资产负债表及财产清单。公司应自股东会作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司分立前与债权人就债务清偿达成协议另有约定的除外。 五、公司的资本、资产 公司的资本可以指实缴资本、注册资本、授权资本或发行资本。 公司资本“三原则”，即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。 六、下列人员不得担任公司的董事、监事和高级管理人员： 1、无民事行为能力人或者限制民事行为能力人； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 七、公司的解散与清算 （一）公司解散的原因有： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东大会决议解散； 3、因公司合并或分立解散； 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司，法院予以解散的。 （二）公司的清算 有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事会或股东大会确定其人选；逾期不成立的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。 第二节有限责任公司 一、有限责任公司的设立 1．股东符合法定人数和法定资格。有限责任公司由50个以下股东出资组成，允许一个法人或一个自然人投资设立一人有限责任公司，或者由国务院或地方政府授权的投资机构设立国有独资公司。 2．股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，但一人有限责任公司最低限额为10万元。股东出资，可以一次性缴纳，也可以分期缴纳。股东分期缴纳出资的，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定注册资本最低限额，其余部分自公司成立之日起2年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。但是一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 二、有限责任公司的股东出资 有限责任公司的股东可以以货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可

注册会计师经济法知识点总结

第四章 个人独资企业法和合伙企业法 1、个人独资企业：个人独资企业的性质。 注意：分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。 2、个人独资企业的事务管理：在企业内部应当承担赔偿责任。 注意：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人。 3、民事赔偿责任的优先执行：反《个人独资企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承担民事赔偿责任。 注意1：合伙企业违反《合伙企业法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。 注意2：公司违反《公司法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。 注意3：上市公司违反《证券法》的规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚金、罚款，其财产不足以同时支付的，应当首先承担民事赔偿责任。 4、合伙企业的事务执行 注意1:修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。 注意2:普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。 注意3:除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。 注意4:除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 6、合伙企业与第三人的关系 注意1：个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。 注意2：合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

(整理)年注册会计师-经济法讲义-全.

注册会计师-经济法-预习班讲义-全 第一篇考情分析 一、经济法考试简述 1.考试难度如何？ 经济法的难度相对于注会其他几科，难度算是比较低的。但是既然是注会，难度就不会太低，相较于中级职称、初级职称等都要难度高很多，因此实践证明大多数靠突击想搞定经济法的同学失败的概率是很大的。 具体难度体现在：（1）教材内容之多仅次于审计，且内容繁杂；（2）模糊=不会，经济法要求精确的记忆；（3）题量不走寻常路，近几年就没有稳定过。 2.范围覆盖如何？ 知识点覆盖教材的所有章节，没有一个章节会不命题，至少也会有一道单选、一道多选；但是令人欣喜的是，重点章节考核比重很高，这些重点章节分值基本每年保持在10 分以上，所以掌握了重点章也就为通过考试奠定了基石。 3.考核方式如何？ 近几年，案例性的出题方式居多，除了综合题以外，客观题也很多以实务例子的形式考核。即便是刚刚经过的2012年的考试，由于赶上了变革难度有所降低，客观题中出现了不少概念性的题目，可是还是很少有直接背诵一个数字、一个词就能解决的题目。一句话，考核的方式注重学生的理解，而不是死记硬背。 4.考试规律如何？ （1）题目相对独立：大部分题目不像其他科目那样跨章节的内容那么多，基本上还是独立在具体某一章的，客观题尤其如此。在主观题中，虽然有些题目会存在跨章节的现象，但是由于主观题是分很多小问的，所以建议各个击破即可。 （2）旧爱新欢都重要：每年新增知识点往往是必考的内容，比如2012试卷中涉及的公司法司法解释三、物业服务合同等，然而老牌重点仍然会在考题中占到大半壁江山。以近三年综合题为例：

二、考试题型 关于2012年的试卷由于采用机考形式，所以分值统计只是按照学员反映的大体情况统计，可以这么说，具体2013年考场上的出题题型和题量恐怕得上考场才知道了！ 以下是根据目前常见的几种题型给大家简单分析一下平时以及考场上的应对策略： 1.单项选择题：四个备选项，只有一个正确答案。 【平时练习贴士】（1）多问自己几个why，知道考查的是什么知识点，为什么对了，为什么错了；（2）不要一味追求量，不要一味追求快。 【考场注意贴士】（1）注意题干问的是“正确的”，还是“不正确的”（2）看到题目，想知识点。 2.多项选择题：四个备选项，每小题均有2～4个正确答案，选择正确的得1.5分；不答、错答、漏答均不得分。

最新注册会计师-经济法讲义-全汇总

2014年注册会计师-经济法讲义-全

注册会计师-经济法-预习班讲义-全 第一篇考情分析 一、经济法考试简述 1.考试难度如何？ 经济法的难度相对于注会其他几科，难度算是比较低的。但是既然是注会，难度就不会太低，相较于中级职称、初级职称等都要难度高很多，因此实践证明大多数靠突击想搞定经济法的同学失败的概率是很大的。 具体难度体现在：（1）教材内容之多仅次于审计，且内容繁杂；（2）模糊=不会，经济法要求精确的记忆；（3）题量不走寻常路，近几年就没有稳定过。 2.范围覆盖如何？ 知识点覆盖教材的所有章节，没有一个章节会不命题，至少也会有一道单选、一道多选；但是令人欣喜的是，重点章节考核比重很高，这些重点章节分值基本每年保持在10分以上，所以掌握了重点章也就为通过考试奠定了基石。 3.考核方式如何？ 近几年，案例性的出题方式居多，除了综合题以外，客观题也很多以实务例子的形式考核。即便是刚刚经过的2012年的考试，由于赶上了变革难度有所降低，客观题中出现了不少概念性的题目，可是还是很少有直接背诵一个数字、一个词就能解决的题目。一句话，考核的方式注重学生的理解，而不是死记硬背。 4.考试规律如何？ （1）题目相对独立：大部分题目不像其他科目那样跨章节的内容那么多，基本上还是独立在具体某一章的，客观题尤其如此。在主观题中，虽然有些题目会存在跨章节的现象，但是由于主观题是分很多小问的，所以建议各个击破即可。 （2）旧爱新欢都重要：每年新增知识点往往是必考的内容，比如2012试卷中涉及的公司法司法解释三、物业服务合同等，然而老牌重点仍然会在考题中占到大半壁江山。以近三年综合题为例：

经济法(公司法)重要知识点2

按照《新公司法》第二十七条规定，有限责任公司股东出资的方式有以下几种：第一，货币。设立公司必然需要一定数量的流动资金。以支付创建公司时的开支和启动公司运营。因此，股东可以用货币出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 第二，实物。实物出资一般是以机器设备、原料、零部件、货物、建筑物和厂房等作为出资。 第三，知识产权。所谓知识产权是指人们对其智力劳动成果所享有的民事权利。传统的知识产权包括商标权、专利权和著作权。 第四，土地使用权。公司取得土地使用权的方式有两种，一种是股东以土地使用权作价后向公司出资而使公司取得土地使用权；另一种是公司向所在地的县市级土地管理部门提出申请，经过审查批准后，通过订阅合同而取得土地使用权，公司依照规定缴纳场地使用费。前者为股东的出资方式，但必须依法履行有关手续。 第五,劳务和信用出资.有些大陆法系国家,还允许股东以劳务和信用出资,但仅限于无限公司,两合公司和股份两合公司,而有限责任公司和股分有限公司则不允许股东以劳务和信用出资.如<<德国股份法>>规定:"实物出资或实物接收只能是可以确定经济价值的财物;劳务不能算作实物出资或实物接收."与大陆法系国家相比,一些英美法系国家对于股东的出资方式规定得较为灵活.如<<美国示范公司法>>规定:"董事会可以认可发行股票,为此而收受价金,该价金包括一切有形或无形财产,或是能使公司享有利益,这包含现金,付款证书,已提供的劳务,提供的劳务的合同或公司的其他证券."我国<<公司法>>虽未明确禁止股东以劳务和信用出资,但从其列举的股东出资标的来看,我国不允许股东以劳务和信用向有限公司和股份有限公司出资. 出资比例结构方面，一是将工业产权扩大到整个知识产权，二是取消了无形财产出资比例的限制，而只是规定货币出资的金额不得低于注册资本的30%，更为重要的修改是根本改变了对股东出资的立法方式，以一个富有弹性的抽象标准“可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产”取代了原来机械、固化的全面列举式的规定，不仅实质性地扩大了股东出资的范围，而且充分地利用各种投资资源和社会财富，最大限度地满足股东和公司的投资需求。 工业产权出资方式。我国《公司法》规定，股东以工业产权（包括非专利技术）作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20％。（四）土地使用权出资方式。股东以土地出资入股，只能是以土地使用权出资入股。在公司成立后，股东将国有土地使用证交给公司，由公司向当地人民政府土地管理部门申请变更土地登记。 前面提到，股东除可以货币出资外，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，而且出资比例可以高达70%。 此外,若是有限合伙的,有限合伙人不得以劳务出资.

2020年CPA经济法笔记

2020年CPA经济法笔记 钟方源 一、考试时间 考试时间2020年10月11日16:30～18:30 2020年10月17日17:00～19:00 开始时长120分钟 二、考试题型 【解释】2019年CPA经济法只进行了一场考试，根据考生反馈的信息，A卷和B卷的案例分析题各不相同，客观题有1/2左右的题目相同。 单选题共24个小题，每小题1分，共24分。单选题有四个备选项，每小题只有一个正确答案。单选题是难度最小的题型。 1、单选题 多选题共14个小题，每小题1.5分，共21分。多选题有四个备选项，正确答案2～4个，四个选项有可能全部正确。如果正确答案为AC，考生只有选AC才能得1.5分，不选、错选或者漏选均不得分。 2、多选题 案例分析题共四个题目，合计55分，每个题目的分值不尽相同（题目中会标注分值）。一般情况下，前两个题目的分值均为10分，第三个题目的分值为17分，第四个题目的分值为18分。 3、案例分析题 【解释】只有一个题目（机考试题中会清楚地标明）考生可以选择使用“中文或者英文”解答，如果使用英文解答，该题目必须全部使用英文，答案正确的话可以多拿5分。因此，CPA经济法的最高分数为105分，但合格分数线仍为60分。 三、案例分析题的命题方向和答题步骤 1、命题方向 破产法律制度（10分） 票据法律制度（10分） 物权法律制度和合同法律制度的结合（17分） 公司法律制度和证券法律制度的结合（18分） 2、答题步骤 2016年第4个案例分析题：人民法院应否受理钱某提起的诉讼？并说明理由。（本小题3分） 第一步，作出明确判断（1分）

根据公司法律制度的规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以提起股东代表诉讼。在本题中，钱某仅持有风顺科技0.1％的股份，不具有提起股东代表诉讼的资格。 第二步，说明理由（2分） 【解释】不要求考生必须一字不差地引述法律条文，但关键词必须交代清楚。如果考生能写出“钱某仅持有风顺科技0.1％的股份，不足1％，不具有提起股东代表诉讼的资格”，只要关键词（1％）交代清楚了，一般情况下照样可以得分。 三种模式 最优：判断＋条文＋具体分析 推荐：判断＋条文 不得已：判断＋具体分析 2020年教材的基本情况 章节2019年试卷一2019年试卷二 2020年教 材变化幅度 复习难度考试重要性 第1章22未进行重大 调整 ★★ 第2章 3.5 2.5★★★★★第3章9.522★★★★★★★第4章12.51★★★★★★★ 第5章77未进行重大 调整 ★★★★ 第6章129★★★★★★★★第7章16.519.5★★★★★★★★★第8章1111★★★★★★★★★第9章12.512.5★★★★★★★第10章 3.5 3.5★★★★★★★第11章44★★★★★★★第12章66★★★★★★★

2017,注册会计师,经济法第六章,公司法,重要数字归纳

第六章公司法律制度重要数字 一、1％ （1）公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。 （2）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （3）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任独立董事。 二、3％ 股份有限公司单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 三、5％ （1）将股份奖励给本公司职工，可以回购。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5％，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。 （2）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。 （3）上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 四、10％ （1）有限责任公司代表10％以上表决权的股东可以提议召开临时股东会，股份有限公司单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时应当召开临时股东大会。 （2）股份有限公司的董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。 （3）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或合并持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

CPA经济法章模拟题(答案)

参考答案 一、单选题 1、B 2、D 行纪合同是以自己的名义；代人保管物品与第三人没有关系；居间提供媒介服务。 3、C 4、B 该情况适用1年的诉讼时效；只有进入10月1日的后10天才能引起诉讼时效中止。 5、D 是独立的民事主体，可以以自己的名义从事从事民事活动。 6、C 7、A 8、B 9、A 根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于25%的，投资者以现金出资的，应自营业执照颁发之日其3各月内缴清。 10、A 注册资本至少为500万美元，中方120万美元，则外方380万美元。第一期出资为380*15%。 11、D 12、D 13、C 14、B A是董事会职权、CD是监事会的职权。 15、D 上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。过半数的去关联关系的董事出席方可举行，决议须经无关联董事过半数通过。 16、B 17、C 18、B 二、多选题 1、AC BD属于可撤销的民事行为。

本题考核无权代理人签订合同的法律后果和表见代理的规定。根据规定，被代理人将某种有代理权的证明文件（如盖有公章的空白介绍信、空白合同文本、合同专用章等）交给他人，他人以该种文件使第三人相信其有代理权并与之进行法律行为为表见代理行为，该合同是有效的，甲公司应当承担合同的责任。 3、ABC 根据规定未接到通知的债权人应当在公告之日起60日内，向投资人申报债权。 4、ABCD 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事务应经全体合伙人一致同意：改变合伙企业名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙企业以外的人担任合伙企业的经营经管人员。 5、ABC 6、CD 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；有限合伙人不得以劳务出资。7、ABD 中外合资经营企业的经理由董事会聘任或解聘。 8、ABC 根据规定，董事会或联合经管委员会可以用通讯的方式作出决议。 9、BCD 中外合资企业或具有法人资格的中外合作企业经营企业外方投资比例一般不得低于注册资本的25%。 10、AD 涉及合营企业注册资本的增加、减少必须经出席董事会会议的董事一致通过；C选项应为核准而非备案。 11、CD 12、ABD A是股东大会的职权。 13、AC A选项不足董事人数不足法律规定的最低人数5人；B单独一个监事不能提议召开；C最大股东李某持股超过了10%，可以单独提议召开；D未弥补亏损未达到实收股本总额的1/3。 14、ABCD 15、ABD 16、ABD

经济法公司法合同法

名词解释： 1、公司：是指由股东共同投资形成的、依法定条件和程序设立的、以营利为目的的企业法 人。 2、控股子公司：即母公司持有子公司超过50％但不足100％的股权或虽然低于50％，但 仅仅依赖该股权或者股份的表决权足以控制子公司。 3、有限责任公司：是指由符合法定人数股东组成，股东以其认缴的出资额为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 4、股份有限公司：是指全部资本划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 5、优先股：是可以优先于普通股股东以固定的股息分取公司收益并在公司破产清算时优先 分取剩余资产，但一般不参与公司的经营活动的股份。 6、合同：亦称契约，是指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事 权利义务关系的协议。 7、效力待定合同：是指合同虽然已经成立，但因其不完全符合合同生效要件的规定，其法 律效力能否发生还不能确定，一般须经权利人确认才能生效的合同。 8、不安抗辩权：是指双务合同中应先履行义务的一方当事人，有证据证明对方当事人不能 或可能不能履行合同义务时，在对方当事人未履行合同或就合同履行提供担保之前，有暂时中止履行合同的权利。 9、抵押：是指债务人或者第三人不转移对抵押物的占有，将该财产作为债权的担保，债务 人不履行债务时，债权人有权依照法律规定以该财产折旧或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。 10、动产质押：是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担 保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿 11、定金：是指合同当事人约定的，为确保合同的履行，由一方当事人预先支付给另一方 的一定款项，以保证合同义务履行的担保方式。 12、提存：是指由于债权人的原因，债务人无法向其交付合同标的物而将该标的物交给提 存机关，从而消灭债务、终止合同的制度。 简答题： 1、设立有限责任公司应当具有的条件 （1）股东符合法定人数（一人以上五十人一下：可以是法人或自然人） （2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额（现无规定） （3）股东共同制定公司章程 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 （5）有公司住所 2、有限责任公司股东会特别决议内容 （1）股东会会议作出修改公司章程 （2）增加或减少注册资本的决议 （3）公司合并、分立、解散 （4）变更公司形式 3、设立股份有限公司应当具备的条件 （1）发起人符合法定人数（2人以上200以下） （2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收资本总额

CPA经济法之有限公司与股份公司对比一览表

股份公司 设立 股东人数 50人以下，允许1人 2-200人，其中半数以上在境内有住所 财产条件 ①注册资本最低3W，首付20%且不得低于最低限额3W，其余2或5年缴足； ②出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权、股权等，6个月内办完转移手续； ③全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%； ④非货币性资产显著低于章程定价，应补足，设立时其他股东连带资本充实责任为法定责任，不得约定、章程规定或股东免除； 注册资本的最低限额为500W ①发起设立：注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的出资额。分期缴纳的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足（投资公司可在五年内） ②募集设立：注册资本为在公司登记机关登记的实收资本总额，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。 设立程序 ①发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。 ②有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 ③发起设立方式设立公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会依法向登记机关申请设立登记； 募集设立方式设立公司的，发起人应当在股款缴足、验资证明出具之日后30日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权“过半数”通过。 设立公司失败的后果 1.股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。 2.股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。 （2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 （3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承

注会经济法重点知识归纳

公司法 1、将注册资本实缴登记制改为认缴登记制；股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册 资本为全体发起人认购的股本总额，采取募集方式设立的，注册资本仍为实收股本总额。 股东可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，但劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产不能出资。不动产物权的设立，变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力，但另有规定除外。 2、例：甲、乙共同出资设立A有限责任公司，甲以房屋出资。甲于2011年4月1日将房 屋交付给A公司使用，但一直未办理房屋产权的变更登记。2012年6月1日，A公司的债权人B公司主张认定甲未履行出资业务，如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了权属变更手续，人民法院应当认定甲已经履行了出资业务；如果甲主张自2011年4月1日起享有相应股东权利的，人民法院应予支持。 3、例：甲、乙共同出资设立A有限责任公司，甲以房屋出资。甲于2011年4月1日办理 了房屋的所有权变更登记手续，但一直未将该房屋交付给A公司使用。2012年6月1日，A公司主张甲交付房屋、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。 4、有限责任公司的股东未履行出资业务（不包括未全面履行），经公司催告，在合理期间 内仍未缴纳，公司以“股东会决议”（而非董事会决议）解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。股东抽逃全部出资，经公司催告，在合理期间内仍未返还出资，公司以“股东会决议”（而非董事会决议）解除该股东的股东资格的，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任（所有的发起人股东（公司设立时的股东）均承担连带责任，但公司成立后新加入的股东不承担连带责任）。 但是公司的发起人承担连带责任后，可以向被告股东追偿。但股东抽逃出资的，只有“协助抽逃出资的其他股东”才承担连带责任。股东在公司增资环节时（而非公司设立环节）未履行或未全面履行出资义务，原告请求未尽忠实义务和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任（而非连带责任）的，人民法院应予支持，董事、高级管理人员承担责任后可向被告股东追偿。董事、高级管理人员有过错（未尽法定义务）才承担责任；而公司设立时的发起人股东无论是否有过错，均承担连带责任；如果债权人的债权未过诉讼时效期间，被告股东以“出资义务”超过诉讼时效期间为由进行抗辩，人民法院不予支持；如果债权人的债权已过诉讼时效期间，被告股东以“债权人的债权” 超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院应予支持。 5、例：甲持有A有限责任公司20%的股权，甲应出资60万，但甲一直未履行出资义务。 2014年4月1日，甲将该股权作价100万转让给知情的乙，但双方对责任承担事项未作任何约定。在本案中，如果A公司的债权人要求甲在未出资本息范围内（未出资本金60万，利息6万元）对公司债务不能清偿的部分承担66万的补充赔偿责任、乙对此承担连带责任的，人民法院应予支持，乙对外承担连带责任后，可向甲追偿。 6、甲（名义股东）持有A有限责任公司20%的股权，乙为实际出资人。因未履行出资业务， A公司的债权人B公司要求甲承担补充赔偿责任时，甲不能以自己仅仅是乙的傀儡为由对抗B公司。甲向B公司承担了相应的赔偿责任后，有权向乙追偿。 7、自然人股东死亡后，其合法继承人（无论是否具备完全民事行为能力）在公司章程没有 规定的情况下，可以直接继承股东资格。作为“有限合伙人”的自然人死亡、被依法宣告死亡时，其继承人可依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；但作为“普通合伙人”的自然人死亡、被依法宣告死亡时：若继承人具备完全民事行为能力的可以取得普通合伙人的资格；但若继承人是无民事行为能力或限制民事行为能力人（不得担任

注会综合《经济法》公司法律制度(上)

【知识点】公司的概念和特征 （一）公司的概念 根据我国《公司法》和《民法总则》的规定，公司是指股东承担有限责任的营利性法人。 1.公司是法人。 2.公司是营利性法人。《民法总则》规定，以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人。 3.公司股东通常承担有限责任。例外情况是，股东如“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”，则其有可能丧失有限责任保护。 （二）公司的特征 一般认为，公司具有独立人格、股东享有有限责任、股份可自由转让、董事会授权下的集中管理、投资者所有，这是现代商事公司的5大特征。 【知识点】公司法人资格与股东有限责任 （一）公司法人资格与股东有限责任的意义 1.公司拥有独立于股东的主体资格（也即法人资格），有其权利能力和行为能力，意味着公司可以拥有独立的财产。 3.在法人资格和有限责任制度下，公司股份具有不同程度的流动性。 2.法律赋予公司股东全面的有限责任保护，即股东除了出资以外，不对公司的债务承担责任。 （二）公司法人权利能力限制 1.对外投资的限制 （1）《公司法》规定：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。” （2）《公司法》规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 2.担保的限制 （1）公司为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 （2）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 3.借款的限制 （1）根据《公司法》的规定，除非依公司章程的规定，经股东会、股东大会或者董事会的同意，公司董事、高级管理人员不得擅自将公司资金借贷给他人。 （2）《公司法》规定：“（股份有限）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。” 【考题回顾】（2015年） 【问题8】根据资料五，逐项判断中国证监会关注到的有关事项是否违反《公司法》、《证券法》的相关规定，如果违反，简要说明理由。 『正确答案』 （2）鸿泰科技的控股股东向鸿泰科技的副总经理李华提供借款，不违反规定。 （3）鸿泰科技的子公司向鸿泰科技的监事张鸣提供借款10万元，违反规定。 理由：根据公司法律制度的规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

2020年注册会计师《经济法》真题及答案(完整版)

2020年注册会计师《经济法》真题及答案（完整 版） 2017年注册会计师《经济法》真题及答案（完整版） 一、单选题 1、根据合同法律制度的规定,下列关于抵销的表述中,正确的是() A.抵销通知为要式 B.抵销可附条件或期限 C.抵销的效果自通知发出时生效 D.抵销的意思表示溯及于得为抵销之时 【参考答案】D 2.根据证券法律制度的规定,招股说明书有效期为6个月,有效期的起算日是()。 A.发行人全体董事在招股说明书上签名盖章之日 B.保荐人及保荐代表人在核查意见上签名盖章之日 C.中国证监会核准发行申请前招股说明最后次签署之日 D.中国证监会在指定网站第一次全文刊登之白 【参考答案】C 3.根据合伙企业法律制度的规定,构成有限合伙人当然退伙情形的是() A.作为有限合伙人的法人被宣告破产 B.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力 C.作为有限合伙人的自然人失踪

D.作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失 【参考答案】A 4.根据民法,关于诉讼时效起算的表述正确的是() A.当事人约定同一债务分期履行的,从最后一期履行期限界满之日起算 B.国家赔偿的,自国家机关及其工作人员实施违法行为时起算 C.请求他人不作为的,自义务人违反不作为义务务时起算 D.可撤销合同的撤销权,从当事人知道或应当知道撤销事由之日起算 【参考答案】A 5.根据物权法律制度的规定,下列各项中属于独立物权的是() A.地役权 B..抵押权 C.中华会计网校 D.建设用地使用权 【参考答案】D 6、根据涉外投资法律制度的规定，境外公司股东以股权作为支付手段并购境内公司的，该境外公司及其管理层最近一定年限内应未受到监管机构的处罚。该一定年限是()。 A、2年 B、1年 C、4年 D、3年 【答案】D