投资条款清单简介

投资条款清单简介

投资条款清单的英文全称是“Term Sheet of Equity Investment"。它随着上世纪末本世纪初外资风险投资公司进入中国而自美国硅谷引进。故投资条款清单的内容设置有着非常深的硅谷烙印。

如果要给投资条款清单一个更为中国化的名字的话，我想我们可以叫它“投资意向书”。它的主要作用是为投资公司与创业公司就拟进行交易的主要条款达成一致，其主要特点是：

框架性。主要目的是为拟进行交易的主要条款达成一致。在后续的投资流程中，投资者的律师会依据双方签署的投资条款清单作为纲要起草正式的投资合同。

签署投资条款清单可以在很大程度上节约交易双方的时间和成本，避免或者降低交易双方后期因对一些重要条款的分歧而导致交易失败的可能。

对投资者的非约束性。投资条款清单对于投资者是没有约束力的。说白一点，也就是说即使签署了投资条款清单，投资者也没有法律上的义务对创业公司进行投资。相反的，投资条款清单要求创业公司给予投资者一个排他期，在这个排他期内创业公司不能就本次交易和其他的投资者接触并签订新的投资条款清单或投资协议。

虽然投资条款清单对投资者并没有法律上的约束力，但是大部分知名投资者从自身的品牌考虑都会非常审慎的签发投资条款清单。对于创业公司来说，签署投资条款清单是融资过程中非常重要的里程碑，除非投资者在后续尽职调查中发现创业公司存在比较重大的问题不符合其投资要求和标准，创业公司在获得投资条款清单后，将有比较大的机会获得最终的投资。投资条款清单的主要内容

典型的投资条款清单一般包含以下五个方面的内容：

交易框架。投资金额、投资估值以、证券类型以及交割的先决条件。

公司治理。董事会的构成以及任命，投资者保护性条款（Protective Provisions)。

投资者的相关优先权。包括但不限于优先先购买权、跟售权、领售权、投资者知情权、优先清算权、优先股利、反稀释、表决权（投资者的一票否决权）和回购等权利。

对创始公司和创始人的限制。包括但不限于转让限制、员工期权、股权兑现以及排他期。

其他一般性条款。包括但不限于费用承担、保密以及约束力。

投资条款清单的主要条款解析

交割先决条件

交割的先决条件设定了在满足何等条件下投资者才有义务向创业公司进行投资。一般会包含以下条款：

投资者对公司进行的业务、法律和财务尽职调查感到满意。

正式法律文件的签署。

公司不存在重大不利影响

投资者对公司的投资获得其投资委员会的批准。

上述的投资者对公司进行的业务、法律和财务尽职调查感到满意以及** 投资者对公司的投资获得其投资委员会的批准**两个条款属于开口性条款，就算签署了正式的法律协议。投资者也可以随时放弃对创业公司的投资，且无需承担任何法律责任。

建议：

创始人无需对上述条款过分纠结。除非贵公司相当的强势，投资者趋之若鹜。否则，建议大家用开放性的心态接受上述安排。你可以设想的是，投资者将投资流程推进到正式法律文件签署的地步，其必然已经投入了很大的成本和精力。因此，除非贵公司有着重大的问题，投资者一般不会轻易放弃对贵公司投资的。

优先清算权

该条款所定义的清算和我们通常理解的法律上所定义的清算并不相同。这里所定义的清算除了包含法律定义的清算之外，往往还会包含以下三种情况：

公司被并购、公司重组以及公司实际控制权的改变；

公司超过一定比例（一般设定为50%)的资产或业务被转移;

出售或转移公司超过一定比例（一般为50%）的股权。

值得大家注意的是，通过该条款投资者在公司发生投资协议所定义的清算事件（Liquidation Events)时，在分配的顺序和金额上将优于创始人。惯常使用的几种分配方案如下：

优先分配金额+参与权（Participation）。在清算事件发生时，投资者首先根据其对创业公司的投资金额的一定倍数获得优先分配。在完成上述分配后，剩余的资产根据届时全体股东的持股比例进行分配。

** 仅有参与权（Participation）**。投资者在清算时间发生时仅能够根据其持股比例分配清算资产。

非参与权（Non Participation）。在清算事情发生时，投资者仅可根据其对穿各样公司投资金额的一定倍数获得优先分配。在完成上述分配后，投资者不再参与剩余资产的后续分配。

建议：

优先清算权对于投资者来说是非常重要的条款。对于轻资产且早中期的项目来说。投资者一般都会要求采用“优先分配+参与权”这种分配机制，这是合理的。创业者在这里需要额外关注的是复利水平。请千万记住复利的力量是巨大的，因此请和投资者讨论合理的复利水平是本条款谈判的关键。

优先购买权、跟售权和领售权

优先购买权。这个条款我相信大家都能够很好的理解。投资者一般会在公司增资以及公司现有股东转让其股权的时候要求对于新增资本以及转让的股权行使相应的优先购买权。

公司增资。投资者一般会要求以Pro rata（即按比例行使）其优先购买权。这是绝对可以接受的（因为公司法也给予了投资者上述权利）。一些比较激进的投资者可能会要求对于全部增资行使购买权而不是依据其持股比例来行使，这时请区分财务投资者和战略投资者，若为战略投资者请额外斟酌。

股权转让。不同于增资，很多投资者会要求对于现有股东所转让的股权行使全部的优先购买权。因为在进行类似转让时，可能转让价格是比较低的，同时投资者也可能不希望公司的股权被其他不相关的人士所持有。故投资者希望保留其选择购买全部转让股权的权利以实现其利益最大化。

跟售权。相对于优先购买权跟售权就完全是一个舶来品了。他的意思是如果创始人将其股权出售给其他第三方的时候（投资者放弃行使优先购买权），投资者也有权根据其届时在公司中的持股比例向第三方根据与创始人同样的条件和条款出售给第三方。这个条款的设计初衷是为保证投资者的退出。因为对于风险投资来说，投资很大程度上是投资者在创始人身上。如果创始人减少其持股数量，则投资者需要有权选择同比减少。

领售权。这是一个值得创始人关注的条款。换个角度说，这个条款规定了在什么样的条件下，投资者可以推动公司的全体其他股东将其持有的公司的股权出售给第三方，从而达成投资者的退出。虽说是如此，也无需将该条款理解的过于妖魔化。这个条款制定初衷是避免有第三方想要整体并购公司，而出现个别持有公司比例不高的股东反对而致使整个交易搁浅。因此，在什么样的条件下可以启动投资者的领售权是谈判的关键。

从创业公司的角度考虑，为避免经过多轮融资后，创始人持有的股份比例显著下降，而使得投资者能够单方面或者联合少数的创始人股东就将公司出售的情况，所以请避免以下表述：在公司上司之前，持有超过半数以上表决权股东（其中必须包括投资者）表决同意出售公司，公司的其他股东应同意该交易，并以同样的价格和条件出售他们的股权。

可以接受的安排：

提高比例。70%、80%或者更高的表决权同意方能通过。确保公司的主要创始人在表决时拥有一票否决权。

分层表决。可以创始人股东作为一个投票阶层，投资者作为一个投票阶层进行表决。每个阶层均需要超过一定比例，比方说50%同意方可启动领售权。

建议：

优先购买权、跟售权以及领售权均是风险投资的惯常条款。一般来说，投资者根据持股比例（pro rata）行使的优先购买权和跟售权都是可以接受的。但是，请创始人对于领售权进行特别的关注，并根据公司的股权比例与投资者沟通触发条件，以避免投资者能够单方面的触发领售权条款。在考虑这个条款的时候，请大家将领售权和优先清算权结合起来考虑。我想大家应该已经注意到，如果在优先清算权中投资者拥有优先清算金额+参与权类型的优先清算权的话，在公司出售价格不理想的情况下，投资者将有机会获取大部分甚至全部的公司出售金额，而致使创始人利益受损。

反稀释

很多人对于反稀释一直有所误解。认为，只要持股比例下降了就是被稀释了。这里我要首先澄清一下，投资条款清单中的反稀释不是从持股比例的角度进行衡量的而是以投资者持有的公司的股权的相对价值进行衡量的。也就是说，只要投资者持有的股权价值（往往以公司新一轮增发价格来确定）没有低于其投资时的价值，就不会触发反稀释条款。

通常情况下，在后续融资的新股发行价格低于前期投资者的投资价格时，投资者有下列三种反稀释机制可供选择：

完全棘轮（Full Ratchet)。根据新价格计算投资者应当持有的股份数，并向投资者增发差额部分的股份。

狭义加权平均（Narrow Based Weighted Average)。以投资者持有的股份作为计算范围，将权重的因素考虑在内计算应当增发给投资者的股份数。

广义加权平均（Broad Based Weighted Average）。以公司全体股东持有的股份数为计算范围，将权重的因素考虑在内来计算应当增发给投资者的股份数。

建议：

受到篇幅所限，这里就不对每个反稀释机制的计算进行展开了。直接将结论性的意见告诉大家。从投资者的角度考虑，完全棘轮优于狭义加权平均优于广义加权平均。因此，从公司的角度来看，尽量说服投资者采用广义加权平均的方式吧。正常情况下，美元基金在投资中会较容易接受广义加权平均的算法；而相对的很多人民币基金则会倾向于采用完全棘轮。

回购

该条款约定了在满足相应的回购触发条件下，投资者有权要求公司或创始人对投资者持有的公司的股份以约定价格回购。

回购的计算公式：

回购价格= 投资金额* （1+i）^ T

（i: 年利率，一般在12-15%之间，T: 持股期间）

回购的触发条件：

投资后超过一定的年限（一般是5年），若公司没有上市或被并购，则投资者可以行使。

公司或创始人严重违反投资协议的约定，侵害了投资者的利益的，则投资者有权随时要求回购。

美元基金与人民币基金在回购条款上的区别

美元基金。若美元基金通过VIE架构对公司进行投资，承担回购责任的一般是公司（海外成立的SPV）。

人民币基金。由于国内的司法实践中不支持公司承担上述回购责任。所以人民币基金一般会要求创始人承担回购责任。

建议：

回购条款的设定的原因是风险投资基金一般都有个存续期，为了避免公司不能及时上市或被并购，投资者为了能在基金的存续期内收回投资，都会要求加入回购条款以实现基金的退出。

受制于中国法律实践的约束，人民币基金往往会要求创始人承担回购责任，这确实会给创始人带来额外的负担（个人还没有破产机制）。解决方案是尽量和投资者约定创始人承担的回购责任以其持有的公司的股权为限度而不要扩展到创始人的其他个人资产。

投资者保护条款（Protective Provisions)

投资者保护条款简单的说就是投资者对于公司重大事项的一票否决权。投资者所认定的重大事项一般会包括以下方面的内容：

增加、减少或者以任何形式改变公司的股权结构，或为购买或认购公司的股权而创设或授予任何权利；

改变董事会的组成人数，任命或变更公司的董事；

改变公司的主营业务；

批准或修改公司的年度财务预算方案、决算方案；

对公司上市以及公司进行重组、合并、分立、解散、清算、进入破产程序、变更公司形式以及公司控制权出售或把公司的全部或者实质性的全部资产或业务出售或转让给第三方的交易作出决议；

决定公司和关联方之间发生的交易；

审议、批准公司的利润或财产的分配方案和弥补亏损方案；

对公司对外提供借款和担保做出决议；

对公司的借款或为借款提供抵押担保，除非是按照事先已经获得批准的年度预算、经营计划和财务计划所进行的；

审议、批准公司与任何实体或个人成立合伙或合营公司及其他类似计划、或任何有法律约束力的协议控制安排，且公司因此而发生了总额超过人民币【】万元（或其他货币的等值金额）的给付义务，但公司在主营业务领域针对产品或业务的联合开发或联合销售、营销的惯常商业合作安排除外；

公司CEO和CFO的任命和变更；

批准公司的期权发放计划；

修改公司章程（及其任何修正案）。

建议：

在投资者保护条款的谈判中请区分财务投资者和战略投资者。一般来说，财务投资者强调的是财务回报、所以在很多方面和创始人的立场是一致的。而他们在投资者保护条款上的诉求更多的是对自身利益的被动保护。但是，战略投资者因为其自身立场的不同，所以创业者就需要根据实际的情况来进行判断和衡量。

董事会及投资者的任命权

该条款规定了公司的董事会人数以及各方有权任命的董事人数。

一般情况下，公司第一轮引进机构投资者的时候就需要设立董事会了，这时候董事会的人数可以设置为3名，创始人任命2名，投资者任命1名。

建议：

在设立董事会的时候应当遵循以下原则：

尽量避免董事会过于臃肿，因为这样会显著减低董事会的效率。

在董事会的人员设置上，创始人或公司的管理团队应当确保其任命的董事能够超过半数以上，而不是由投资者掌握董事会。

员工期权

投资者在对创业公司进行的时候，一般都会要求设立一个期权池。期权池一般会占公司融资后股权比例10%-20%不等。具体的比例取决于公司管理团队的完整程度。

期权的发放对象。公司的员工、董事或顾问。

期权的兑现机制。通常情况下，期权采取如下方式兑现：

期权的兑现期一般为4年；

被授予期权的员工工作满1年，则有权兑现其中的25%；

剩余的75%的期权，在后续36个月内平均兑现。每个月兑现1/48。

期权的价格以及期权的期限。

期权费或期权的权利金。公司向员工发行的期权一般不收取期权费。

期权的行权价格。公司授予员工的期权一般会参照发放时公司的估值设定一个期权的行权价格。比方说公司A轮融资的每股价格为10元，则在完成A轮后的期权行权价格就会按照10元，或者在10元的基础上打一个折扣的方式对员工发放。

行权期限。创业公司给予员工的合同的期限均会长一些，一般是10年的水平。员工可以行权的期限从其期权兑现之日起至期权合同终止之日止。同时，一般在期权合同中也会约定。如果员工与公司的雇佣关系终止的话，员工需要在终止日起的一段时间内（一般是6个月）决定是否要行权。超过了这个时间，则员工放弃其行权的权利。

员工的收益。就期权来说，员工的收益来自于员工出售期权的价格和行权价格之间的价差。

建议：

员工期权对于创业公司是至关重要的。创始人不应对员工期权池的设立过于吝啬。否则，这也会影响投资者对创始人的综合判断。

从员工的发放范围来说，我也并不认为员工期权应当无差别的覆盖所有员工。只有那些认可公司使命和价值观，且具有较强能力的员工才是合适的发行对象。

投资者在员工期权上的经验一般都比较丰富，所以创始人应当在员工期权的发放上多和投资者进行沟通。

股权兑现

股权兑现条款是针对创始人所持有的公司的股权的。其兑现机制类似于员工期权的兑现机制。一般条款的安排如下：

兑现期一般为4年；

区别于员工期权，创始人的第一批股权兑现的日期是在投资交割之日。首次兑现的比例一般

在25%-50%之间。

剩余的股权在后续36个月内平均兑现。

如果发生创始人工作不满4年离开公司的情形，则对于未兑现的那部分股权，公司有权以零对价自创始人处进行回购。

建议：

这个机制也许会遭到很多创业者的抵触。毕竟这是将已经在碗里的股权拿出去啊。而且，很多时候创业者也不能确定自己是否会被投资者从公司扫地出门！

我想解决这个心结的关键在于了解投资者设立这个条款的初衷以及相关的背景。这个条款的应用场景是针对那些非常早期的项目，这个时候公司的业务模式还未被验证，公司的前景也不太明确。投资者对公司进行投资更多的是看好市场的潜力和公司管理团队的能力（有句话说的好“投资就是投人”）。因此投资者必须确保管理团队是稳定的。而当发生有部分团队离开的情况，投资者也希望能够有一些股权能够用来吸引新的有能力的人进到公司。所以，如果你是很早期的项目的话，我觉得在这个条款上谈判的余地并不大，除非公司真的非常非常的hot，使得你在谈判中握有绝对的主动权。

费用

投资者一般会要求在投资者完成对公司的投资的前提下，公司弥补投资者对这个项目进行投资时所发生的相关费用，包括尽职调查费用、律师费用以及会计师的费用等。

建议：

创始人只要确保将费用控制在合理的水平即可。一般的操作方法是设置一个费用的最高限额。

排他

为了确保投资者锁定项目，在投资条款清单中投资者会设置一个排他的期限。在这个期限内公司不能与其他的投资者洽谈并签署新的投资条款清单或投资协议。

建议：

正常情况下，给予投资者1个月的排他期限是合适的。但是千万不要设置超过2个月的排他期限。公司融资拖不起!

结束语

作者：混沌查理

链接：https://https://www.sodocs.net/doc/1b8403581.html,/p/7ba65a3e441c

來源：简书

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投资条款清单

4、优先购买权和共同出售权 在公司IPO前，未经投资人事先书面同意，现有股东不得出售其持有的公司股权。若投资人同意现有股东向第三方提议出售其全部或一部分股权，其应首先允许投资人自行选择：以和拟受让方同等的条件购买全部或部分该等股权，或以和拟受让方为购买股权而提出的同等条件等比例地出售投资人持有的股权。 5、股东的知情权与检查权 投资人享有对公司的法定知情权，及对公司的检查权。 6、投资人清算优先权 若公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法付清清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，投资人有权优先于公司的其他股东取得相当于投资款 %的金额，以及对应的未分配利润，剩余部分由全体股东按各自股权比例进行分配。 7、优先投资权 若公司进行清算，投资人未收回全部投资款的,自清算发生之日起年内，创始股东从事新项目的,投资人有权优先于其他人对该新项目进行投资，创始股东有义务予以促成。 8、投票权和董事席位 投资人依照公司章程享有公司股东会投票权。公司董事会应由名董事组成，投资人应提名其中名董事。 9、保护性条款 经各方协议一致的对于投资人股权或对公司有重大影响的事项,须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施。

签订合同有哪些注意事项？合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了解注意的。 签合同的注意事项如下（使用时请删除）： 一、在签订合同以前，经营者必须认真审查对方的真实身份和履约能力。 二、审查合同公章与签字人的身份，确保合同是有效的。如果对方公章为法人的分支机构公章或内设机构，应要求其提供所属法人机构的授权书。对方在合同上签公章，并不能保证合同是有效的，还必须保证合同的签字人是对方的法定代表人或经法人授权的经办人。 三、签订合同时应当严格审查合同的各项条款，有条件的不妨向专业人员咨询。根据合同诈骗的特点，为了防止对方利用合同条款来弄虚作假，应该严格审查合同各项条款以便使合同权利义务关系规范、明确，便于履行。 四、约定违约条款，违约责任要量化为违约金或确定违约赔偿金的计算方法。 五、约定争议管辖权条款，解决争议办法为协商、诉讼，约定由本司所在地法院管辖或XX地区仲裁委员会仲裁。 六、妥善保管对于证明双方之间合同具体内容具有证明力的下述资料：与合同签订和履行相关的发票、送货凭证、汇款凭证、验收记录、在磋商和履行过程中形成的电子邮件、传真、信函等资料。在合同履行过程中双方变更合作约定，包括数量、价款、交货、付款期限的，也要留下书面凭证。 七、您在签订合同时可能为了确保合同履行而要求对方交付定金，由于“定金”具有特定法律含义，请您务必注明“定金”字样。您如果使用了“订金”、“保证金”等字样并且在合同中没有明确表述一旦对方违约将不予返还、一旦己方违约将双倍返还的内容，法院将无法将其作为定金看待。

标准风险投资协议

编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 标准风险投资协议 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________

法律：风险投资中的条款清单（样本）条款清单 []公司A系优先股融资[, 200] 本条款清单概括了司，一家[特拉华]公司（“公司”）A系优先股融资的主要条款。考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间和成本，无论此次融资是否完成，本条款清单之限制出售/保密条款、律师及费用条款对公司都具有强制约束力。未经各方一致签署并交付的最终协议，本条款清单之其他条款不具有强制约束力。本条款清单并非投资人进行投资的承诺，其生效以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。本条款清单各方面受[ 州]法律管辖。 出资条款 交割日：当公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割 （“交割”）。（若需要多次交割，请与此写明。） 投资人：投资人1：[]股（[]%） , $[] 投资人2:[]股（[]%） , $[] [以及投资人和公司一致同意的其他投资人] 融资金额：$[],[含由过渡贷款转换的本金及利息$ [ ]1 每股价格: $[]每股（以下文所列资本结构表为依据）（“原始购买 价”） 融资前估价：原始购买价以充分稀释融资前估价$[ _______ 诉日融资后估价 $[ 基础计算（含充分稀释的融资后资本中员工股预留[]%) 资本结构表：交割前后公司资本结构表请见附件一。

公司章程 股息、分再己［可选方案1:当普通股分配股息时，A系优先股按视为转 换成普通股参与分配］ ［可选方案2: A系优先股按年利率［］%分配累积性股息［按 年度计算复利］,于公司清算或赎回股份时可分配。其他股息 或分红，按视为转换成普通股参与普通股分配］。 ［可选方案3:经董事会宣布，A系优先股以每股$ ［］分配非 累积性股息］ 清算优先受偿权：公司如因任何原因清算、解散或停业Liquidation 清理过 程，公司收益将作如下分配： ［可选方案1 （优先股不参与分配）：首先，每股A系优先股 按［一］倍原始购买价［加累计股息］［加已宣布但未付股息］ 分配。其余分配给普通股股东］ ［可选方案2 （优先股充分参与分配）：首先，每股A系优先 股按［一］倍原始购买价［加累计股息］［加已宣布未付股息］ 分配。然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配］ ［可选方案3 （优先股限制参与分配）：首先，每股A系优先 股按［一］倍原始购买价［加累计股息］［加已宣布未付股息］ 分配。然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配，直至

投资条款清单termsheet

TERM SHEET FOR PURCHASE OF EQUITY IN [ ] [ ]股权投资条款清单 This Term Sheet summarizes the principal terms with respect to anticipated investments by the Investors (as defined hereunder) in [ ] (the “Company”) and is qualified in its entirety by the more detailed provisions to be set forth in the Definitive Agreements (as defined hereunder) which may be entered into by and between the Company, the Investors and the Actual Controller (as defined hereunder). The parties understand and acknowledge that, except for the sections captioned “Confidentiality”, “No Shop”, “Expenses”, and “Governing Law”, this Term Sheet is not legally binding and that failure to execute and deliver the Definitive Agreements shall impose no liability on the parties. This Term Sheet does not constitute either an offer to sell or an offer to purchase shares of the Company. THIS PREAMBLE IS AN INTEGRAL PART OF THIS TERM SHEET. This Term Sheet is executed by all parties as of the date of [ ]. 本投资条款清单概述了投资人（如下文定义）拟[ ]（简称“公司”）的主要条款。本条款完整及其详尽地说明将于公司、投资人及实际控制人（如下文定义）将要拟定的最终协议（如下文定义）

VC投资协议条款清单范本

编号：_____________投资条款清单 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日

1、投资人 2、公司 是一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本人民币万元 3、拟发售证券 4、投资金额 5、股份百分比 6、估值 7、优先清算权 一旦公司发生清算或出售，应首先从所得款项中拨付购买价格的一倍给予优先股持有人，再将剩余的全部所得款项分给普通股持有人。 8、转换 优先股持有人可随时将优先股转换为普通股。 9、反稀释条款 公司在IPO前未经投资人书面同意不得以低于本轮融资后每百分之一股权代表估值的估值（简称“更低估值”）接受新投资人投资。如果投资人书面同意创始人及公司以更低估值接受新投资人投资，则公司需要按照更低估值向投资人进行股权比例调整或以投资人认可的其他方式进行补偿。 10、股份兑现 创始人同意将其持有的全部股份自正式投资协议签署之日起第一年末兑现%，剩余的%在其后年按月等比例兑现。公司有权在股东离职时回购其尚未兑现的股份。

11、优先购买权 公司在IPO前，投资人有权以同等条件及价格优先于公司其他所有股东购买全部或部分拟出售股权。 12、共同出售权 公司在IPO前，创始人拟出售其股份时，投资人有权按其持股比例于创始人共同出售其所持有的股权，否则创始人不得转让。 13、领售权 自正式投资协议签署起年后且在公司IPO前，如果有第三方愿意以投资人投资后公司估值的 倍以上的价格购买公司全部股权，投资人有权要求所有股东一起向该第三方转让全部公司股权。 14、优先认购权 如果公司在IPO前以任何形式进行新的股权融资，投资人有权按其持股比例以同等条件和价格认购新公司注册资本。 15、回购权 自交割日起年后且在公司IPO前，投资人有权要求公司分年回购其持有的全部或任何部分的股权，回购价格等于原始购买价格加上已支付但尚未发放的红利。 16、知情权 公司应提供年度财务报表及投资人可能要求的其他合理信息，一旦发生可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事件，应及时通知投资人。 17、知情权董事会 公司设立董事会，由名董事组成，投资人有权指派名董事。 18、保护性条款 采取以下任何行动需争得多数投资人同意：

2020风险投资合作合同范本文档

2020 风险投资合作合同范本文档CONTRACT TEMPLATE

风险投资合作合同范本文档 前言语料：温馨提醒，合同是市场经济中广泛进行的法律行为，人议，以及劳动合同等，这些合同由其他法律包括婚烟、收养、监护等有关身份关系的协进行规范，不属于我国合同法中规范的合同在市场经济中，财产的流转主要依靠合同。 本文内容如下：【下载该文档后使用Word打开】 甲方：_________ 地址：_________ 电话：_________ 传真：_________ 乙方：_________ 地址：_________ 电话：_________ 传真：_________ 甲方接受乙方委托，为乙方项目进行融资与引进风险投资操作的过程中提供顾问服务，甲、乙双方本着平等自愿、互惠互利的原则签订本协议，具体条款如下： 一、甲方顾问服务内容 1.为乙方寻找对乙方项目有融资与风险投资意向的投资方;风险投资合作合同范文节选! 2.对乙方项目进行初步论证，并从专业角度进行完善，使之更具有专业性;

3.对乙方项目进行整理、包装，使之更符合投资方的要求; 4.针对乙方项目与投资方进行前期的沟通与交流; 5.根据乙方项目具体情况，为乙方制定详细的融资方案与谈判方案; 6.陪同乙方与投资方进行谈判，协助乙方回答投资方的问题，满足投资方的要求，同时维护乙方的相关权益，促使投资方与乙方尽快达成合作意向; 7.为乙方准备融资过程中必要的相关文件材料(需另外收费的除外)。 二、乙方项目相关内容 1.乙方的项目内容为：_________ 2.乙方的项目总融资为：_________ 3.乙方的项目负责人为：_________ 三、甲方责任 1.站在乙方的立场，为乙方解决在项目融资过程中遇到的一系列难题; 2.积极的对乙方项目进行运作，以尽快获得投资方的认可; 3.保证按照顾问服务相关内容向乙方提供优质服务; 4.保证对所有知晓的涉及乙方自身商业机密的文件、资料、数据、计划、商业意向等不得向第三方公开(乙方有要求的除外); 5.相应的法律、法规要求或国家相关政府部门需要甲方提供乙方或乙方项目相关内容的情况下，甲方不承担任何责任。 四、乙方责任

投资条款清单简介

投资条款清单简介 投资条款清单的英文全称是“Term Sheet of Equity Investment"。它随着上世纪末本世纪初外资风险投资公司进入中国而自美国硅谷引进。故投资条款清单的内容设置有着非常深的硅谷烙印。 如果要给投资条款清单一个更为中国化的名字的话，我想我们可以叫它“投资意向书”。它的主要作用是为投资公司与创业公司就拟进行交易的主要条款达成一致，其主要特点是： 框架性。主要目的是为拟进行交易的主要条款达成一致。在后续的投资流程中，投资者的律师会依据双方签署的投资条款清单作为纲要起草正式的投资合同。 签署投资条款清单可以在很大程度上节约交易双方的时间和成本，避免或者降低交易双方后期因对一些重要条款的分歧而导致交易失败的可能。 对投资者的非约束性。投资条款清单对于投资者是没有约束力的。说白一点，也就是说即使签署了投资条款清单，投资者也没有法律上的义务对创业公司进行投资。相反的，投资条款清单要求创业公司给予投资者一个排他期，在这个排他期内创业公司不能就本次交易和其他的投资者接触并签订新的投资条款清单或投资协议。 虽然投资条款清单对投资者并没有法律上的约束力，但是大部分知名投资者从自身的品牌考虑都会非常审慎的签发投资条款清单。对于创业公司来说，签署投资条款清单是融资过程中非常重要的里程碑，除非投资者在后续尽职调查中发现创业公司存在比较重大的问题不符合其投资要求和标准，创业公司在获得投资条款清单后，将有比较大的机会获得最终的投资。投资条款清单的主要内容 典型的投资条款清单一般包含以下五个方面的内容： 交易框架。投资金额、投资估值以、证券类型以及交割的先决条件。 公司治理。董事会的构成以及任命，投资者保护性条款（Protective Provisions)。 投资者的相关优先权。包括但不限于优先先购买权、跟售权、领售权、投资者知情权、优先清算权、优先股利、反稀释、表决权（投资者的一票否决权）和回购等权利。 对创始公司和创始人的限制。包括但不限于转让限制、员工期权、股权兑现以及排他期。 其他一般性条款。包括但不限于费用承担、保密以及约束力。 投资条款清单的主要条款解析 交割先决条件 交割的先决条件设定了在满足何等条件下投资者才有义务向创业公司进行投资。一般会包含以下条款： 投资者对公司进行的业务、法律和财务尽职调查感到满意。

投资条款清单Term Sheet-中文新版

本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于xxxx有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。 “公司”：xxxx有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司 “投资人”深圳市xxxx创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金（以下简 称“xx创投”） “投资金额”：￥xxxxxxxx元人民币 其中，“xx创投” 投资￥xxxxxxxx元人民币 “预计上市”：预期“公司”股份最晚将于201x年12月31日以前于中国国内证券交易所 (“证交所”)上市（首次公开发行） “投资股份”：相当于完全摊薄后“公司”总股本的x% “目前投资估值”：完全摊薄及包含“投资人”投入资金之估值为￥xxxxxxxxxx元人民币 “可转让性”：“投资人”可在“公司”上市后根据中国“证交所”上市规则的要求在禁售期 后出售全部或部分股份 “投资人的权利”：“投资人”将享有所有的监察权，包括收到提供予公司管理层之所有信息 的权利 “陈述与保证”：于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议 有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、 符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条 款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作出 的惯例性的陈述与保证； “投资人”及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责 任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任； 除非经“投资人”同意，公司现有股东不得将其在“公司”及子公司的股份 质押或抵押给第三方 “保密”：除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披 露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密 “排他性”：于预期的结束日期200x年x月xx日之前，被投资方现有股东及其任何 职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士 不得寻求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方 以外的任何其他方进行谈判。作为对应，投资方如果在投资协议签署日 之前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表 “成本和费用”：投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用(财务审计或调查、法律调 查及其他必要费用)，但不高于人民币xx万元。如果此轮融资最终未实 现，由“公司”和“投资人”承担其各自相应的费用 “董事会席位”：投资人有权任命一名董事（“投资人提名董事”）在“公司”董事会（“董事

2风险投资协议条款清单(示例)(doc12页)

风险投资协议条款清单（示例）1 风险投资协议条款清单（T erm Sheet），实际上是投资人给创业者提供的一X获取融资的入场券。虽然，它并不具有法律效力，但一旦签订确认，就意味着你的融资已经基本到手，因为通常情况下，正式的协议也都是按照该条款清单的核心思想与内容来行文的。当然，最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题。 因此，投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容，至于合同的签订，只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了，就显得轻而易举了，因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。由于此条款为完整版投资条款清单内容示例，仅供参考，对于初创企业而言，有些复杂或者不相关的条款可以不予以考虑。 【**投资者/投资公司】 与 1相关内容来自百度文库以及部分创业类。

【**公司】 A类优先股融资 投资条款清单（示例） 20【】年【】月【】日 本投资条款清单仅供谈判之用，在双方确认之前，不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议，但其中的“XX条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子）通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力，协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 1.排他性条款 公司同意，在签订本框架协议后的天内，公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期，本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定，若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知，则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。 2.XX条款 2.1有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属XX信息而不得向任何第三方透露，除非另有规定。若根据

投资条款清单(专业详细)

投资条款清单 甲方： 乙方： 本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。 一、公司 有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司。 二、投资人 创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金（以下简称“”）。 三、投资金额 ￥ 元人民币。 其中，创投投资￥ 元人民币。 四、预计上市 预期公司股份最晚将于年月日以前于中国国内证券交易所（“证交所”）上市（首次公开发行）。 五、投资股份 相当于完全摊薄后公司总股本的 %。 六、目前投资估值

完全摊薄及包含投资人投入资金之估值为￥ 元人民币。 七、可转让性 投资人可在公司上市后根据中国证交所上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份。 八、投资人的权利 投资人将享有所有涉及公司运营有关信息的监察权，包括收到提供给公司管理层之所有信息的权利。 九、陈述与保证 于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情，由公司所作出的惯例性的陈述与保证。 投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任。 除非经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方。 十、保密 除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密。 十一、排他性 于预期的结束日期年月日之前，被投资方现有股东

投资协议条款清单(TS)termsheet模板

绝密 【XX有限公司】与XX有限公司投资意向书（草案） 项目条款 1.被投资方XX有限公司及其直接或间接拥有或控制的任何子公司、分公司或关联公司 （以下简称“目标公司”） 2.投资方【XX】 3.投资方式与金额目标公司现有股东拟对外转让其持有的部分股权，共计【】股，每股定价为 【】元，合计【】元（以下简称“老股转让安排”），其中【XX】同意认购 【】股，合计【】元人民币； 具体交易结构以最终投资协议为准。 4.估值本次交易完成之日，目标公司的投前估值为人民币x亿元。 5.老股出让资金用途本次融资用于清理三类账户，便于公司申报IPO。 6.首次公开发行 7.业绩承诺及估值调 整目标公司xx年、xx年、xx年三年经审计税后净利润合计不低于人民币xx亿元(其中xx年x亿元，xx年x亿元，xx年x亿元)（以下简称“承诺净利润”），如果目标公司未实现承诺净利润的x%，则目标公司对投资人进行现 金或者股份补偿，补偿方式另行约定。

若目标公司向证监会申报上市材料的，则相关条款解除。但若目标公司的上 市申报被不予受理、被否决、被劝退或者主动撤回的，且发生在业绩承诺期 内，即xx年xx月xx日前，则估值调整条款自动恢复，并视为自始有效。若 被不予受理、被否决、被劝退或主动撤回发生在业绩承诺期外，则估值调整 条款不再恢复。注：估值调整条款另行商定。 8.优先认购权目标公司新增注册资本或者发行股份时，投资者有权按照其股权比例享有优 先认购权。 9.反稀释权如果目标公司进行再次增资，则该等增资对目标公司的投前估值不应低于本 次投资完成后的目标公司估值。 10.违约条款被投资公司及现有股东中任何一方出现违约，则投资人有权选择： （1）由现有股东对被投资公司进行赔偿，在此种情况下，现有股东应赔偿被 投资公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但 不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费； （2）由被投资公司及现有股东以连带责任对投资人作出赔偿，在此种情况 下，被投资公司及现有股东应共同及连带的赔偿投资人因该等损害所发生的 任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和 律师费，使投资人的权益恢复至违约事件未发生时的状态。 11.一票否决权 12.回购条款股东及被投资公司特此同意并承诺，若被投资公司未按照本协议约定时间完 成合格上市申报或合格上市，现有股东及被投资公司严重违反交易文件项下 的有关约定或交易文件项下的承诺、陈述及/或保证，则投资人有权（但无义 务）要求现有股东及/或被投资公司回购其届时持有的被投资公司全部或部分 股份。 投资人行使上述的回购权，现有股东及/或被投资公司应在约定时日内自行回 购或指定第三方购买投资人要求出售的被投资公司股份并足额支付回购价款 ／股份转让价款（各现有股东对回购价款／股份转让价款的足额支付承担连 带责任）。 各方同意，在任何情况下，前述相关回购约定的回购价款/股份转让价款（以 下简称“回购价款”）应为投资人届时要求回购的股份所对应的原始投资金 额加上年化12%的收益率计算后所得的最终金额，具体计算公式如下： 回购价款=被回购的股份所对应的原始投资金额ⅹ（1+12%）ⅹN 其中，N为计息期间，即自相应原始投资金额支付被投资公司的公司账户之 日（含）至投资人根据本条款约定收到全部回购价款之日/365。 13.陈述和保证在交易协议中将就投资和目标公司法律、财务及运营事宜做出惯例的陈述与 保证，包括但不限于目标公司截至交割日的财务和运营条件、知识产权、重 大合同与承诺及监管合规性等。 14.交割条件和程序交割完成前按惯例至少需要完成以下事项，包括但不限于：相关方签署增资 协议、股东协议、修订后的目标公司章程及其他交易性文件（以下简称“交 易协议”）生效，本次投资及交易协议获得所有相关的目标公司内部的、交 易协议中所要求的有关方和/或相关监管机关的批准与同意，及交易协议约定 的其他交割条件。

风险投资协议(Term Sheet)详解

突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，你们都完全搞不懂这是什么意思。 ───────────────────────────────────────────────────────────────── 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 桂曙光 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 情景一：假如你是第一次创业，你正在寻找风险投资（VC），在经过跟风险投资人漫长的商业计划演示和交流之后，突然有一天，投资人对你的公司产生了投资兴趣，于是给你出了一份所谓“投资协议条款清单”（Term Sheet）。但是，包括你的团队、你的董事会、你周围的朋友在内，都没有人曾经看到过一份Term Sheet，里面的某个“清算优先权”条款是这样写的（通常是英文）： Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to 2x the Original Purchase Price……

A系列优先股有权优先于普通股股东每股获得初始购买价格2倍的回报…… 你完全搞不懂这是什么意思。 情景二：假如你接受了上面那份Term Sheet，投资人跟你投资了$2M，给你的投资前估值（Pre-money valuation）是$3M，投资后（Post-money）估值$5M，于是投资人拥有你公司40%的股份。经过1年，公司运营不是很好，被人以$5M的价格并购。你认为你手上60%的股份可以分得$2.5M的现金，也还满意。但是投资人突然告诉你，根据协议，他要拿走$4M（投资额的2倍），留给你的只有$1M。你又糊涂了。 什么是清算优先权（Liquidation Preference）？ 几乎所有的VC都选择可转换优先股（Convertible preferred stock）的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后再分配给其他股东。例如，A轮（Series A）融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东（Series A preferred shareholders）能在普通股（Common）股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股（B ／C／D等系列）优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。 通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。参与分配权，或者叫双重分配权（Double Dip）有三种：无参与权（Non participation）、完全参与分配权（Full participation）、附上限参与分配权(Capped participation），相应的就有三种清算优先权： 一、不参与分配优先清算权（Non-participating liquidation preference） 参考下面实例： Liquidation Preference: In the event of any liquidation or winding up of the Company, the holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive in preference to the holders of the Common Stock a per share amount equal to [x] the Original Purchase Price plus any declared but unpaid dividends (the Liquidation Preference). 清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。 这就是实际的清算优先权，退出回报如下图：

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绝密【XX有限公司】与XX有限公司投资意向书（草案）项目条款1. 被投资方 XX有限公司及其直接或间接拥有或控制的任何子公司、分公司或关联公司（以下简称 “目标公司”）2. 投资方【XX】3. 投资方式与金额目标公司现有股东拟对外转让其持有的部分股权，共计【】股，每股定价为【】元，合计【】元（以下简称“老股转让安排”），其中【XX】同意认购【】股，合计【】元人民币；具体交易结构以最终投资协议为准。 4. 估值本次交易完成之日，目标公司的投前估值为人民币x亿元。5. 老股出让资金用途本次融资用于清理三类账户，便于公司申报IPO。 6. 首次公开发行 7. 业绩承诺及估值调目标公司xx年、xx年、xx年三年经审计税后净利润合计不低于人民币xx亿整元(其中xx年x亿元，xx年x亿元，xx年x亿元)（以下简称“承诺净利润”），如果目标公司未实现承诺净利润的x%，则目标公司对投资人进行现金或者股份补偿，补偿方式另行约定。若目标公司向证监会申报上市材料的，则相关条款解除。但若目标公司的上市申报被不予受理、被否决、被劝退或者主动撤回的，且发生在业绩承诺期内，即xx年xx 月xx日前，则估值调整条款自动恢复，并视为自始有效。若被不予受理、被否决、被劝退或主动撤回发生在业绩承诺期外，则估值调整条款不再恢复。注：估值调整条款另行商定。 8. 优先认购权目标公司新增注册资本或者发行股份时，投资者有权按照其股权比例享有优先认购权。 9. 反稀释权如果目标公司进行再次增资，则该等增资对目标公司的投前估值不应低于本次投资完成后的目标公司估值。

10. 违约条款被投资公司及现有股东中任何一方出现违约，则投资人有权选择：（1）由现有股东对被投资公司进行赔偿，在此种情况下，现有股东应赔偿被投资公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费；（2）由被投资公司及现有股东以连带责任对投资人作出赔偿，在此种情况下，被投资公司及现有股东应共同及连带的赔偿投资人因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费，使投资人的权益恢复至违约事件未发生时的状态。11. 一票否决权12. 回购条款股东及被投资公司特此同意并承诺，若被投资公司未按照本协议约定时间完成合格上市申报或合格上市，现有股东及被投资公司严重违反交易文件项下的有关约定或交易文件项下的承诺、陈述及/或保证，则投资人有权（但无义务）要求现有股东及/或被投资公司回购其届时持有的被投资公司全部或部分 1 项目条款股份。投资人行使上述的回购权，现有股东及/或被投资公司应在约定时日内自行回购或指定第三方购买投资人要求出售的被投资公司股份并足额支付回购价款／股份转让价款（各现有股东对回购价款／股份转让价款的足额支付承担连带责任）。各方同意，在任何情况下，前述相关回购约定的回购价款/股份转让价款（以下简称“回购价款”）应为投资人届时要求回购的股份所对应的原始投资金额加上年化12%的收益率计算后所得的最终金额，具体计算公式如下：回购价款=被回购的股份所对应的原始投资金额ⅹ（1+12%）

19风险投资协议条款清单(示例)(可打印版)

风险投资协议条款清单（示例）1 版权所有：北京未名潮管理顾问有限公司 全套手册由未名潮、创业邦共同策划出品 风险投资协议条款清单（T erm Sheet）,实际上是投资人给创业者提供的一张获取融资的入场券。虽然,它并不具有法律效力,但一旦签订确认,就意味着你的融资已经基本到手,因为通常情况下,正式的协议也都是按照该条款清单的核心思想与内容来行文的。当然,最终融资成功还得要求你的尽职调查不出任何问题。 因此,投资条款清单内容是创业者融资过程中必须深刻理解和掌握的内容,至于合同的签订,只要创业者把投资条款清单弄明白、弄透彻了,就显得轻而易举了,因为正式的投资合同内容也是以此为基础的。由于此条款为完整版投资条款清单内容示例,仅供参考,对于初创企业而言,有些复杂或者不相关的条款可以不予以考虑。 【**投资者/投资公司】 与 1相关内容来自百度文库以及部分创业类网站。

【**公司】 A类优先股融资 投资条款清单（示例） 20【】年【】月【】日 本投资条款清单仅供谈判之用,在双方确认之前,不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议,但其中的“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后,本协议便对协议各方具有法律约束力,协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。 1.排他性条款 公司同意,在签订本框架协议后的天内,公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下,不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约；不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论；且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期,本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定,若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知,则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通知。 2.保密条款 2.1有关投资的条款和细则（包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件）均属保密信息而不得向任何第三方透露,除非另有规定。若根据法

风险投资中的条款清单(中英文样本)

风险投资中的条款清单（样本） 本《A系优先股融资条款清单》由中国政法大学法律硕士学院张章桥、董菲同学根据美国风险投资协会（National Venture Capital Association）所提供的文本翻译。翻译时略有删改。本《条款清单》仅供教学使用，请勿用于商业用途。 中文翻译英文原文 [____]公司A系优先股融资 条款清单 [______，200___] TERM SHEET FOR SERIES A PREFERRED STOCK FINANCING OF [INSERT COMPANY NAME], INC. [ __, 200_] 本条款清单概括了_______公司，一家[特拉华]公司（“公司”）A系优先股融资的主要条款。考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间和成本，无论此次融资是否完成，本条款清单之限制出售/保密条款、律师及费用条款对公司都具有强制约束力。未经各方一致签署并交付的最终协议，本条款清单之其他条款不具有强制约束力。本条款清单并非投资人进行投资的承诺，其生效以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。本条款清单各方面受[特拉华州]法律管辖。 This Term Sheet summarizes the principal terms of the Series A Preferred Stock Financing of [___________], Inc., a [Delaware] corporation (the “Company”). In consideration of the time and expense devoted and to be devoted by the Investors with respect to this investment, the No Shop/Confidentiality and Counsel and Expenses provisions of this Term Sheet shall be binding obligations of the Company whether or not the financing is consummated. No other legally binding obligations will be created until definitive agreements are executed and delivered by all parties. This Term Sheet is not a

投资条款清单(term sheet)详解：一个例子

投资条款清单(term sheet)详解：一个例子

一、一个例子 Z投资基金 ABC公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单 发行方：ABC公司或其海外注册的母公司 投资额：二百万美元以内。如果高于此金额，需经双方同意。 购股方：Z基金或XYZ投资公司管理的其他基金 投资方式：以二百万美元购买A系列可转换优先股 股票形式：A系列可转换优先股可以1：1的比率按原购买价转换为普通股。原购买价为充分稀释后投资后作价八百万美元，其中包括二百万的融资款。 预计交易达成日期：预计投资达成时间为2005年11月底

股息：A系列优先股的持有者将获得季度股息，按以下两种分成计算方法金额较高的一种计算：（1）年利率为8％的非累积的股息，（2）相当于转换后的比例与普通股有同样的分红额。 清算优先权：在公司清盘、解散、合并、被收购、出售控股股权、以及出售主要部分或全部资产时，A系列优先股的持有者有权获得原价加上8％的复利的金额。剩余资产由普通股股东与优先股股东按相当于转换后的比例进行分配，但A系列优先股的持有者最多获得三倍于原始投资的金额。如果A系列优先股的持有者已经获得三倍于原始投资的金额，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。 转换办法：A系列优先股的持有者有权选择在任何时间将所持的优先股转换成普通股，转换比率是1：1，但要按下一条款进行调整。转换时公司必须付清所有应付的分红，转换时如果有不足一股的零头，公司当以等值的现金支付给投资者。 自动转换：在公司上市公开发行股票时，A系列优先股按当时适用的转换价格自动转换

成普通股股票，前提是新股发行值不低于1000万美元（扣除承销费和上市费用之前）（有效的IPO）。 反稀释条款：如果新发行的股权的价格低于A系列优先股（董事会同意的用于员工期权计划的股权和其他用于特殊目的的获免股权除外），A系列优先股的股价需按平摊加权平均法做相应调整。A系列优先股在拆股、股票分红、并股、或者以低于转换价格增发新股，以及其他资产重组的情况下也要按比例获得调整。 回购保证：A系列优先股的持有者有权选择在A系列优先股发行后五年后任何时间要求公司回购其股权。回购价格股票本金加上15％的溢价，以及到期的和尚未支付的固定分红。在以下情况下A系列优先股的持有者有权选择强迫回购执行。 董事会和投票权：公司的董事会有5人组成，其中一个席位保留给A系列优先股的持有者。A系列优先股的持有者具有与普通股持有者相同的投票权。在下列情况下A系列优先股的持有者有权指派董事会的多数席位：

投资条款清单(范本)

编号：_______________ 投资条款清单 甲方： _______________________ 乙方： _______________________ 签订日期： ___ 年___ 月_____ 日 本条款清单概述了潜在投资者（“投资人” ）投资于有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。

一、公司 有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司。 二、投资人 创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金（以下简称“” ） 三、投资金额 Y元人民币。 其中，创投投资Y元人民币。 四、预计上市 预期公司股份最晚将于年月日以前于中国国内证券交易所（“证交所”）上市（首次公开发行） 五、投资股份 相当于完全摊薄后公司总股本的%。 六、目前投资估值 完全摊薄及包含投资人投入资金之估值为Y元人民币 七、可转让性投资人可在公司上市后根据中国证交所上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份。 八、投资人的权利投资人将享有所有涉及公司运营有关信息的监察权，包括收到提供给公司管理层之所有信息的权利。

九、陈述与保证于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情，由公司所作出的惯例性 的陈述与保证。 投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，公司现有股东同意承担 由此所引起的全部责任。 除非经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方。 十、保密 除当法律上要求或/ 和遵守相关监管机构/ 权威机构（视情况而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密。 十一、排他性于预期的结束日期年月日之前，被投资方现有股东及其任何职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士不得寻求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方以外的任何其他方进行谈判。作为对应，投资方如果在投资协议签署日之前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表。 十二、成本和费用 投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用（财务审计或调查、法律调查及其他必要费用）， 但不高于人民币万元。如果此轮融资最终未能实现，由公司和投资人承担其各自相应的费用。 十三、董事会席位 投资人有权任命名董事（投资人提名董事）在公司董事会（董事会），包括投资人提名董事在内，董事会由不超过名董事组成。 十四、董事会会议 董事会至少每召开一次会议。