股份制的核心是公司法人制度
股份制的核心是公司法人制度
党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出，“要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”这是我国多年企业改革特别是国有企业改革的经验总结。早在1983年，学术界就提出股份制的主张。自1984年，城市国有企业改建为公司的工作逐步展开。1986年，国务院在《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》中首次提出允许各地可以选择少数
有条件的全民所有制大中型企业进行股份制试点。但是，国有企业改建为公司的大规模试验是在党的第十三次代表大会之后。该次代表大会的报告指出，“改革中出现的股份制形式，包括国家控股和部门、地区、企业间参股以及个人入股，是社会主义财产的一种组织形式，可以继续试行。”在此前后，理论界和经济界曾开展了一场股份制的大讨论。其中，赞成股份制者有之，反对股份制者也有之。1992年初，邓小平南巡讲话再次肯定了股份制，党的
十四届三中全会进一步明确指出，“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索。”从此，以公司（包括股份有限公司）改建国有企业的改革思路被最终肯定下来了。十六届三中全会的《决定》关于使股份制成为公有制的主要实现形式的分析，再次肯定了股份制是实现国有企业改革和集体企业改革的基本途径。本文试图探讨股份制的核心和企业采用股份制的注意点。
一、股份制的核心是公司法人制度
上述对股份制的回顾表明，股份制、公司制和实行现代企业制度，基本上是同一个问题。但它有时是指财产的组织形式，有时是指企业的一种法律形态。其实，两者是统一的，即企业改革采用公司法人制度，这就是股份制的核心。我国民法通则对企业法人作出了规定，并没有规定公司法人。但由于商法是民法的特别法，公司法作为商法的组成部分，在企业法人制
度的基础上创设关于公司法人的特殊规定，从而形成公司法人制度，这是合于逻辑的。公司法人制度不仅成为公司法的基础，也为国有企业的改革（不单是国有企业，而是为各种投资者）提供了如下法律框架。
1．股东财产和公司财产分离，公司具有独立的财产权利。
公司法人格赋予的目的是创造独立财产的主体，实现法人财产的独立性和法人与构成成员（股东）财产分离的原则。这一原则，在公司法中得到了体现。全民所有制工业企业法设计
的企业财产权利结构是：国家作为出资人对企业的财产拥有所有权，企业对国家授权经营管理的财产仅有经营权。实践表明，这种企业财产权利结构没有给企业以独立的财产权利，不能完全适应社会主义市场经济的要求。因此，公司法在规定公司财产权利结构时不可能再沿用上述设计。依照公司法第4条规定的精神，公司的股东向公司出资后，不再对其所投入的财产享有直接控制权，而只享有股东权（股权），即“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”同条第3款规定，“公司中的国有资产所有权属于国家。”它实际上是指国家对相当于投入公司的财产的那部分股份拥有所有权，而不可能是对投入公司的财产的直接控制权。这一点，与其他股东没有区别。在强调出资人出资后仅有股权的同时，公司法第4条第2款还规定，“公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。”这样，公司就有了独立的财产权利，即公司可依法对其拥有的财产占有、使用、受益和处分。并且，出资人包括国有出资人投资以外的财产和投资于公司的财产分开了，从而实现了股东财产和公司财产的分离。
2．公司具有法律上的独立人格。
“公司最显著的特征就在于它具有法律人格。”所谓具有法律上的独立人格，指公司作为法人，是私法上“享有权利、负有义务的主体，也是全部私法权益的最终受益者。”而公司具有法律上的独立人格，可以收到简单处理法律关系，避免全体构成员以自己的名义去行使权利义务。公司法人人格的属性是：
（1）实体法主权利、义务的归属，包括积极财产的归属；债务与责任的归属；
（2）诉讼当事人能力，即以自己的名义成为诉讼当事人；
（3）只能根据公司法人自身名义的债务，才能对法人财产采取强制执行措施；
（4）股东退股的禁止。
依我国公司法第3条规定，有限责任公司和股份有限公司是企业法人。换言之，公司具有权力能力和行为能力，能以自己的名义独立享有权利、承担义务，能独立承担民事责任。这种独立的人格还反映在公司法第5条的规定上，公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。在我国，基于过去“政企不分”的教训，作为人格的独立性，不仅表现为独立于股东（包括自然人和法人），更表现为独立于政府。
3．股东承担有限责任。
理论和实务上都认为，“企业之经营体为组织体时，最显著之实益为：经营风险独立化。”与之相适应的，“有限责任是公司具有法律人格的当然结果。”它表现为股东在出资额（或股份价额）限度内享受有限责任的利益，此即为股东有限责任原则。有限责任原则的出现促进了社会经济的发展，在国外曾引起一场轰动，因而国外有学者评价有限责任是当代最伟大的发明，其产生的意义甚至超过了蒸汽机和电的发明。我国公司法仅规定了有限责任公司和股份有限公司两种公司形式。依据其规定，有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。并且，在这两种公司中，都是公司以其全部资产对公司的债务承担责任。这样，公司法就确立了股东有限责任原则。其含义是：股东在履行了出资义务之后，仅对公司负责；并仅以出资额为限负责；不对公司债权人直接承担责任。应该肯定地说，有限责任原则无一例外地适用公司（企业）所有股东，包括国家股股东、法人股股东和自然人股东。由此，它调动了所有投资者的积极性，也以法律的形式解除了实际存在的国家对国有企业承担的连带责任。
人格的独立性和股东（出资人）的有限责任的结合，是法人的根本特征，也是公司作为现代企业的重要标志。企业只有这样，才能成为富有活力的商事主体。但是，公司的独立人格和股东的有限责任，又都是以股东和公司的财产相互分离为前提的。公司因其具有独立财产才具有独立人格；股东因其投资并实现了其与公司财产的分离，才享有股东权并享有了承担有限责任的待遇。相反，如果股东与公司的财产分离不存在了，股东承担有限责任和公司的独立人格也便不可能。国外的揭开公司面纱和公司法人格否认原则也正是基于此才产生的。
二、采用股份制应有的关注点
国有企业的改革采用股份制，即采用改建为公司的途径，应实现以下转变：
1．从资产运营到资本运营的转变。
从独资的国有企业到采用公司制，国有出资人面临的第一个转变就是如何从习惯于资产运营到习惯于资本运营的转变。以往，政府关心的是国有企业资产的运营，在此基础上，关心的是企业的生产。国有企业改建为公司之后，国有出资人应关心什么？有一种观点，即人、财、物统一管。然而，管人管什么？管财管什么？管物管什么？核心的问题是国有出资人的
地位是什么？国有企业改建为公司，国有出资人的地位是股东，他所关心的重心应该有变化，即不是关心具体资产的运营，而是重点关心资本的运营。就根本意义而言，即行使好股东权。换言之，依照公司法第4条的规定，“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”该股东权不因其出资者的身份而有差别。按照股东权衡量，人、财、物管理的内涵发生了根本性的变化。
所谓“管人”，应在采用公司制中建立相应的新的观念：（1）董事、监事是公司的董事、监事，或者，是所有股东的董事、监事，而不能象国有企业一样，经营者经理（或厂长）仅是国有出资人一人的（国有独资公司除外，以下同）；（2）董事、监事的选任与解任，决定权属于股东会（股份有限公司为股东大会，以下同），而不属于某一个股东。不论是董事还是监事的任免，都不可能象过去国有企业那样，仅国有出资人一家说了算。凡是依公司法设立的公司，股东都有权推荐董事、监事候选人，但董事、监事的选任取决于股东会（或股东大会）的表决权的多数；（3）基于选任方式的变化，董事、监事对股东会负责，而不是仅对国家负责。
所谓“管物”，不是在对公司具体财产进行管理，更不能对公司财产进行支配，而是表现为上述的重大决策权，即在股东会上就公司经营的表决权，包括决定公司的经营方针和投资计划，决定公司增加或减少资本，决定公司重大资产的转让等。无疑，这里关注的是公司经营战略目标的实现。
所谓“管财”，关心的是公司经营质量，是股东利益的实现。因此，也应通过行使表决权，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。同时，通过行使股东的知情权，查阅财务会计报告，掌握会计信息。在此基础上，依照出资比例（或持有股份）分配可分配利润。
无疑，国有出资人在行使上述权利时，也应有适应于资本运营的观念：一是坚持股东平等原则，即实行股份平等，不歧视任何股东，不存在公司法之外任何股东优位的问题；二是实行资本多数决原则，股东会的决议按照出资比例的多数作出；三是控制股东履行诚信义务的原则。
所谓控制股东履行诚信义务，是指控制股东在行使其权利时，除了考虑自己利益之外，还负有认真考虑其他股东利益和公司利益的义务。本来，履行诚信义务的要求是对董事和经理们提出的，因为他们受托经营公司财产，在公司结构中掌握了广泛的权力，因而其行为对公司具有较强的影响。但是，随着中小股东的权利被控制股东的行为所损害的案件不断发生，法律也开始将诚信义务的承担者扩展到控制股东。
显然，按照传统公司法理论，股东在原则上除了出资义务之外无须承担任何附加义务，而且公司股份作为股东的私有资产，即使股东在行使表决权时只顾自身利益，也不能认为其违反法律。况且，资本多数决原则的表决制度之立论基础和假定前提是持有多数股份的股东利益与公司利益一致，其意思即为公司的意思。然而，越来越多的学者主张控制股东与公司和少数股东之间存在着事实上的信义关系，应该将诚信义务扩大适用于控制股东。并且，当控制股东支配公司时，控制股东已不仅仅是一般的股东，而是在象董事那样直接“经营”公司，因此，他们理应承担象董事那样的义务。无疑，控制股东的诚信义务与董事的诚信义务侧重点有所不同，前者主要针对其他股东，后者主要针对公司。并且，控制股东对其他股东和公司的诚信义务要求他们以公平、正义、平等的方式，而不是以损害中小股东利益的方式运用其控制公司的权力。换言之，控制股东不仅对公司承担诚信义务，而且直接对中小股东承担诚信义务。对此，我国证券市场监管机关证监会采取积极态度，在《上市公司治理准则》第19条中规定，控制股东对上市公司及其他股东具有诚信义务。这是对所有控制股东的规
定，包括对国有控制股东的规定。
2．从相信“贤人”到完善公司治理的转变。
依据《全民所有制工业企业法》的规定，我国国有企业实行厂长负责制，厂长拥有经营管理指挥权、法定代表人权和除国家保有的决策权之外的企业经营决策权。厂长负责制的企业领导体制，实质也是一种企业治理。在这种治理模式里，降低代理成本的一种重要思路是选拔“贤人”，即将企业治理建立在“贤人”机制上，相信选准一个好厂长（经理）就能治理好企业。实践证明，这种治理模式有很大缺陷。何况，在股权多元化的情况下，不可能再实行厂长负责制，只能丢掉所谓“贤人”模式，实行和完善现代公司治理。采用这种思路，必须将保护所有股东的权利放在首位。必须将公司管理监督与管理效率紧密结合起来，实现公司利益，进而实现股东长期最大利益，并确保不损害利害相关者利益。
如何实现从相信“贤人”到完善公司治理的转变？关键是两点：
第一，应强调从重视经营者个人作用转向重视公司组织机构的作用。这种转向的合理性在于，不仅重视经营者个人的德与能，而且更重视治理的组织制度。而后者的着重点是在公司中“实行权责分明、管理科学、激励与约束相互结合的内部管理体制。”
第二，应强调从重视建立符合公司法要求的组织转向同时重视公司组织和公司治理机制。国内外成功的公司治理表明，公司治理结构应包括健全的公司组织机构，合理的权力配置，良好治理机制。有了健全的组织机构，只是完善公司治理的基础，没有良好治理机制，仍然不可能有好的公司治理结构。公司治理必须通过制度规则建立经营运营的效率机制、监督机制和激励机制，并相应地在董事、经济、监事的权利、义务中体现出来。经营运营效率机制的核心是完善董事会，充分发挥董事会的功能，克服董事会的无机能化状态。监督机制的重心是强化监督手段，使监事会能够实现其职权。激励机制的重点应是董事、经理报酬的区别性和董事、经理报酬与承担公司风险的关联性。约束机制的核心是强化董事、经理的义务和责任。公司法关于董事义务的改革，应将重点放在对董事善良管理人注意义务和忠实义务的概括性规定上，强调董事、经理必须遵循诚信原则，真诚地以公司最大利益为出发点执行职务，谨慎、认真、勤勉地在其职权范围内行使职权；董事、经理未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。
3．从只注意公司外部的信息披露转变为既注意外部的信息披露又注意经营者、股东、监事会的信息沟通。
多年来，人们对公司治理进行了有益的讨论，但主要关注的是上市公司治理。当我们将公司治理的关注点转向所有公司之时，不得不注意所有公司治理存在的一个共同问题，即治理的信息资源被忽视了。公司治理的一个核心问题是管理监督，但人们却没有注意到，“信息是现代经营活动的核；动资源，是对经营行为进行充分评价的重要依据。”公司的实践表明，公司业务的执行和经营决策需要公司信息，处于监督者地位的人或组织更需要信息。没有必要的信息，监督就无从谈起。市场机制因信息不对称而失灵，公司的监督机制也一样因信息不对称而失灵。就监事会而言，其监督不力并不只因为其组成人员不合理，监督手段不充分，还在于缺乏监督所必要的信息。当董事会将公司的财产会计报告提交监事会表决时，监事们往往既很难有理由表示赞成，也很难有理由表示反对。就其根本原因而言，就是信息严重的不对称。
如何在公司治理中重视信息资源的功能与作用？关键是尊重股东、董事和监事的知情权。为了使公司法上的监督机制真正发生作用，“股东有权获得任何他们希望了解的信息”，而监事会成员的知情权则是股东知情权的延伸，是行使监督权的基础。为此，必须保证监事能独立获取监督所必要之信息。除董事会定期向监事会提交财务会计报告外，还应在必要时，
要求董事会就其公司经营的重大问题或突发性问题向监事会报告。
【作者介绍】清华大学法学院教授、博士生导师
注释与参考文献
[日]上柳克郎：《法人论研究序说》，转见于江头宪治郎《企业の法人格》，载《现代企业法讲座》，东京大学出版会1985年版，第57－58页；《公司法人格否认の法理》，东京大学出版会，昭和55年版，136页。
[德]罗伯特·霍恩等：《德国民商法导论》，大百科全书出版社1996年版，第265页。
前引罗伯特·霍恩等：《德国民商法导论》，第75页。
末永敏和：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年中文版，第8页。
前引江头宪治郎：《企业の法人格》，载《现代企业法讲座》，第63-70页。
曾世雄：《企业设计法》，中国政法大学出版社2001年版，第16页。
前引罗伯特·霍恩等：《德国民商法导论》，第265页。
前引江头宪治郎：《企业の法人格》，载《现代企业法讲座》，第72-73页。
Robert W Hamilton，The law of Corporations，the director as a“Fiduciary”．Wes Nutshell Settes．P378．
Suits for breach of fiduciary duty under rule 10b-5 after Santa Fe industries，inc．v．Green，Harvard law reveiew，vo191，p1874．Jonesv H．F．Ahmanson＆co．，I cal．3d 93，460p．2d 464，8I cal．Rptr 592（1969），Harvard law review，vo183，p1904．
在立法上，有的国家对股东赋予陈出资义务之外的附随义务。参见德国股份法第55条规定。
Julian Jaview Garza，Rethinking Corporate Govemance：the Role of Minority Shareholders－Comparative Study，St．Mary’s Law Journal，2000．
Julian Jaview Garza，Rethinking Corporate Govemance：the Role of Minority Shareholders－Comparative Study，St．Mary’s Law Journal，2000．
See Recen Cases，Harvard law review，vo183，p1904．
《中华人民共和国公司法》第6条。
股份制公司财务管理制度细则
股份制公司财务管理制度细则 ----WORD文档，下载后可编辑修改---- 下面是小编收集整理的范本，欢迎您借鉴参考阅读和下载，侵删。您的努力学习是为了更美好的未来！ 股份制公司财务管理制度细则：第一章总则第一条为了加强股份制企业的会计工作，维护投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国会计法》及国家其他有关法律和法规，制定本制度。 第二条本制度适用于按照规定程序，经批准设立的股份制试点企业(以下简称企业)。 第三条国务院各业务主管部门和省、自治区、直辖市财政厅、局在符合本制度统一要求的原则下，可以根据本部门、本地区的具体情况，对本制度作必要的补充规定，并报财政部审批或备案。 企业可根据本制度和其他有关规定，结合本企业的具体情况，制订本企业的会计制度。 第四条企业应单独设置会计机构、配备会计人员。企业发生的经济业务应按规定填制会计凭证、登记会计帐簿、编制会计报表。企业的会计档案管理，按照《会计档案管理办法》的规定执行。 股份制公司财务管理制度细则：第二章会计核算一般原则第五条企业的会计核算工作必须遵守国家有关法律、法规的规定。 第六条会计核算应当划分会计期间，分期结算帐目和编制会计报表。会计期间分为年度、季度和月份。会计年度自公历1月1日起至12月31日止。季度、月份均按公历起讫时间确定。 第七条企业的会计核算以人民币为记帐本位币。以外国货币计算的，应当折合人民币记帐，同时登记外国货币金额和折合率。 第八条会计记帐采用借贷复式记帐法。 第九条会计记录必须以实际发生的经济业务及证明经济业务发生的合法凭证为依据，如实反映财务状况和经营成果，做到内容真实、数字准确、项目完整、手续齐备、资料可靠。 第十条会计核算必须符合国家的统一规定，做到口径一致、相互可比。
公司法人人格制度是怎么规定的
公司法人人格制度是怎么规定的 是独立于自己的主管部门，企业和主管部门之间是两个完全平等的主体，不是隶属关系，双方只能按照等价有偿自愿互利的原则形成民事法律关系;独立的财产权利，从而使企业法人能独立的享有民事权利和承担民事义务。 公司法人尽管说可以是公司以外的其他人员，不同于公司法人代表。但是我国公司法当中针对公司法人的人格也是有所要求的，如果不符合国家规定的话，那么行为人也不可以成为公司的公司法人。因此为了大家的方便。对公司法人的人格制度要求还是应该了解一下的。下面小编就为大家介绍一下，公司法人人格制度是怎么规定的? 公司法人人格制度是怎么规定的? 一、符合以下要求的人员可担任公司法定代表人： 1、年满18周岁的人员，可以不是股东 2、中国内地居民需有居民身份证
3、港、奥、台及外国人员需提供护照等相关身份证明文件,外文及繁体中文需要翻译成简体中文 4、18周岁至今的简历(不能间断) 5、一寸免冠证件照片(黑白均可) 6、同意在工商设立登记申请书亲笔署名 二、有下列情形之一的，不得担任企业法定代表人： (一)通缉犯、服刑犯。 (二)担任破产企业的法定代表人或者董事、经理，未满三年的。 (三)未满18周岁及无民事行为能力或者限制民事行为能力的。 (四)因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的;因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的;或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。 (五)正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。 (六)担任被吊销营业执照的企业的法定代表人，未逾三年的。 (七)个人负债数额较大，到期未清偿的。
公司股份分配管理制度 模板样本 方案
公司股份分配管理制度 第一章总则 为更好的建立现代企业制度并完善公司治理结构，实现企业对高管人员及业务技术骨干的激励与约束，使员工的职业规划进程与企业的长远发展紧密的结合起来，做到风险共担、利益共享，并充分调动员工的积极性及创造性，为企业创造更高的业绩及留住企业需要的核心专业技术性人才，特在公司内推行股份分配制度。 第二章，股份分配的范围 一、股份分配包括公司所有的人员，差别在于股份配送或优惠比例不同， 体现公平性，包容性及利益共享的文化。另考虑到管理成本及控股人实际利益，持股总人数应控制在不超过20人。 二、实行股权代理制，被分配到股份的人员以下简称为股东，有5-10名核 心股东，小股东必须委托这些人员实行法律上的股东权利，以提高决策效 率及减少管理成本。 三、公司核心股东即为公司的高级管理人员（含公司的董事、监 事、总经理、副总经理、财务负责人及中层干部），有一定的业 绩目标，其目标可通过公司考核体糸中的考核办法来实现，同时 他们当中一部分年薪制，通常在完成一定的业绩目标的前提下有 一定的超额，公司才为他们配给一定的股份，以稳定高管队伍。 四、核心股东也可经董事会确认未担任中层干部的核心技术人员 及骨干。
五、公司的核心人员在本制度实施时，在公司已连续工作五年以上。 六、本制度实施时，公司员工男年龄不超过45周岁，女年龄不超 过40周岁。 第三章股东（股份持有人）权利 一、参加股东会并按照出资比例行使表决权; 二、选举和被选举为董事会成员、监事会成员; 三、查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，以便监督公司的 运营; 四、按照出资比例分取红利，即股东享有受益权; 五、依法转让出资; 六、优先购买其他股东转让的出资; 七、优先认购公司新增的资本; 八、公司终止后，依法分得公司剩余财产。此外，股东还可以享 有公司章程规定的其他权利。 第四章股东同时承担以下义务 一、缴纳所认缴的出资; 二、以其出资额为限对公司承担责任; 三、公司设立登记后，不得抽回出资; 四、公司章程规定的其他义务，即应当遵守公司章程，履行公 司章程规定的义务。
法定代表人管理制度
法定代表人管理制度 一、目的 (1) 二、适用范围 (1) 三、法定代表人责任 (1) 四、变更及撤换 (2) 附件：法定代表人承诺书 (4)
一、目的 为规范XXX集团股份有限公司（以下简称“集团公司”）各子公司（包括各全资及控股子公司）法定代表人管理，特制定本制度。 二、适用范围 本制度适用于集团公司各子公司（以下简称“公司”）的法定代表人的管理工作。 三、法定代表人责任 1、遵守相关法律法规、公司章程及公司内部管理制度等相关规定，在相关法律法规、公司章程及公司内部管理制度等规定的职权范围内行使职权。 2、知悉并认可公司的财产为公司所有，其中全部证照、印章（包括法人章）都由公司予以保管。 3、积极配合办理公司实际经营过程中按照相关法律法规规定、相关部门要求或公司经营需要应由法定代表人办理的各种手续（包括书面或现场），并出具办理上述手续需要的相关材料，及签署相关文件材料。 4、承诺不利用法定代表人的身份从事任何侵害公司利益的行为，包括但不限于以下行为： ①擅自处分公司财产，包括但不限于转让、转移、抵押、质押、
出租、赠与等方式； ②在未经过公司内部决议或决定，或在未获得股东或公司章程等有效授权的情况下，不得擅自以子公司名义与任何第三人签订协议或进行交易； ③不得自营或者为他人经营与公司同类的业务，或存在其他与公司同业竞争的行为； ④不得擅自以公司资产为公司的董事、高级管理人员或者其他个人提供担保； ⑤不得利用其法定代表人的名义收受他人财产、为自己或他人牟取不正当利益； ⑥不得私自主持、召集、参加子公司日常工作会议； ⑦不得以公司名义从事非法经营活动。 5、担任公司法定代表人不收取任何报酬或薪资。 6、法人代表人需对获知的集团公司或公司的任何商业信息保密，不得以任何方式擅自泄露给第三方。 7、若法定代表人违反上述规定或存在其他违反相关法律法规、集团公司及公司其他内部管理制度的行为，集团公司或公司有权追究其法律责任(包括刑事、民事、行政责任)，赔偿因此给集团公司或公司造成的一切损失。 四、变更及撤换 公司股东有权根据经营需要按照公司章程的规定变更或撤换法
法人授权管理制度
XX有限公司 法人授权委托管理办法 第一章总则 第一条为规范XX有限公司（以下简称XX有限公司）法人授权委托管理，严格法人授权委托程序，依法维护XX有限公司的合法权益，制定本办法。 第二条本办法所称法人授权委托是指XX有限公司在一定权限范围内，授予特定人员代表XX有限公司在办理指定事务过程中做出特定法律行为的权利。 XX有限公司在各部门、分支机构、子公司职责权限中所做的授权，以及任命人员时所做的职务授权，不属于本办法所称的法人授权委托，不适用本办法的规定。 第三条X X有限公司法人授权委托一律采用向被授权委托人签发书面法人授权委托书的形式（具体样式见附件1，对于项目投标业主有明确授权委托书形式的除外）。法人授权委托书是被授权委托人获得所授权利的证明性法律文件。 第四条在处理下列事务时，应当按照本办法办理法人授权委托手续： (一)合同事务，即以XX有限公司名义对外签订合同（包括各类合同或协议、补充合同或协议、备忘录、意向书等）； (二)股东事务，即XX有限公司委派发起人代表、出资人
代表或股东代表参加XX有限公司所投资公司股东会议并参加表决、签署发起人协议、股东（大）会决议、公司章程等法律文件； (三)诉讼、仲裁事务，即XX有限公司作为诉讼或仲裁当事人，委派代表参加诉讼或仲裁程序； (四)公司（企业）登记事务，即代表XX有限公司办理XX有限公司所投资公司或企业的登记注册、变更、解散等事宜； (五)产权登记事务，即代表XX有限公司办理XX有限公司所有的土地、房产及其他资产的产权登记和变更等手续； (六)根据国家法律、法规规定或XX有限公司需要，应当办理法人授权委托的其他事项。 第五条X X有限公司法人授权委托坚持一事一授的原则。根据工作需要，对在一年内将多次发生的具有同一性质和内容，但发生的额度、时间、对方当事人尚不明确的合同签署事项和其他事项，可以办理年度概括性法人授权委托；对在一个项目内将多次发生的，额度、时间、对方当事人尚不明确的合同签署事项和其他事项，可以办理项目概括性法人授权委托。但应严格控制，加强审核。 第六条X X有限公司法人授权委托书应载明以下内容： (一)被授权委托人姓名、职务； (二)授权委托权限； (三)授权委托期限；
中国石油天然气股份公司规章制度管理办法印发稿
关于印发《中国石油天然气股份有限公司规章制度管理办法》的通知 石油法〔2014〕342号 总部各部门，各专业分公司，各企事业单位： 现将《中国石油天然气股份有限公司规章制度管理办法》印发给你们，请依照执行。 中国石油股份公司 2014年12月29日
中国石油天然气股份有限公司 规章制度管理办法 第一章总则 第一条为加强中国石油天然气股份有限公司（以下简称股份公司）规章制度管理，提高规章制度质量和执行力，提升规范管理水平，保障股份公司战略目标的实现，根据国家有关法律法规和股份公司章程，制定本办法。 第二条本办法适用于股份公司总部机关、专业分公司及地区分公司、全资子公司（以下统称所属企业）规章制度管理。 股份公司和所属企业的控股公司通过法定程序实施本办法。 第三条本办法所称规章制度是指股份公司总部和所属企业依据职责和权限，按照规定程序制定的规范内部生产经营管理活动和员工行为、具有长期约束力的规范性文件。 第四条股份公司规章制度实行统一制度、分级制定、归口管理、分工负责的体制。规章制度建设以股份公司发展战略为导向，统筹规划，突出重点，持续改进，构建系统完备、科学规范、运行有效的规章制度体系。 第五条各级领导干部应当高度重视规章制度的制定与实
施，对规章制度的健全完善和有效执行负责。 全体员工应当严格遵守各项规章制度，坚持依规章制度作业、照规章制度办事、靠规章制度管理，禁止任何违反规章制度的行为。 第六条股份公司法律事务部是规章制度的综合管理部门，主要履行以下职责： （一）负责组织制订股份公司规章制度管理规范； （二）负责组织制订股份公司规章制度体系建设规划； （三）组织或参与总部重要规章制度的论证和起草工作； （四）审核总部各类规章制度草案； （五）组织对总部规章制度实施进行监督检查，协调处理总部规章制度执行中的冲突； （六）指导、检查所属企业规章制度管理工作。 第七条股份公司总部机关部门、专业分公司负责主管业务领域的规章制度建设工作，主要履行以下职责： （一）负责建立完善主管业务领域规章制度体系； （二）负责主管业务领域总部规章制度的起草； （三）负责主管业务领域总部规章制度的宣贯培训、组织实施、监督检查； （四）负责主管业务领域总部规章制度的清理、评价与改进； （五）指导、检查所属企业相关业务领域规章制度建设工作。 第八条所属企业负责本企业的规章制度建设工作，主要履
股份制公司管理制度
股份制公司管理制度 《成功股份制企业管理制度典范》结合当前国内外股份制企业和上市公司的实际情况，把握WTO浪潮下未来股份企业的管理规章制度典范，融会中外企业现行内部规章制度60大类1000余篇。本书在编写过程中注重实用性和操作性，力求广大企业管理者在制定规章制度时可以直接参考和复印选用。 所有股份制企业，各级国有制、集体制和私营工商企业; 各服务性企业，涉外企业，有关企业股份制与企业管理的学术研究机构 各大、中、小型股份制企业的管理者;(董事长、总裁、厂长、经理、书记、工会主席等) 各股分制企业的各部门(办公室、财务科、人事科、党委、工会、业务科、劳资料等) 各公司、厂、矿和正在或即将股份制改制的单位(如医院、科研院所、供电局、电信局等) 各级党政机关企业管理部门、乡镇企业管理局以及各企业协会、学会及企业管理培训机构 上市的股份制公司财务遵循的是2006年版的《企业会计准则》和证监会要求规范的一
系列的财务制度。对外报送会计报表的时间，特别是年报的时间是既定的，对内控的要求更严格和详细。深圳交易所上市的公司还需要出具对于内控的专项审计报告。 另外上市公司因为系筹资方式的不同，是需要每次年报披露募集资金投向的使用情况的，这部分也是不同于其他非上市公司的财务管理要求。 非上市的股份制公司财务遵循的是旧版的《企业会计准则》和《企业会计制度》，还需要遵循行业的管理对于公司财务上的要求。 而有限责任公司因为涉及面的问题，主要是遵循行业会计制度，外商投资企业遵循旧版的《企业会计准则》和《企业会计制度》，因为实际人员和规模相对也较小，财务管理制度也在上述公司的基础上相对简单。
中国的法人制度
北京大学法院尹田教授发言：中国的法人制度 尊敬的各位来宾，我今天发言的题目是介绍一下中国的法人制度。中国《民法典》的法人制度，我们将在比例和内容上借鉴大陆法主要国家地区的立法，并且吸收各国的研究成果，我们还要考虑中国的实际情况，充分的来吸收中国过去颁布的和现行民法通则和公司法立法的成果，和司法实务经验。根据我们的设想，法人制度将作为一个单章在中国《民法典》总则中加以规定，这包括一般性条款，包括法人的设立，机关，法人的变更、解散、清算等。 下面我简要的介绍一下，我们主要《民法典》草案建议稿，对于有关法人制度的一些立法考虑。一部分我们基本达成共识，还要谈一下目前我们存在的重大争议的问题。第一方面关于在法人的基本问题上，已经达成共识的问题。 法人的本质，法人是什么？我们知道对这个问题一直存在争议，出现了法人理智说，法人否认说，法人实在说等等不同的观点，中国民法的主流疑问，我们采用法人实在说其中的一种叫组织体说的观点。也就是说在现实社会中间，实际存在的具备一定组织机构的，具有一定的利益，并且为实现利益的这样组织体。依照我们法律价值的判断而被赋于团体人格的组织体就是法人，因此我们现在有关的草案建议基本上保留民法通则的规定，把法人第一人具有人事权利的利的社会组织。 最近修改的中国的《公司法》我们承认了一人公司的法人资格，这样有关法治的认识，我们又面临一个挑战，也就是说这种组织体说，在一人公司法人形态中可能会寻找新的解释。 第二个问题，关于法人的法定代表人。第一点关于法定代表人的确定，多数大陆法的国家，对于法定代表人都做了明确的规定，但是由于对法人性质的不同的看法，所以法定代表人在法律上面的地位并不是完全相同的，就形成了所谓代理说，代表说。这两个的区分，或者他采用了法人的理智说这样的立法，他不承认法人是一种客观存在的实体，所以不存在行为能力，法人的行为只能由他的代理人来代理，所以法定代表人就是代理人，而凡是采用法人实在说的主张，这种立法因为承认了法人是一种实际存在的实体，有行为能力，所以法人的法定代表人，以法人名义实施的行为，被认为是法人自身的行为。 这两种不同的观点，在某些实物上的差异，我们中国采用是法人实在说。在法定代表认定上采用相应的代表说，只不过我们和其他国家和地区的立法不太一样，根据我们民法通则和公司法的规定，我们采用的法定代表人是一种单一的制度，也就是说法定代表人只能是一个人，而不能够是数人或者是数人的整体。对这个问题，考虑到中国的实际情况，把法人代表人确定为一个人，就是法人主要的负责人，这样比较适合法人对外经济的活动，也能够比较好的保护安全，对我们现行的做法，我们《民法典》建议稿基本上采用的是肯定了这个做法。 法定代表人的代表权的限制问题，法定代表人的代表权限有不同的立法。有一些国家，比如说瑞士，他们对这个问题没有明文规定，但是根据他们对于代表权一般规律的解释和司法的判例，似乎他们对于法定代表人认为有一种管理上无限制的代表权。但是另外一些国家和地区的立法就明文规定，法人的代表权要受到章程或者股东会决议等等的限制。但是对于这种限制可以不可以发生对第三人对抗效应，有不同的规定，我们国家民法通则没有规定法人可以不可以用章程对代表人代表的权利限制。我们国家的《合同法》就法定代表人超越权限签
法人负责制
浅议法人责任制的落实 2009年“莲花河畔景苑”倒楼事件，2010年胶州路“11·15”特大火灾事故的发生，对上海建筑业行业冲击巨大，并造成了极其恶劣的社会影响。事故调查表明，施工现场管理人员缺失不到岗，施工管理混乱，企业安全生产责任制的落实不到位，是造成事故发生的主要原因。 为深刻吸取重大事故的教训，切实解决工程建设中存在的安全生产责任制不落实、施工管理混乱和监管缺失等问题，加强各类建设工程的监督管理，保证工程质量安全，市政府印发了2011年1号令，就进一步规范建筑市场，加强建设工程质量安全管理提出22条意见。 浦东新区根据市府1号令的要求，制定了具体的实施意见，其中提到企业法人责任制进一步落实。要求全面落实企业质量安全生产责任制，促进企业提高质量安全意识，推动企业内部质量安全生产管理规章制度和教育培训制度的落实，实现建设工程质量安全从项目管理、工地管理向企业管理的转型和延伸，促进企业提高管理水平，切实发挥企业法人主体作用。 一、项目管理的现状 目前常见的工程项目管理模式可大致分为“项目经理挂靠”和“项目经理负责制”，即所谓“项目经理管项目”。前者项目经理仅挂名，长期不到岗；后者项目经理一手遮天，盲目追求经济效益。两种模式均容易导致项目部对企业“报喜不报忧”，存在欺上瞒下行为，缺乏必要安全质量意识，忽视安全生产责任制的落实；同时将物资材料采购权、工程分包权等权利交给了项目经理，又缺乏有效的监督，易发生工程管理的漏洞和腐败。 同时，建设单位出于自身考虑，往往会提出压低造价、压缩工期等无理要求，但由于项目经理负责项目管理，对此类无理要求通常“敢怒不敢言”，又不愿向企业进行报告，因而在项目管理过程中，为了满足造价和工期的要求，将质量安全放在次要位置。 “项目经理管项目”模式在一定程度上虽然有利于调动项目经理的积极性，对企业快速做大起了一定作用，却使不利于企业资源的集中和调配，不利于企业的品牌建设和核心竞争力的形成，严重阻碍了企业的进一步做大做强和转型升级，也易造成了工程质量安全隐患的增多和建筑市场的混乱。 这种传统的“项目经理管项目”的管理模式存在的主要弊病是：项目经理具有项目实施的很大权利却不承担相应的义务和法律责任；企业法人实际上失去对项目实施的控制权，却承担了项目的进度、质量、安全、信贷、成本等工程的可能风险和法律责任。 二、落实企业责任制的必要性 要改变项目管理的现状，保持企业具有竞争力，全面落实企业质量安全生产责任制，促进企业提高质量安全意识，推动企业内部质量安全生产管理规章制度和教育培训制度的落实，就要实现建设工程质量安全从项目管理、工地管理向企业管理的转型和延伸，就应当将模式从“项目经理管项目”向“法人管项目”进行转变。 在“法人管项目”模式下的项目经理只是代表企业去管理项目，是执行人而不是决策者，项目经理要严格体现企业管理项目的旨意，严格执行企业管理项目的规范制度。 “法人管项目”的优势就在于能通过对项目资源的集中控制特别是人、财、物的“三集中”管控，实现项目是成本中心、企业是利润中心的管理目标，解决传统项目经理管项目的弊病，主要体现在：企业能通过对多项目实施有效的过程管理控制，实现工程项目管理的成本透明化，有助于争取企业利润的最大化，实现企业权利和义务的统一；企业法人通过集中的项目资金财务控制，提高企业资金流动利用率，增强企业的银行诚信度；能有效的保障工程项目的实施进度和工程质量，为社会提供质量优良、使用放心的建筑产品；能有效地堵塞项目管理的漏斗，防止管理人员犯错误、保护人才资源、预防腐败。
Xx建设股份有限公司管理制度
公司管理制度（第一篇） Xx建设股份有限公司
浙江博元建设股份有限公司董事长岗位制度 加强公司董事长岗位制度管理，对主要董事长岗位工作制定如下制度： 一、主持召开股东大会、董事会议，并负责上述会议的贯彻落实； 二、召集和主持公司管理委员会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划有及日常经营工作中的重大事项； 三、检查董事会决议的实施情况，并向董事提出报告； 四、提名公司总经理和其他高层管理人员的聘用、决定报酬、待遇及以解聘，并报董事会批准和备案； 五、审查总经理提出的各项发展计划及执行结果； 六、定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况； 七、签署批准公司招聘的各级管理人员和专业技术人员； 八、签署对外重要经济合同、上报印发的各种重要报表、文件、资料； 九、处理其他由董事会授权的重大事项。 十、工作过程中造成经济损失的，原则上照价赔偿；如经济赔偿数量过大的，最高以本人考核奖金为限。 本制度自下发之日起执行。
浙江博元建设股份有限公司总经理岗位制度 加强公司总经理岗位制度管理，对主要总经理岗位工作制定如下制度： 一、营造满足顾客及其他相关方要求，增进顾客及其他相关方满意和满足法律法规要求的氛围； 二、负责制定、批准、发布并组织实施公司管理方针、目标；对公司质量、安全管理全面负责； 三、负责管理体系的策划，以保证管理方针和目标的实现，并在对体系的变更进行策划和实施时，保持体系的完整性； 四、负责公司组织机构的设置和人员、资源配备； 五、负责管理体系运行中的重大决策，并确保这些决策及体系的有效性在公司内部得到沟通； 六、主持管理体系评审，确保体系持续的适宜性、充分性和有效性； 七、鼓励全体员工积极参与，充分发挥他们的才能，负责对员工的奖惩和激励措施的审批； 八、任命管理者代表，授权内审员和质量员，使其行使职责。 九、对股东会授予的其他工作负责。 十、工作过程中造成经济损失的，原则上照价赔偿；如经济赔偿数量过大的，最高以本人考核奖金为限。 本制度自下发之日起执行。
股份有限公司管理制度
******* 股份有限公司管理制度 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》,结合公司实际,为进一步明确董事会,董事,股东的权力,义务和利益关系,使公司朝着持续,稳定,健康的方向发展,特制定本管理制度. 第二条总经理按照管理制度对公司进行管理.股东,公司员工必须遵守国家法律法规和本公司的基本管理制度. 第二章公司管理机构的设置 第三条公司常设管理机构是董事会和经营管理部门.公司董事会每年定期按时召开, 上,下半年各召开一次会议,研究制定由公司管理机构提出的年度工作计划,总结.监督和审 查工作进度,解决公司重大发展问题.董事因故不能参加董事会,应说明情况,履行请假手续. 第四条公司董事应带头遵守公司章程,执行董事会决议,如有失职和违法违纪行为,按国家和公司有关规定处理. 第五条由董事会确定的公司总经理及副总经理应严格履行股东大会和董事会赋予的
******* 股份有限公司管理制度 神圣职责,如工作失职或违法违纪,由董事会按有关规定处理. 第三章公司经营管理机构 第六条公司设立经营管理机构,经营管理机构设总经理一人,公司实行总经理负责制, 总经理由董事长提名,董事会通过,由董事会聘任（或解聘）,任期三年.公司根据情况设立办公 室,财务部,技术部,市场部,增值业务部,公共关系部等
总经理对董事会负责,行使下列职权 1, 主持公司的日常经营管理工作,组织实施股东大会或者董事会决议; 2, 组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3, 拟定公司内部管理机构设置方案; 4, 拟定公司的基本管理制度; 5, 提请聘任或者解聘公司副总经理;聘任或者解聘除应由董事长提名,董事会通过聘任 或者解聘以外的负责管理人员; 6, 公司章程和股东大会授予的其他职权. 第四章公司工作人员工作守则 第七条工作人员要牢固树立为股东服务的观念,全心全意为股东服务,不给股东增麻 烦,添负担. 第八条公司工作人员到股东处不准搞吃,拿,卡,要,如有违犯,股东有权拒绝并可举报到公司,对违纪工作人员,公司将给予纪律处分. 第九条公司工作人员要努力学习,提高自己的工作水平和工作能力,严格按公司章程 制度办事.讲究工作方法,保守公司秘密,不该讲的话不讲,不该做的事不做,维护全体股东利益,提高工作效率,为公司节约开支. 第十条公司工作人员因公到股东处,费用由公司支付,如应股东邀请前往,则费
公司法法人人格否认制度的意义是什么
公司法法人人格否认制度的意义是什么 在公司法当中有很多比较特殊的管理制度，如果不是业界人士的话恐怕很难理解，就比如说像公司法人人格否认制度，这里的人格否认制度可不是像大家平时所理解的那样否认某个人的基本素质这么简单的。下面小编详细的来给大家介绍一下，公司法法人人格否认制度的意义是什么? ▲一、公司法法人人格否认制度的意义是什么? 公司法人人格否认制度的意义： (一)公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要、有益的补充。公司法人人格否认制度的本质，是当股东运用背离法律赋予法人人格的原始初衷(即公平、平等、正义)的手段而为他人控制和操纵时，公司法人已不再具有独立性质，法律将无视法人的独立人格而追究法人背后的操纵者的法律责任。因此，这种法人人格否认所引起的从法人人格确认向法人人格否认的复归并非是对整个法人制度的否定，恰恰是对法人人格的严格恪守。因为运用法人人格否认制度所否
认的法人，实际上是一个被控制了的、失去人格独立性的法人空壳。法人人格否认制度作为在特定条件下对社会公共利益特别是公司债权人利益的合理与必要的保护手段，有效地维护了法人制度的健康发展，防止法人制度的价值目标不致发生偏向和被异化。从这个意义上讲，法人人格否认制度不仅不是法人制度的否认，反而是法人制度的补充与升华。正是法人人格否认制度，证明并捍卫了法人制度的公平、合理与正义。 (二)法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统一、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。 目的在于保护债权人利益或社会公共利益，从而否定股东的有限责任，要求滥用公司法人人格的股东对法人的债务承担连带责任的一种法律制度。 ▲二、什么是公司法人格否认?
(章程规章制度)股份制企业章程
股份制企业章程 ?第一篇：股份制章程 企业章程 ?第一章名称和住所 第一条企业名称：山东沾化广通化工有限公司 第二条住所： 邮政编码： 第二章 第三条经济性质：股份制（合作） 第三章 第四条本企业设立的宗旨是为更好地加强企业内部规范管理，适应改革开放形势，加速企业经营机制转换，增加企业活力，提高经济效益。 第五条经营范围：（以工商局核定为准） ?第四章注册资本 第六条注册资本：1500万元人民币。
企业增加和减少注册资本，必须召开股东大会作出决议并依法向登记机关办理变更登记手续。 第五章 宗旨和经营范围经济性质股东的姓名、出资方式、出资额 第七条股东的姓名、出资额及出资方式如下： 姓名性别家庭住址身份证号码 第1页出资额出资出资比方式例(%) 第八条企业成立后，向股东出具股权证书。 第六章 第九条股东享有以下权利： 1、参加股东大会并享有表决权； 2、查阅股东大会会议记录，了解企业经营状况和财务状况； 3、选举和被选举为执行董事、监事； 4、依照规定获取股利及转让出资； 5、同等条件下，优先购买其他股东转让的出资； 6、认购本企业新增股本；
7、企业终止后，依法分得企业的剩余财产。第十条股东履行以下义务：1、足额缴纳所认缴的出资； 2、依其所认缴的出资额承担企业债务； 3、企业办理工商登记手续后，不得抽回出资； 4、遵守企业章程和国家法律、法规的规定。第十一条非股东职工享有的权利：1、企业增资扩股时可以再出资入股； 2、购买股东转让的股本； 3、被选举成为股东大会成员，参与企业决策。第十二条非股东职工履行以下义务： 1、遵守劳动合同规定，积极从事企业生产、经营活动； 2、其他义务。 第七章 第十三条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 第十四条个人股只能在本企业之间转让。但遇股东调出、辞退、辞职、除名、退休、亡故等情况，可由企业暂用公积金收购这些股份，然后再由企业向新加入企业的职工或其他老职工转让所收购的股份。 第十五条企业的法定代表人在任职间和离开本企业后的第一个会计年度内，其所持有的股份不得转让。 股东和非股东职工的权利和义务
股份制的核心是公司法人制度
股份制的核心是公司法人制度 党的十六届三中全会通过的《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出，“要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”这是我国多年企业改革特别是国有企业改革的经验总结。早在1983年，学术界就提出股份制的主张。自1984年，城市国有企业改建为公司的工作逐步展开。1986年，国务院在《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》中首次提出允许各地可以选择少数 有条件的全民所有制大中型企业进行股份制试点。但是，国有企业改建为公司的大规模试验是在党的第十三次代表大会之后。该次代表大会的报告指出，“改革中出现的股份制形式，包括国家控股和部门、地区、企业间参股以及个人入股，是社会主义财产的一种组织形式，可以继续试行。”在此前后，理论界和经济界曾开展了一场股份制的大讨论。其中，赞成股份制者有之，反对股份制者也有之。1992年初，邓小平南巡讲话再次肯定了股份制，党的 十四届三中全会进一步明确指出，“国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索。”从此，以公司（包括股份有限公司）改建国有企业的改革思路被最终肯定下来了。十六届三中全会的《决定》关于使股份制成为公有制的主要实现形式的分析，再次肯定了股份制是实现国有企业改革和集体企业改革的基本途径。本文试图探讨股份制的核心和企业采用股份制的注意点。 一、股份制的核心是公司法人制度 上述对股份制的回顾表明，股份制、公司制和实行现代企业制度，基本上是同一个问题。但它有时是指财产的组织形式，有时是指企业的一种法律形态。其实，两者是统一的，即企业改革采用公司法人制度，这就是股份制的核心。我国民法通则对企业法人作出了规定，并没有规定公司法人。但由于商法是民法的特别法，公司法作为商法的组成部分，在企业法人制 度的基础上创设关于公司法人的特殊规定，从而形成公司法人制度，这是合于逻辑的。公司法人制度不仅成为公司法的基础，也为国有企业的改革（不单是国有企业，而是为各种投资者）提供了如下法律框架。 1．股东财产和公司财产分离，公司具有独立的财产权利。 公司法人格赋予的目的是创造独立财产的主体，实现法人财产的独立性和法人与构成成员（股东）财产分离的原则。这一原则，在公司法中得到了体现。全民所有制工业企业法设计 的企业财产权利结构是：国家作为出资人对企业的财产拥有所有权，企业对国家授权经营管理的财产仅有经营权。实践表明，这种企业财产权利结构没有给企业以独立的财产权利，不能完全适应社会主义市场经济的要求。因此，公司法在规定公司财产权利结构时不可能再沿用上述设计。依照公司法第4条规定的精神，公司的股东向公司出资后，不再对其所投入的财产享有直接控制权，而只享有股东权（股权），即“公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。”同条第3款规定，“公司中的国有资产所有权属于国家。”它实际上是指国家对相当于投入公司的财产的那部分股份拥有所有权，而不可能是对投入公司的财产的直接控制权。这一点，与其他股东没有区别。在强调出资人出资后仅有股权的同时，公司法第4条第2款还规定，“公司享有由股东投资形成的全部法人财产权。”这样，公司就有了独立的财产权利，即公司可依法对其拥有的财产占有、使用、受益和处分。并且，出资人包括国有出资人投资以外的财产和投资于公司的财产分开了，从而实现了股东财产和公司财产的分离。
股份有限公司管理制度
*******股份有限公司管理制度 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国公司法》,结合公司实际,为进一步明确董事会,董事,股东的权力,义务和利益关系,使公司朝着持续,稳定,健康的方向发展,特制定本管理制度. 第二条总经理按照管理制度对公司进行管理.股东,公司员工必须遵守国家法律法规和本公司的基本管理制度. 第二章公司管理机构的设置 第三条公司常设管理机构是董事会和经营管理部门.公司董事会每年定期按时召开,上,下半年各召开一次会议,研究制定由公司管理机构提出的年度工作计划,总结.监督和审查工作进度,解决公司重大发展问题.董事因故不能参加董事会 ,应说明情况,履行请假手续. 第四条公司董事应带头遵守公司章程,执行董事会决议,如有失职和违法违纪行为,按国家和公司有关规定处理. 第五条由董事会确定的公司总经理及副总经理应严格履行股东大会和董事会赋予的神圣职责,如工作失职或违法违纪,由董事会按有关规定处理. 第三章公司经营管理机构
第六条公司设立经营管理机构,经营管理机构设总经理一人,公司实行总经理负责制,总经理由董事长提名,董事会通过,由董事会聘任(或解聘),任期三年.公司根据情况设立办公室,财务部,技术部,市场部,增值业务部,公共关系部等. 总经理对董事会负责,行使下列职权: 1,主持公司的日常经营管理工作,组织实施股东大会或者董事会决议; 2,组织实施公司年度经营计划和投资方案; 3,拟定公司内部管理机构设置方案; 4,拟定公司的基本管理制度; 5,提请聘任或者解聘公司副总经理;聘任或者解聘除应由董事长提名,董事会通过聘任或者解聘以外的负责管理人员; 6,公司章程和股东大会授予的其他职权. 第四章公司工作人员工作守则 第七条工作人员要牢固树立为股东服务的观念,全心全意为股东服务,不给股东增麻烦,添负担. 第八条公司工作人员到股东处不准搞吃,拿,卡,要,如有违犯,股东有权拒绝并可举报到公司,对违纪工作人员,公司将给予纪律处分. 第九条公司工作人员要努力学习,提高自己的工作水平和工作
XX股份有限公司文件管理制度
北京XX股份有限公司 文件管理制度 第一章总则 第一条：为了规范公司内的行文程序，加强对公司内文件的管理工作，根据国家对文件管理的相关规定特制定本办法。 第二条：公司文件包括收文、发文，是公司在进行经营管理活动中形成的具有法定效力和规范体式的文书，是公司进行管理的重要工具。 第三条：公司总裁办是公司文件管理部门，负责处理公司的收、发文处理工作。各部门、事业部、研究院要设兼职人员管理本单位的文书处理工作。 第二章公文种类 第四条：公司公文主要种类有： （一）决定：适用于对重要事项或重大行动做出安排，奖惩有关 单位及人员； （二）通知：适用于传达要求下级单位办理和需要有关单位周知 或者执行的事项，任免人员，转发上级机关公文。 （三）通报：适用于表彰先进，批评错误，传达重要精神或者情 况。 （四）报告：适用于向上级汇报工作，反映情况，答复上级机关 的询问。 （五）请示：适用于向上级机关请示事项。 （六）批复：适用于答复下级单位请示事项。 （七）意见：适用于对重要问题提出见解和处理办法。 （八）函：适用于不相隶属机关之间商洽工作，询问和答复问题， 请求批准和答复审批事项。 九）会议纪要：适用于记载、传达会议民政部和议定事项
第三章公文格式第五条：公文一般由发文机关、秘密等级、紧急程度、发文字号、签发人、标题、主送机关、正文、附件、印章、成文时间、主题词、抄送机关、印发机关和印发时间等部分组成。 （一）公文字号由公司代字、年份和序号组成，在横线上3MM处用3 号仿宋字，居中排列，年份、序号用阿拉伯数码标识，年份用全称，用“〔〕”括入。 （二）公文标题应当准确简要概括公文的主要内容并标明公文种类。公文标题中除规章制度名称加书名号外。一般不用标点符号。 （三）公文如有附件，应当注明附件顺序和名称。 （四）公文除“会议记要”外，应当加盖公章。 （五）成文日期以领导签发的日期为准。 （六）公文应当标注主题词。 （七）抄送机关指主送机关外需要执行或知晓公文的其他机关，应当使用全称或者规范的简称。 第六条：公文中各组成部分的标识规则，参照《国家行政机关公文格式》国家标准执行。 第七条：公文用纸采用国际标准A4 型，左侧装订。 第四章行文规则第八条：行文规则是指根据发文机关与收文机关之间的关系确定下来的行文规范和准则。国家对公文的行文规则有严格的要求，公司行文应遵照国家有关规定进行，强调以下几点： 1、行文应当确有必要，注重效用。 2、行文关系根据隶属关系和职权范围确定，一般不得越级请示和报告。 3、要分清主送、主报和抄送、抄报单位。主送、主报单位必须是公文的办理单位，抄送、抄报单位则是公文内容涉及的其它有关单位，主报、抄报是上行文，主送、抄送是平行文或下行文，给上级单位的请示、报告，不能
论公司法人人格制度
论法人人格否认制度 专业：09法硕学号：20092004 姓名：李真 【摘要】公司法人人格独立和股东有限责任是公司法人制度的两大基石，但在实际运作中，常常会出现公司股东滥用公司法人人格和有限责任，规避法律，获取利益的现象。2006年新公司法第一次提出了公司人格否认制度，弥补了我国法律关于这方面的不足，维护了交易的公平与安全，保护了债权人的合法权益。 【关键词】公司人格否定股东有限责任股东滥用权利我国的法定公司主要有两大类即有限责任公司和股份有限公司，《公司法》规定了公司具有法人的独立人格，应遵循法人财产制度和有限责任制度。公司独立人格，是指公司具有与公司股东或者投资者相独立的法人人格,能够行使权力同时承担义务,公司以自己的独立财产承担法律责任，股东以出资为限承担有限责任。公司是与其成员相分离的独立法律主体，独立承担民事责任，股东有限责任是确立公司独立人格和独立责任的重要标志。有限责任制度在现代企业制度里具有重要的价值，它包括两方面的内容：公司以全部法人财产对出资者承担保值增值义务和对公司的债务承担有限责任，出资者以自己的出资为限对公司的债务承担有限责任。股东有限责任的主要功能和价值是限制投资风险，而不是单纯的免除投资者责任。确立公司独立人格和股东有限责任制度，有利于限制股东投资风险，进而发挥鼓励投资、推进经济发展的作用。
一、我国公司法人人格滥用的现状 我国目前正在进行以公司为主要形式的现代企业制度改革，公司人格独立在一定情况下发挥着重要的作用，但是其弊端也日渐清晰。“公司问题”也日益严重。在实践中常常会出现股东滥用公司独立人格和有限责任，严重损害公司债权人利益的情况: 1. 公司成立后，发起人、股东抽逃或者转移资金，使其成为徒有虚 名的“空壳公司”，使公司经营财产严重不足。 2. “脱壳”经营，以原有的营业场所、经营人员、董事会异地重新 设立公司组织经营，已达到逃脱原公司巨额债务的不当目的。 为了规避《公司法》对有限责任公司的股东人数的限制而成立“一人”公司，实际上是一人出资经营，一个股东操纵，这样公司人格和股东人格混同。 3.设立公司时虚假出资、注册资金不实，股东实际未缴或未足额缴 纳注册资本，这样不仅影响公司自身的经营活动，还影响公司偿还对外债务的能力。 4.母公司过度操纵子公司，利用其独立法人的地位来逃避债务、规 避法律、损害债权人的利益。 5.当公司出现或者可能出现资不抵债的情况时，将财产转移，通过 破产的方式逃避债务。 针对这些情况，英美法国家判例法逐渐建立了“揭开公司面纱”（lifting the veil of the corporation）制度，大陆法国家亦形
企业法人代表责任制
企业法人代表责任制
一、企业法人代表、总经理安全生产岗位责任制 1、认真贯彻执行国家、省、市有关安全生产的方针政策和法规、规范，掌握本企业安全生产动态，定期研究安全工作，对本企业安全生产负全面领导责任； 2、领导编制和实施本企业中、长期整体规划及年度、特殊时期安全工作实施计划。建立健全和完善本企业的各项安全生产管理制度及奖惩办法； 3、领导并支持安全管理人员或部门的监督检查工作； 4、在事故调查组的指导下，领导、组织本企业有关部门或人员，做好特大、重大伤亡事故调查处理的具体工作，监督防范措施的制定和落实，预防事故重复发生。 二、总工安全生产责任制 1、对公司承建工程的安全生产、文明施工、劳动保护方面的技术工作负全面领导责任。 2、认真贯彻执行安全生产管理方面的方针、政策、规程、制度、条例，审核制定安全生产管理规章和安全操作规程并落实执行。 3、组织并审批项目工程安全专项方案并切实落实贯彻执行。 4、负责对职工进行安全技术教育。 5、负责审查改善工人劳动条件的技术措施项目，认真解决施工生产中的安全技术问题。 6、参加重大伤亡事故的调查分析，提出技术鉴定意见和改进措施。
三、安全经理安全生产岗位责任制 1、根据公司规定的安全管理部门工作职责，对本部门系统的工作全面负责，并保证分工明确，使各项职责落实到具体管理岗位。 2、认真贯彻执行党和国家有关安全生产劳动保护工作的方针、政策和上级有关条例、规定及公司各项规定制度。 3、协助经理组建公司各级安全生产、文明施工和消防组织，狠抓安全生产文明施工的基层建设，优化安全生产要素，强化安全管理。 4、负责起草，编制公司关于安全生产、文明施工的各项规章制度和各级领导安全生产责任制，编制完成后，报经理审批，打印下执行。 5、参加公司组织的定期安全生产、文明施工检查及本部门管理工作的检查和考核工作。组织公司干部、职工安全平培训、安全教育，随时掌握公司安全生产、文明施工和消防工作情况，按时向主管经理汇报工作。 6、负责组织进行对现场环境保护工作的监督检查，协调外部关系。 7、负责对安全设施进行监督检查和鉴定劳动保护用品；负责制定保用的配备标准，并对其执行情况进行监督。 8、协助公司、项目部做好施工中出现的伤亡事故善后处理工作。 9、负责组织项目部在工程开工前对施工现场按安全生产、文明施工标准进行全面规划布置，为安全生产、文明施工奠定良好基础。 10、主持部门内的日常工作，制定每月具体的工作计划，组织每月的安全