投资协议关键条款
甲方：**
1.乙方：广和
2.甲方支付乙方每年2000万的服务（下不低于1900万，上不封底）。
3.甲方于合同签订后的10个工作日内支付乙方500万元保证金，该保证金乙方在项目10
年运营结束后退还给甲方。
4.35%毛利
5.乙方承诺投资平台不低于1000万
6.挂政府平台
7.甲方不得与除乙方以外的任何第三方合作开展与本合同有关的业务。
8.场地要求照旧
9.税收一免一减半
签约后的90内完成项目建设
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10.
13、投资协议条款培训
投资协议条款（Term Sheet)
投资条款的要素构成 1、投资金额。该条款界定投资者投资总金额，购买股数，以及该股份占稀 释后总股数的比例。该条款还应指明投资人获得该等股份的方式（普通股、 优先股、可转债） “估值与增资” 2、购买价。该条款描述投资人购买每股股份的购买价格 3、交割条件。投资人应根据投资人和被投资企业都能接受的投资协议进 行标的股份的交割，除了由被投资企业原有股东作出的适当和通用的陈述 、保证和承诺以外，还可能包括其他内容
投资条款的要素构成 4、交割日期。交割日期指投资人通过必要的工商登记，正式成为被投资企 业股东的日期 5、价值调整条款。该条款规定：如在规定期限内，被投资企业能达到指定的经营业绩，则投资人将奖励被投资企业的原有股东和（或）管理者以一定比例的股权；如被投资企业未能达到指定的经营业绩，则被投资企业的原有股东和（或）管理者将以象征性的价格或零对价向投资人转移一定比例的股权 6、一般条款、投资者权利条款和被投资企业约束性条款 7、其它
估值与增资（eg.1) 1.1原控股股东及投资者同意并确认：本次增资按照X公司2010年9月30日为截止日的财务报表中账面净资产9181万元为基础适当溢价,计算本次增资前X公司的投资估值确定为10500万元人民币 1.2 基于公司估值，投资者向X公司共增资7000万元人民币，投资方式为股权融资，投资中1214.167万元人民币计入X公司新增注册资本，余额 5785.833万元人民币计入公司资本公积。投资者出资7000万元人民币通过增资获得交割后40.00%的公司股权，其中投资者A出资4000万元，获得交割后公司股权的2 2.857%，投资者B出资1000万元，获得交割后公司股权的5.714%,投资者C出资2000万元,获得交割后公司股权的11.429%
股权投资协议8大关键条款与7种退出方式
在获得令人满意的尽职调查结论后，进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。本文分别从交易结构条款、先决条件条款、承诺与保证条款等八大条款对“投资协议”进行梳理，以供参考。 在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Te rm S h e e t)。 之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。 本文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。
一、交易结构条款 投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。 投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。 确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。 二、先决条件条款 在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在
投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于： 1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效； 2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利； 3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。 三、承诺与保证条款 对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资
投资协议条款详解之10：融资额条款教程文件
投资协议条款详解之10：融资额条款 搏实资本投资·并购·上市研究型的投资机构，实操型的专家团队关注我们点击标题下方“搏实资本”、或搜索公众号“搏实资本”关注我们您将收获私募股权投资、基金运营管理、并购重组、融资、新三板挂牌、IPO、资本运作、商业模式、创新金融、报表分析、纳税筹划等领域的最新工具、方法、模式、路径、案例，以及高价值的《搏实资本评论》高端内参。助您成为金融投资及资本运作领域的高手！﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌﹌融资额和价格（或估值）条款，是最重要的经济因素条款，通常是企业家最为看重，也是最难以谈判的条款。 标准的融资额度条款如下： 【条款描述】融资额：合计$ X 百万美元，占公司完全稀释后股份（包括为员工期权池预留的股份）的Y %。在融资交割前，公司将预留普通股，满足A类优先股发行后完全稀释时有Z %的股份可供未来发放给董事、管理层、员工和顾问。（小编知道这个条款您可能比较难理解，但这样重要的条款，创业者/企业家无论如何都应该有基本的了解，在关键的时候，请一位律师也是非常必要的。） 一、估值、价格、融资数额的关系 既然企业家是通过出让公司一部分股权的方式融资，那么就
会涉及到几个问题：公司的估值是多少？VC购买的价格是多少？企业家出让的股权比例是多少？企业家需要融资的 数额是多少？ （小编提醒：这里的“估值”是指VC为得到公司股份所愿意支付的“价格”，而非公式计算出的、理应拥有的内在价值） 既然是融资，那么融资数额是投资人在听完企业家的融资演示后必然要问的一个问题。在公司估值（价格）确定之后，企业家应该出让给VC、PE的股权比例就按以下公式确定了：小编在4月8日发的《股权安排与交易定价：投多少钱？占多少股？》一文中已经提过，企业家愿意出让的股权比例、融资数额和公司估值三者之间，确定任意两个，上图中的等式就成立了。通常来说，企业家对出让股权的比例往往最先确定，一般不会超过40%，但也不会少于15%～20%，否则很难吸引投资人的兴趣。 二、投资人在投资数额上的考虑因素 对于投资人来说，考虑到以下因素，他们也会在投资数额上面临两难选择： 1、扩大投资组合：限制投资数额 投资人对投资过的公司并不是完全了解（肯定不如企业家了解多），并且每个公司都有各自的经营风险。这就导致VC、PE要分散投资，降低单个投资对基金整体的风险。因此，VC、PE对于单个公司的投资数额会控制在一定范围之下，以便建
投资入股协议书范本
投资入股协议书 本投资入股协议书(以下简称“本协议”) 由以下各方于年月日在中华人民共和国浙江省温州市签订： 甲方：聚力科技有限责任公司,法定代表人：,住所：（以下简称为“甲方”）;乙方：奥谷电器有限责任公司,法定代表人：,住所：（以下简称为“乙方”）. 鉴于： .甲方系在工商行政管理局依法登记成立,注册资金为万元的有限责任公司,公司的注册资金已经全部缴纳完毕.本公司因企业发展需要,优化公司股权结构,完善公司治理结构,其股东会在年月日对本次股权调整形成了第号决议,同时,批准并授权股东具体负责本次股权调整事宜. .乙方系在依法登记成立,注册资金为人民币万元的有限责任公司（以下称“乙方”或“新增股东”）,有意向甲方投资,并指定其法定代表人参与乙方的经营管理,行使股东权利,且乙方股东会已通过向甲方投资的相关决议. .甲方因其公司发展、股东变动股权发生变化、治理结构调整等因素,甲方拟进行股权优化,并同意乙方向甲方入注资本,但甲方注册资本不变. .甲方原股东同意对其股权进行调整并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权. 为此,本着平等互利的原则,经过友好协商,各方就公司入资事宜达成如下协议条款： 第一条定义和解释 .定义 除非本协议另有定义, 本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义. .标题 各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的解释. .提及 本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件.提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定
的提及.对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议. 第二条新增股东 .根据甲方股东会决议,决定吸收乙方参股经营且经乙方股东决议同意,由乙方持有甲方的股权. . 经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据,协商确定本条第款中确定的股权认购价为人民币万元. . 出资时间 乙方应在本协议签定之日起个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户,逾期按应付金额日万分之向守约方支付违约金.逾期日后,守约方有权单方面解除本协议,并有权追究违约方的违约责任. .甲方指定收款账户信息： 账户名： 开户行： 账号： .股东资格取得 甲方收到乙方缴纳的全额认购金后,按照本条第条所列金额向乙方出具收款收据,并将乙方列入股东名册.新增股东在股东名册登记后即视为公司股东,享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务. .乙方按本条第款取得股东资格后,甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续. 第三条新增股东的陈述与保证 .新增股东陈述与保证如下： （）其是按照中国法律注册并合法存续的企业法人； （）其签署并履行本协议约定的各项责任和义务： （）在其公司权力和营业范围之中； （）已采取必要的公司行为（包括但不限于为履行本协议项下的出资义务筹集足额的公司资本）并已获得内部有权决策机构的批准； （）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制. （）乙方在其所拥有的任何财产上未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益； （）乙方向甲方提交了截至年月日止的财务报表及所有必要的文件和资料,并在此
投资条款清单termsheet
TERM SHEET FOR PURCHASE OF EQUITY IN [ ] [ ]股权投资条款清单 This Term Sheet summarizes the principal terms with respect to anticipated investments by the Investors (as defined hereunder) in [ ] (the “Company”) and is qualified in its entirety by the more detailed provisions to be set forth in the Definitive Agreements (as defined hereunder) which may be entered into by and between the Company, the Investors and the Actual Controller (as defined hereunder). The parties understand and acknowledge that, except for the sections captioned “Confidentiality”, “No Shop”, “Expenses”, and “Governing Law”, this Term Sheet is not legally binding and that failure to execute and deliver the Definitive Agreements shall impose no liability on the parties. This Term Sheet does not constitute either an offer to sell or an offer to purchase shares of the Company. THIS PREAMBLE IS AN INTEGRAL PART OF THIS TERM SHEET. This Term Sheet is executed by all parties as of the date of [ ]. 本投资条款清单概述了投资人（如下文定义）拟[ ]（简称“公司”）的主要条款。本条款完整及其详尽地说明将于公司、投资人及实际控制人（如下文定义）将要拟定的最终协议（如下文定义）
私募股权基金投资协议的8大关键性条款
私募股权投资协议的8大关键性条款 在获得令人满意的尽职调查结论后，进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。本文分别从交易结构条款、先决条件条款、承诺与保证条款等八大条款对“投资协议”进行梳理，以供参考。 在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Term Sheet)。 之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将与标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。 本文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理： 一、交易结构条款 投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。 投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。 确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。 二、先决条件条款 在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于： 1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效；
股权投资协议8大关键条款与7种退出方式
股权投资协议8大关键条款和7种退出方式 在获得令人满意的尽职调查结论后，进入股权投资的实施阶段，投资方将和标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。本文分别从交易结构条款、先决条件条款、承诺和保证条款等八大条款对“投资协议”进行梳理，以供参考。 在股权投资业务中，投资方通过对拟投资的标的公司进行初审后，会和标的公司的控股股东或实际控制人进行谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出计划等核心商业条款，并签署“投资意向书”(Term Sheet)。 之后，投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查。获得令人满意的尽职调查结论后，就进入股权投资的实施阶段，投资方将和标的公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。 本文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。 一、交易结构条款 投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资方式、投资价格、交割安排等内容。 投资方式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。确定投资方式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。 二、先决条件条款 在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资方利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于： 1、投资协议以及和本次投资有关的法律文件均已经签署并生效； 2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利； 3、投资方已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资方的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。
投资条款清单简介
投资条款清单简介 投资条款清单的英文全称是“Term Sheet of Equity Investment"。它随着上世纪末本世纪初外资风险投资公司进入中国而自美国硅谷引进。故投资条款清单的内容设置有着非常深的硅谷烙印。 如果要给投资条款清单一个更为中国化的名字的话，我想我们可以叫它“投资意向书”。它的主要作用是为投资公司与创业公司就拟进行交易的主要条款达成一致，其主要特点是： 框架性。主要目的是为拟进行交易的主要条款达成一致。在后续的投资流程中，投资者的律师会依据双方签署的投资条款清单作为纲要起草正式的投资合同。 签署投资条款清单可以在很大程度上节约交易双方的时间和成本，避免或者降低交易双方后期因对一些重要条款的分歧而导致交易失败的可能。 对投资者的非约束性。投资条款清单对于投资者是没有约束力的。说白一点，也就是说即使签署了投资条款清单，投资者也没有法律上的义务对创业公司进行投资。相反的，投资条款清单要求创业公司给予投资者一个排他期，在这个排他期内创业公司不能就本次交易和其他的投资者接触并签订新的投资条款清单或投资协议。 虽然投资条款清单对投资者并没有法律上的约束力，但是大部分知名投资者从自身的品牌考虑都会非常审慎的签发投资条款清单。对于创业公司来说，签署投资条款清单是融资过程中非常重要的里程碑，除非投资者在后续尽职调查中发现创业公司存在比较重大的问题不符合其投资要求和标准，创业公司在获得投资条款清单后，将有比较大的机会获得最终的投资。投资条款清单的主要内容 典型的投资条款清单一般包含以下五个方面的内容： 交易框架。投资金额、投资估值以、证券类型以及交割的先决条件。 公司治理。董事会的构成以及任命，投资者保护性条款（Protective Provisions)。 投资者的相关优先权。包括但不限于优先先购买权、跟售权、领售权、投资者知情权、优先清算权、优先股利、反稀释、表决权（投资者的一票否决权）和回购等权利。 对创始公司和创始人的限制。包括但不限于转让限制、员工期权、股权兑现以及排他期。 其他一般性条款。包括但不限于费用承担、保密以及约束力。 投资条款清单的主要条款解析 交割先决条件 交割的先决条件设定了在满足何等条件下投资者才有义务向创业公司进行投资。一般会包含以下条款： 投资者对公司进行的业务、法律和财务尽职调查感到满意。
投资协议的关键法律条款详解
作者/顾兴波 来源/无讼阅读, 资管法律合规(trust-lawyer) 投资协议的法律条件复杂、多样、灵活，多数旨在利于保护投资人的投资收益。下文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。 一、交易结构条款 投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资人式、投资价格、交割安排等内容。 投资人式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。确定投资人式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。 二、先决条件条款 在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资人利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于： 1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效； 2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利； 3、投资人已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资人的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。 三、承诺与保证条款
对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资人利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于： 1、标的公司及原股东为依法成立和有效存续的公司法人或拥有合法身份的自然人，具有完全的民事权利能力和行为能力，具备开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可； 2、各方签署、履行投资协议，不会违反任何法律法规和行业准则，不会违反公司章程，亦不会违反标的公司已签署的任何法律文件的约束； 3、过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担； 4、过渡期内，标的公司不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；标的公司的任何资产均未设立抵押、质押、留置、司法冻结或其他权利负担；标的公司未以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生正常经营以外的重大债务；标的公司的经营或财务状况等方面未发生重大不利变化； 5、标的公司及原股东已向投资人充分、详尽、及时的披露或提供与本次交易有关的必要信息和资料，所提供的资料均是真实、有效的，没有重大遗漏、误导和虚构；原股东承担投资交割前未披露的或有税收、负债或者其他债务； 6、投资协议中所作的声明、保证及承诺在投资协议签订之日及以后均为真实、准确、完整。 四、公司治理及优先股条款 （一）公司治理条款 投资人可以与原股东就公司治理的原则和措施进行约定，以规范或约束标的公司及其原股东的行为，如董事、监事、高级管理人员的提名权，重大事项的一票否决权，股东（大）会、董事会的权限和议事规则，利润分配方式，保护投资人知情权，信息披露义务，禁止同业竞争，限制和规范关联交易，关键人士的竞业限制等。 （二）"优先股"条款 根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第97号)，优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。 实践中有大量中小型公司（特别是创业型公司），有很强的优先股融资需求。事实上，在目前的法律框架内，由于《公司法》允许有限责任公司的股东另行约定
投资条款清单Term Sheet-中文新版
本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于xxxx有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。 “公司”：xxxx有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司 “投资人”深圳市xxxx创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金（以下简 称“xx创投”） “投资金额”：￥xxxxxxxx元人民币 其中，“xx创投” 投资￥xxxxxxxx元人民币 “预计上市”：预期“公司”股份最晚将于201x年12月31日以前于中国国内证券交易所 (“证交所”)上市（首次公开发行） “投资股份”：相当于完全摊薄后“公司”总股本的x% “目前投资估值”：完全摊薄及包含“投资人”投入资金之估值为￥xxxxxxxxxx元人民币 “可转让性”：“投资人”可在“公司”上市后根据中国“证交所”上市规则的要求在禁售期 后出售全部或部分股份 “投资人的权利”：“投资人”将享有所有的监察权，包括收到提供予公司管理层之所有信息 的权利 “陈述与保证”：于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议 有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、 符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条 款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情上，由“公司”所作出 的惯例性的陈述与保证； “投资人”及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责 任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任； 除非经“投资人”同意，公司现有股东不得将其在“公司”及子公司的股份 质押或抵押给第三方 “保密”：除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披 露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密 “排他性”：于预期的结束日期200x年x月xx日之前，被投资方现有股东及其任何 职员、董事、雇员、财务顾问、经纪人、股东或者代表公司行事的人士 不得寻求对于企业有关资产或股权的收购融资计划，以及就此与投资方 以外的任何其他方进行谈判。作为对应，投资方如果在投资协议签署日 之前的任何时间决定不执行投资计划，应立即通知被投资方股东代表 “成本和费用”：投资完成后由融资方支付此轮融资的所有费用(财务审计或调查、法律调 查及其他必要费用)，但不高于人民币xx万元。如果此轮融资最终未实 现，由“公司”和“投资人”承担其各自相应的费用 “董事会席位”：投资人有权任命一名董事（“投资人提名董事”）在“公司”董事会（“董事
签署投资类协议-你需要关注的几个重要事项
签署投资类协议，你需要关注的几个重要事项 导语：现金流对于企业而言犹如人体的血液，身体失去血液，生命难以存在，同样企业失去资金，其生产经营活动将难以正常运转。因此创业者设立企业的重要任务之一就是筹集资金，而当企业成立后，需要做大做强、扩大再生产的时，仍然离不开筹集资金，可以毫不夸地说“融资”这件事将伴随着一个企业成长的全过程。大家都知道引入投资常见的方法是股权融资和债权融资两种，作为被投资的目标公司面对资源强大的投资方PE/VC，各方面资源都比较匮乏，尤其是风险防控体体系。这就给我们目标公司的顾问律师或公司法务人员参与顾问单位或所在企业投融资项目提出了更高的要求，下面笔者简单谈谈投资类协议需要关注的点 一、投资类项目的主要阶段 （一）达成投资意向阶段（涉及“条款清单”或“投资意向书”的签订） 投资方通过对拟投资标的公司进行初步审查后，会与标的公司的控股股东或实际控制人进行前期谈判，确定估值、投资交易结构、业绩要求和退出方案等核心商业条款，并签署条款清单、意向书。 需要注意的是：这一阶段双方只要是达成投资意向，投资意愿，这个条款清单或投资意向书会列明这次投资最基本的商业条款有哪些？提醒，意向书中除了“排他期”“条款”等一些个别条款的条款之外，其他的规定是没有法律约束力的。 （二）尽职调查阶段（投资方进一步了解目标公司） 这个阶段是投资方会聘请律师、会计师等专业机构对标的公司进行全面的尽职调查，在尽职调查结束的时候，中机构要给投资人出一份尽调报告，容基本为公司的基本情况、公司存在的一些问题等，提供给投资方决策使用。 （三）谈判和签约阶段（涉及主要的投资协议文本谈判和签署） 这各阶段是投资事项实施阶段，投资方将与目标公司及其股东签署正式的“投资协议”，作为约束投融资双方的核心法律文件。这些法律文书包括但不限于《增资协议》、《股权转让协议》、
投资协议补充协议条款(最苛刻)
投资协议之补充协议书 二零一五年月日
目录 第1条业绩承诺与补偿措施 第2条甲方的特别权利 第3条乙方、丙方述与保证 第4条本次交易完成后的承诺 第5条其他 第6条附则
投资协议之补充协议书 本补充协议由下列各方于2015年某某某月日在市签署： 甲方：科技（以下简称“投资方”） 执照注册号： 法定代表人： 地址： 乙方：某某某（以下简称“目标公司”） 执照注册号： 法定代表人： 地址： 丙方: (1)，中国公民，： 住址： (2)，中国公民，： 住址：某某某 (3)，中国公民，： 住址： 鉴于本补充协议签署之日：
2.为保障甲方投资乙方后的合法权益，经甲、乙、丙三方平等友好协商，就《投资协议书》未尽事宜，签 订如本补充协议。 3.除另有说明外，本补充协议所用简称、定义与《投资协议书》所使用简称、定义相一致。 第1条业绩承诺与补偿措施、及创始人股权锁定期 1.1业绩承诺 丙方及目标公司承诺，应于年月日之前，完成如下经营指标： （1）某某某； （2）； （3）年月日之前，目标公司完成下轮融资，且整体估值不得低于亿元人民币； 如果实际业绩承诺未能全部完成，则丙方应按本补充协议第1.2条规定的标准向甲方进行补偿。 1.2补偿措施 本次交易完成后，甲方有权在第1.1条约定业绩承诺完成日后对目标公司实际经营情况进行审核。如目标公司在承诺时间未能完成全部承诺经营指标，则甲方有权选择以股权补偿或现金补偿同时或之一的形式要求丙方进行补偿：股权补偿方式：丙方（1）应将5 %的目标公司股权无偿转让给甲方。 1.3创始人股权锁定期 各创始人丙方（1）、丙方（2）的股权将于本次增资完成工商变更登记日后4年进行锁定，并于锁定期按年等额分期解锁，即每年末可解锁其各自所持有公司股权的25%的股权，未解锁股权不得对外转让。如任一方在锁定期从目标公司离职，则其未解锁股权应以1元价格按照其他股东登记持股情况按比例转让给其他股东。 第2条甲方的特别权利 2.1优先分红权 （1）未经甲方书面同意，丙方和目标公司不得对任何股东进行股息、红利分配。 （2）根据本补充协议约定，丙方及目标公司触发回购义务但尚未履行时，目标公司应进行分红，且应优先向甲方进行分红直至甲方获得相当于投资额每年复利【12】％的部收益回报率的分红金额；如有余额再根据全体股东持股比例进行分配。 2.2新股优先认购权 本次交易完成后，如目标公司再融资，甲方根据其持有目标公司股权比例有权优先认缴出资。目标公司其他股东如放弃对新增注册资本按其比例的认购，甲方对该放弃部分享有第一序位的优先认购权。 2.3优先购买权 本次交易完成后，丙方转让股权时，同等条件下，甲方拥有较其他股东第一顺位的优先购买权。甲方决定受让股权部分以外部分，其他股东可以主优先购买权。 2.4领售权 在本轮融资交割结束年后，且在目标公司整体估值不低于亿元人民币的情况下,如甲方提议将目标公司在资本市场整体出售，丙方应予以同意。如有任何一方不愿意出售，那么该等股东应该以不低于第三方的价格和条款购买甲方股权。 2.5随同出售权 丙方承诺并保证：在目标公司合格的IPO之前，如果丙方计划出售目标公司的股权（股份）给第三方，丙方首先需保证该第三方以同等条件按照甲方持股比例购买甲方所持目标公司的股权（股份）。在丙方有出售其所拥有目标公司股权（股份）计划、意图时，应提前15个工作日向甲方发出书面通知，通知容包括并不限于第三方的名称、联系方式、出售股权（股份）的数量、价格、时间、支付方式等容，同时，丙方应取得该第三方愿意以同等条件按照其购买丙方股权（股份）的比例购买甲方所持目标公司股权（股份）的书面承诺。 2.6优先清算权
投资条款清单(专业详细)
投资条款清单 甲方： 乙方： 本条款清单概述了潜在投资者（“投资人”）投资于有限公司（“公司”）的拟议的主要条款。本清单旨在概述投资协议中的主要意向性条款，并不构成有约束力的协议。 一、公司 有限公司，成立于中华人民共和国的有限责任公司。 二、投资人 创业投资有限公司及其他一致行动人所管理的资金（以下简称“”）。 三、投资金额 ￥ 元人民币。 其中，创投投资￥ 元人民币。 四、预计上市 预期公司股份最晚将于年月日以前于中国国内证券交易所（“证交所”）上市（首次公开发行）。 五、投资股份 相当于完全摊薄后公司总股本的 %。 六、目前投资估值
完全摊薄及包含投资人投入资金之估值为￥ 元人民币。 七、可转让性 投资人可在公司上市后根据中国证交所上市规则的要求在禁售期后出售全部或部分股份。 八、投资人的权利 投资人将享有所有涉及公司运营有关信息的监察权，包括收到提供给公司管理层之所有信息的权利。 九、陈述与保证 于重要的事项上，如组织及资格、财务报表、授权、执行和交割、协议有效性和可执行性、股票发行、相关监管机构所要求报告、未决诉讼、符合法律及环保规定、政府同意、税项、保险充足性、与协议及章程条款无冲突性、资本化、没有重大的不利改变等事情，由公司所作出的惯例性的陈述与保证。 投资人及公司免于对投资前的财务报表中未反映的税收和负债承担责任，公司现有股东同意承担由此所引起的全部责任。 除非经投资人同意，公司现有股东不得将其在公司及子公司的股份质押或抵押给第三方。 十、保密 除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清单所包含的信息保守秘密。 十一、排他性 于预期的结束日期年月日之前，被投资方现有股东
出资合同协议书范本(有特别条款)
编号：_____________出资协议书 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方： 法定代表人： 地址： 联系方式： 乙方： 身份证号码： 地址： 联系方式： 为【寻求合作发展/共同从事】，甲乙两方经充分沟通协商，一致同意共同出资设立一有限责任公司（以下简称“公司”），为明确合作各方在公司设立期间的权利义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律法规之规定，各方经协商一致签订本协议如下，以资共同遵守。第1条拟设公司基本信息 1.1 申请设立的公司名称拟定为“有限责任公司”并有不同字号的备选名称若干，公司实际名称以公司登记机关核准的为准。 1.2 公司住所地拟设在市区。 1.3 公司的组织形式为有限责任公司。 1.4 责任承担：各股东以其所持有的股权比例及认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对外承担责任。 第2条公司的经营范围及经营期限 2.1 公司设立之目的是【长期经营投资/为完成项目】。
2.2 各方一致同意公司经营范围主营为；兼营项目。 2.3 各方初步确定公司经营期限为 第3条注册资本、出资额及持股比例 3.1 各方一致同意公司设立时注册资本为人民币（大 写）（￥元）。 3.2 出资形式如下 (1) 方全部以货币形式认缴出资万元，出资期限为分期出资，首次出资应于____年__月__日前实缴至公司开立账户或支付至指定账户。 (2) 方以实物/知识产权和货币形式出资：其中以土地使用权/房屋所有权/机动车评估价值万元进行出资，前述出资标的物应当于____年__月__日前将其完整使用权交付公司设立筹备组，并于公司设立后个工作日内办理完毕相应的产权变更登记至公司名下。 方所拥有的知识产权为【专利权/商标权/著作权】，标的知识产权的名称为，经各方共同委托或认可的评估公司评估后，该标的知识产权的市场价值为元作为出资。前述知识产权自公司设立后个工作日内应当办理完毕知识产权权属变更登记手续至公司名下。 3.3 出资方的非货币出资产权证书作为本协议的附件予以记载。 3.4 各方一致同意以其认缴的出资额比例持有公司的股权。即甲方的持股比例为 %，乙方持股比例为%。 3.5 公司设立后，公司应当按照各方实缴注册资本向各方签发《出资证明书》，同时公司置备股东名册记载各方出资额、出资方式、出资期限等信息。 第4条公司的筹建
投资协议二十个条款框架(含对赌协议)
投资协议二十个条款框架（含对赌协议） 1 财务业绩 这是对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以“净利润”作为对赌标的。 我们了解到某家去年5月撤回上市申请的公司A，在2011年年初引入PE机构签订协议时，大股东承诺2011年净利润不低于5500万元，且2012年和2013年度净利润同比增长率均达到25%以上。结果，由于A公司在2011年底向证监会提交上市申请，PE机构在2011年11月就以A 公司预测2011年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。 另一家日前刚拿到发行批文的公司B，曾于2008年引进PE机构，承诺2008-2010年净利润分别达到4200万元、5800万元和8000万元。最终，B公司2009年和2010年归属母公司股东净利润仅1680万元、3600万元。
业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。 2 业绩赔偿公式 T1年度补偿款金额=投资方投资总额×（1-公司T1年度实际净利润/公司T1年度承诺净利润） T2年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方T1年度已实际获得的补偿款金额）×〔1-公司T2年度实际净利润/公司T1年度实际净利润×（1+公司承诺T2年度同比增长率）〕 T3年度补偿款金额=（投资方投资总额-投资方T1年度和T2年度已实际获得的补偿款金额合计数）×〔1-公司T3年实际净利润/公司T2年实际净利润×（1+公司承诺T3年度同比增长率）〕 在深圳某PE、VC投资领域的律师眼中，业绩赔偿也算是一种保底条款。“业绩承诺就是一种保底，公司经营是有亏有赚的，而且受很多客观情况影响，谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的，如今理财产品明确不允许有保底条款，那作为PE、VC这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。” 此外，该律师说，业绩赔偿的计算方式也很有争议。“作为股东，你享有的是分红权，有多少业绩就享有相应的分红。所以，设立偏高的业绩补偿是否合理？”
投资协议条款清单(TS)termsheet模板
绝密 【XX有限公司】与XX有限公司投资意向书（草案） 项目条款 1.被投资方XX有限公司及其直接或间接拥有或控制的任何子公司、分公司或关联公司 （以下简称“目标公司”） 2.投资方【XX】 3.投资方式与金额目标公司现有股东拟对外转让其持有的部分股权，共计【】股，每股定价为 【】元，合计【】元（以下简称“老股转让安排”），其中【XX】同意认购 【】股，合计【】元人民币； 具体交易结构以最终投资协议为准。 4.估值本次交易完成之日，目标公司的投前估值为人民币x亿元。 5.老股出让资金用途本次融资用于清理三类账户，便于公司申报IPO。 6.首次公开发行 7.业绩承诺及估值调 整目标公司xx年、xx年、xx年三年经审计税后净利润合计不低于人民币xx亿元(其中xx年x亿元，xx年x亿元，xx年x亿元)（以下简称“承诺净利润”），如果目标公司未实现承诺净利润的x%，则目标公司对投资人进行现 金或者股份补偿，补偿方式另行约定。
若目标公司向证监会申报上市材料的，则相关条款解除。但若目标公司的上 市申报被不予受理、被否决、被劝退或者主动撤回的，且发生在业绩承诺期 内，即xx年xx月xx日前，则估值调整条款自动恢复，并视为自始有效。若 被不予受理、被否决、被劝退或主动撤回发生在业绩承诺期外，则估值调整 条款不再恢复。注：估值调整条款另行商定。 8.优先认购权目标公司新增注册资本或者发行股份时，投资者有权按照其股权比例享有优 先认购权。 9.反稀释权如果目标公司进行再次增资，则该等增资对目标公司的投前估值不应低于本 次投资完成后的目标公司估值。 10.违约条款被投资公司及现有股东中任何一方出现违约，则投资人有权选择： （1）由现有股东对被投资公司进行赔偿，在此种情况下，现有股东应赔偿被 投资公司因该等损害所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但 不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费； （2）由被投资公司及现有股东以连带责任对投资人作出赔偿，在此种情况 下，被投资公司及现有股东应共同及连带的赔偿投资人因该等损害所发生的 任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和 律师费，使投资人的权益恢复至违约事件未发生时的状态。 11.一票否决权 12.回购条款股东及被投资公司特此同意并承诺，若被投资公司未按照本协议约定时间完 成合格上市申报或合格上市，现有股东及被投资公司严重违反交易文件项下 的有关约定或交易文件项下的承诺、陈述及/或保证，则投资人有权（但无义 务）要求现有股东及/或被投资公司回购其届时持有的被投资公司全部或部分 股份。 投资人行使上述的回购权，现有股东及/或被投资公司应在约定时日内自行回 购或指定第三方购买投资人要求出售的被投资公司股份并足额支付回购价款 ／股份转让价款（各现有股东对回购价款／股份转让价款的足额支付承担连 带责任）。 各方同意，在任何情况下，前述相关回购约定的回购价款/股份转让价款（以 下简称“回购价款”）应为投资人届时要求回购的股份所对应的原始投资金 额加上年化12%的收益率计算后所得的最终金额，具体计算公式如下： 回购价款=被回购的股份所对应的原始投资金额ⅹ（1+12%）ⅹN 其中，N为计息期间，即自相应原始投资金额支付被投资公司的公司账户之 日（含）至投资人根据本条款约定收到全部回购价款之日/365。 13.陈述和保证在交易协议中将就投资和目标公司法律、财务及运营事宜做出惯例的陈述与 保证，包括但不限于目标公司截至交割日的财务和运营条件、知识产权、重 大合同与承诺及监管合规性等。 14.交割条件和程序交割完成前按惯例至少需要完成以下事项，包括但不限于：相关方签署增资 协议、股东协议、修订后的目标公司章程及其他交易性文件（以下简称“交 易协议”）生效，本次投资及交易协议获得所有相关的目标公司内部的、交 易协议中所要求的有关方和/或相关监管机关的批准与同意，及交易协议约定 的其他交割条件。
投资协议的关键法律条款详解
作者/ 顾兴波来源/ 无讼阅读, 资管法律合规（trust-lawyer）投资协议的法律条件复杂、多样、灵活，多数旨在利于保护投资人的投资收益。下文对投资协议的关键法律条款进行了概况梳理，供读者参考。 一、交易结构条款投资协议应当对交易结构进行约定。交易结构即投融资双方以何种方式达成交易，主要包括投资人式、投资价格、交割安排等内容。投资人式包括认购标的公司新增加的注册资本、受让原股东持有的标的公司股权，少数情况下也向标的公司提供借款等，或者以上两种或多种方式相结合。确定投资人式后，投资协议中还需约定认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容。 二、先决条件条款 在签署投资协议时，标的公司及原股东可能还存在一些未落实的事项，或者可能发生变化的因素。为保护投资人利益，一般会在投资协议中约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件，包括但不限于： 1、投资协议以及与本次投资有关的法律文件均已经签署并生效； 2、标的公司已经获得所有必要的内部（如股东会、董事会）、第三方和政府（如须）批准或授权；全体股东知悉其在投资协议中的权利义务并无异议，同意放弃相关优先权利； 3、投资人已经完成关于标的公司业务、财务及法律的尽职调查，且本次交易符合法律政策、交易惯例或投资人的其它合理要求；尽职调查发现的问题得到有效解决或妥善处理。 三、承诺与保证条款对于尽职调查中难以取得客观证据的事项，或者在投资协议签署之日至投资完成之日（过渡期）可能发生的妨碍交易或有损投资人利益的情形，一般会在投资协议中约定由标的公司及其原股东做出承诺与保证，包括但不限于：