股东出资制度

第七章股东出资制度

【导语】

无论从公司法的规范内容，还是从公司的实务

和司法来看，股东出资制度的重要性是十分突出

的，不仅公司法的条文中对此有较多条文、较大篇

幅的详尽规定，而且实践中，在属于公司法问题的

诉讼和非讼纠纷中，因股东出资而发生的或与股东

出资相关联的可能会占其中的多数。

本章学习和掌握的重点是股东出资的法律意义和股

东出资的法定要求，其中尤为重要的则是对股东出资义

务与责任、出资的比例结构和出资的履行方式的深刻理

解和熟练掌握。同时对于股东出资的法定形式有全面、

准确的认识，对其他的出资形式应有一定的了解和思考。

第一节股东出资的法律意义

出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。

一、股东出资与公司资本

股东出资制度与公司资本制度紧密联系，公司资本来源于股东的出资，全体股东的出资总和就是公司的资本总额，公司法既有严格的资本制度，必有与之配套的股东出资制度。在法定资本制之下，资本确定、维持和不变的原则正是通过

股东出资行为的规则加以实现的。股东必须一次出资到位的规则保证了公司资本的确定，股东不得抽逃出资的规则体现了资本维持的要求。没有严格的股东出资制度，就无法建立真正的公司资本制度。就此而言，公司资本制度的价值和功能同时也就是股东出资制度的价值和功能。

二、股东出资与有限责任

公司法上的有限责任与无限责任责任是以股东的出资额为界限的，有限责任就是股东以其出资额为限对公司债务负责，无限责任就是股东不以其出资额、而以其全部财产对公司债务负责。实际上，股东只要履行了出资义务，就不再对公司承担财产责任，所谓的责任不过是已经缴纳的出资不能收回而已。由此，股东出资成为其承担有限责任的前提条件，而全体股东的出资总额达到法定公司最低资本额，又是公司取得独立法人人格并承担独立责任的必要条件。

三、股东出资与股权

出资既是股东的基本义务，也是其取得股权的事实根据和法律根据。股东既享有股权，就应承担出资的义务，出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承诺为前提，而要获得实际的股东权益，则应以出资义务的实际履行为前提。同时，股东享有股权的大小取决于其出资的比例或数额，有限公司股东通常按出资比例享有股权，股份有限公司则按股东出资的金额享有股份。

四、股东出资义务

出资是股东最基本最重要的义务，这种义务既是一种约定义务，同时也是一种法定义务。股东一般是通过签署公司设立协议（或发起人协议）或认股书的形式约定其各自的出资比例或金额，出资条款构成公司设立协议的主要内容之一，同时，出资又是公司法规定的股东必须承担的法定义务，作为公司成立的条件，

公司设立必须制订章程，而出资义务的分配则是公司章程的必备事项，不论股东之间作何种约定，都不能免除股东的出资义务。

按行为方式不同，股东违反出资义务的行为可表现为完全不履行、未完全履行和不适当履行三种形式。

完全不履行是指股东根本未出资，具体又可分为拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资。拒绝出资，是指股东在设立协议或认股协议成立且生效后拒绝按规定出资；不能出资，是指因股东客观条件的变化而不能履行出资义务，如出资的房产在办理财产权移转手续前毁损或灭失；虚假出资，是指宣称其已经出资而事实上并未出资，其性质为欺诈行为；抽逃出资，是指在公司成立或资本验资之后，将缴纳的出资抽回，其性质亦属欺诈。

未完全履行，又可称为未足额履行，是指股东只履行了部分出资义务，未按规定数额足额交付，包括货币出资的不足，出资的实物、工业产权等非货币出资的价值显著低于章程所确定的价额等。

不适当履行，是指出资的时间、形式或手续不符合规定，包括迟延出资、瑕疵出资。迟延出资是指股东不按规定的期限交付出资或办理实物等财产权的转移手续；瑕疵出资是指股东交付的非货币出资的财产存在权利或物的瑕疵，如所缴纳的财产存在着第三人的合法权利或不符合约定的质量标准等。

按行为发生的时间不同，股东违反出资义务的行为可分为公司成立前不履行和公司成立后不履行。公司成立前不履行有可能导致公司不成立，公司成立后不履行有可能导致公司变更注册资本或解散，严重者也可能导致公司被撤销。

五、股东出资责任

股东出资责任是股东违反出资义务的法律后果，股东必须依法履行出资义务，违反出资义务的行为，在公司成立之前，属合同法上的违约行为，已足额交纳出资的股东可采取违约救济手段，并就其自身遭受的损失向未交纳出资的股东请求赔偿。在公司成立之后，则同时构成公司法上的违法行为和损害公司利益的行为，公司有权向其追究责任。公司法学理一般将股东的出资责任分为出资违约责任和资本充实责任。

（一）出资违约责任

从各国公司立法看，对股东出资违约责任的追究可以采取的救济手段主要有：

1. 追缴出资。即公司对违反出资义务但仍有履行可能的股东要求其继续履行出资义务。经公司追缴，股东如仍不履行出资义务的，公司有权请求强制履行。追缴出资作为一种救济手段，它常用于非货币出资的情形。

2. 催告失权。又称失权程序，是指公司对于不履行出资义务的股东，可以催告其于一定期限内履行，逾期仍不履行的，即丧失其股东权利，其所认购的股份可另行募集。此种失权是当然失权，已失权之认股人即使其后交纳了股款，也不能恢复其地位，因而有督促认股人及时履行出资义务的作用。

3. 损害赔偿。股东的出资义务是一种债的义务，股东违反出资义务给公司和其他股东造成损失的，应承担损害赔偿责任。在公司成立的情况下，违反出资义务的股东应向公司承担损害赔偿责任，如果由于股东违反出资义务而导致公司不能成立或被撤消、解散的情况下，违约的股东应向其他守约的股东承担损害赔偿责任。大多数国家公司法都规定损害赔偿是可以和其他救济手段并用的一种救济方式，当其他救济手段不足以弥补其所遭受的损失时，公司或其他守约股东仍可要求股东承担损害赔偿责任。

（二）资本充实责任

在股东不履行出资义务的情况下，公司法亦规定了资本充实责任，发起人既要对自己违反出资义务的行为承担出资责任，又要对公司资本的充实相互承担出资担保责任，通过在公司发起人之间建立起一种相互督促、相互约束的出资担保关系，达到资本充实的目的。资本充实责任具体可分为：

1. 认购担保责任。即设立股份有限公司而发行股份的，如果其发行股份未被认购或认购后又取消的，则应由发起人共同认购。

2. 缴纳担保责任。亦称出资担保责任，即股东虽认购股份但未缴纳股款或交付非现金出资标的，应由发起人承担连带缴纳股款或未交付非现金出资财产价额的义务。公司发起人履行缴纳担保责任后，除非公司已对违反出资义务的股东采取了失权程序的救济手段外，其不能因此而取得代为履行部分的股权，而只能向违反出资义务的股东行使追偿权。

3. 差额填补责任。在公司成立时，如果出资的非货币财产价额显著低于章程所定价额时，发起人应对不足的差额部分承担连带填补责任。履行差额填补责任的发起人可向出资不实的股东行使求偿权。

我国公司法第28条、31条、84条、94条对股东出资责任分别作了规定，根据以上规定，我国公司法上的股东出资责任在内容上主要是以下四种责任：

1. 货币出资的缴纳责任。即有限公司股东未按照规定缴纳出资的，应当向公司足额缴纳，股份公司发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴。

2. 非货币出资的差额补足责任。即公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东或发起人补足其差额。

3. 违约赔偿责任。即有限公司未缴纳出资的股东应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，股份公司的发起人应当按照发起人协议承担违约责任。

4. 出资连带责任。即对未缴纳的货币出资或价值不足的非货币出资，有限公司设立时的其他股东、股份公司的发起人应承担连带缴纳或补足的责任。

第二节股东出资的形式

一、股东出资形式的法定性

二、法定股东出资形式的要件

三、股东出资的法定形式

四、其他出资形式问题

第三节股东出资的法定要求

一、出资的价值评估

二、出资的比例结构

三、出资的履行

四、出资的验资

思考题：

一、名词解释

1．瑕疵出资

2．虚假出资

3．资本充实责任

4．认购担保责任

5．缴纳担保责任

6．差额填补责任

7．非货币出资

8．劳务出资

9．信用出资

10．债转股

11．验资证明

二、简答题

1．简述股东出资的法律意义。

2．股东违反出资义务的表现形式及其法律后果

3．股东违反出资义务应承担何种民事法律责任？

4．简述出资违约责任的性质和内容。

5．股东出资形式为何法定？其法定根据如何？

6．股东是否可用借贷资金出资？

7．简述工业产权出资的法律意义和特殊要求？

8．现有法定出资形式之外的其他出资形式应否得到法律的承认？为什么？9．非货币出资履行有什么特殊的法律要求？

三、案例分析

案例1：

某城市市郊原有一国营农机厂，因销路不好而停产。张某看中农机厂邻近公路旁的一栋2层共3000平米的空置厂房，便与农机厂协商，将该厂房装修后做成建材市场赚取租金。双方一拍即合，决定共同出资成立一家飞龙实业有限公司来进行该项目的经营。为此，双方拟定了公司章程，章程规定：1、农机厂占公司股权88.57%，张某占股权11.43%。双方按持股比例进行收益分配，承担经营风险与亏损。2、公司成立后农机厂应负责办理房产的变更登记，将该厂房的产权从农机厂变更为飞龙公司。3、公司法定人由农机厂指派，张某担任公司总经理。

公司成立后，3个月即招租完毕。飞龙公司共收取商户租金及保证金1600万。建材市场开业2个月后，张某利用公司财务制度不健全和身份之便，将飞龙公司

1500万元全部从飞龙公司账户划走，人也一走了之。由于市场无钱，经营管理混乱，一年后，合同期满的商户纷纷要求退出，并要求飞龙公司退还保证金，但公司已无款可退。商户们便向法院提起诉讼，要求法院拍卖飞龙公司的房产，以拍卖价款返还商户的保证金。但飞龙公司辩称，该房产的产权人为农机厂，农机厂只是为飞龙公司的股东，不能代替飞龙公司承担责任。经法院调查查明，农机厂的房产在飞龙公司成立后并未办理向飞龙公司的转让登记，

问题：在农机厂出资的房产并未办理转让登记的情况下，商户们向法院提出的执行该房产的请求可否予以支持？

案例2：

金达公司看中A大学锂离子电池生产技术，当时，该技术已申请专利，处于初审后的公开阶段。金达公司与A大学决定共同成立一家科达科技有限责任公司，共同开发、生产、销售该锂离子电池产品，金达公司以货币出资，A大学以技术出资，但在A大学技术作价入股的比例上，A大学坚持要占49%的比例，金达公司最后妥协同意。由于这一比例已超过公司法规定的高新技术出资的最高比例，直接以该技术出资，注册时肯定通过不了，而且，依照公司法规定，以技术出资还得事先进行评估，又需花一笔评估费，考虑这些因素，金达公司与A

大学签定了一份借款协议和一份技术转让协议。借款协议订明，金达公司借款人民币980万元予A大学用于公司设立之出资。公司成立后，以公司受让A大学锂电池支付的980万元转让费偿还。在发起人协议和公司章程中，A大学出资方式均为货币，数额均为980万元。

2000年5月，双方依照上述协议发起设立了科达公司，开始了锂电池的生产，一年后，金达公司发现产品市场远非预料的好，帐面上处于亏损状态，金达公司感觉自己出资太多，出资上吃了亏，而且，双方在经营方针、策略和内部管理问题上分歧严重，以致发生纠纷。金达公司因此诉诸法院，要求法院确认发起人协议、技术转让协议中涉及A大学出资额及技术转让费的条款无效，要求依照公司法的规定将A大学在注册资中的比例由49%下调至35%。

[问题]

1、达公司与A大学围绕出资问题签订的上述几个协议是否违反了公司法有关知识产权出资最高比例的限制性规定？

2、对金达公司将A大学在注册资中的比例由49%下调至35%的诉求可否给与支持？

案例3：

甲、乙、丙、丁四人经过多次考察认为，利用本地地处城市市郊的交通便利条件和当地依山傍水的秀丽风光，办一个旅游农场吸引城市人群节假日来休闲渡假，将是一个不错的投资项目。几经商量，决定以成立一家有限责任公司的形式经营该项目。随后，四人一起签订了发起人协议，制订了公司章程。在发起人协议和公司章程中均规定：（1）公司注册资本200万元，甲出资货币100万元，乙出资货币40万元，丙与丁各出资货币30万元，相应地，各发起人在公司中的占股比例分别为50%、20%、15%、15%；（2）股东以其持股比例分配公司利润、承担公司亏损与风险。

甲、乙、丁依发起人协议足额完成了出资，丙因对旅游农场的经营前景没有太多把握，在出资时举棋不定，支付5万元后就以种种借口拖延不出钱了，甲因与验资的会计师事务所关系不错，开出了四人共出资200万元的验资证明并在工商登记机关获得了法人营业执照。

一年后，公司经营效益不错，年终分配时，丙提出要求按15%的比例分配利润，同时补齐原出资差额25万给公司，而甲、乙、丁则认为丙没有足额出资，构成了违约。在作出的股东会决议中，决定将丙出资的5万元退回，取消丙的股东资格和分配公司利润的资格。为此，丙向法院起诉，要求法院撤销股东会决议，确认其股东资格，要求补交25万出资差额给公司，参加公司盈利分配。

[问题]

1、未足额出资的股东可否参与公司盈利分配？

2、公司是否有权取消未履行发起人义务的发起人股东资格？

员工个人投资管理制度

公司员工个人投资管理制度 第一章总则 第一条为公司投资业务的规范化管理，建立有效的风险约束机制，维护基金份额持有人的合法权益，树立公司员工的良好职业形象和维护公司声誉，规范公司员工的执业行为，特制订本制度。 第二条本制度根据《证券法》、《证券投资基金法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规和规范性文件，以及公司相关管理制度制订。 第三条本制度适用范围为全体与公司建立正式劳动关系的员工，包括与公司签订正式劳动合同的员工及派遣制员工（以下统称“员工”）。 第四条本制度所规范的证券和股权投资行为包括： (一) 股票投资，包括上市公司股票及其衍生品（如权证、股指期货等）投资； (二)股权投资基金投资； (三) 股权投资，指投资于未公开上市的公司的行为，包括但不限于公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与、继承或增资等方式对公司进行投资。 第五条本制度中所指直系亲属，指员工的配偶、父母、子女。 第二章公司员工个人投资行为准则 第六条公司员工应自觉遵守法律法规、相关监管规定和公司规章制度的要求，只能从事法律法规和相关监管规定允许的交易行为。不得利用内幕信息及其他未公开信息违规进行交易，不得直接或间接为其他任何机构和个人进行交易活动或做出投资决策，不得为他人提供交易信息或建议，不得利用职务便利为自己或他人谋取不当利益，不得进行任何形式的利益输送。 第七条公司员工应坚持勤勉、谨慎、尽责原则，诚实、公正地对待

基金份额持有人，遵 守基金份额持有人利益优先的原则，信守对基金份额持有人、监管机构和公司做出的承诺，不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的行为，不得从事任何与履行工作职责有利益冲突的活动。 第八条员工进行证券投资或股权投资应该严格遵守有关法律法规和公司制度，并认真履行有关信息披露、申报、处置义务。 第三章公司员工个人投资限制 第九条公司员工投资本公司管理的股权投资基金时应当遵循公平、公开和公正的原则，防范利益冲突和利益输送，应当树立长期投资的理念，强化与基金份额持有人共享利益、共担风险的意识，公平对待公司管理的基金，不得为牟取短期利益从事损害其他基金份额持有人利益的行为。 第十条公司员工持有一只基金份额的期限不得少于6 个月，持有期不足6个月的，不得卖出、赎回或转换为其他基金；公司高级管理人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人、投资决策委员会成员等）持有公司管理的基金份额以及基金经理持有本人管理的基金份额的期限不得少于1年。投资货币市场基金以及其他现金管理工具基金不受上述期限限制。员工多次投资同一基金的，应根据先进先出原则，分别计算单次投资基金份额的持有期限。 第十一条公司员工投资本公司所管理基金的，其投资行为所适用的认购、转让或退出等应按照基金合同、基金募集说明书、基金公告等规定执行。 第十二条公司鼓励员工投资本公司管理的基金产品。 第十三条员工进行直接或间接的股权投资，应事先报公司备案，并应遵循基金份额持有人利益优先和公司利益优先的原则，避免利益冲突的情况。 第十四条员工进行股权投资的限制：

合伙人制度详解

合伙人制度详解一、行走于中国商业原生态的观察 从一个客户说起： 一天接到某老客户员工A君电话，A君是该客户品牌市场总监，言称马上要创业，预做保健品电商平台，已有投资人且投资人为某保健品代理企业的老板，有资源、人脉和资金，寻求对于创业项目的指导和帮助。 不禁感慨，想到该客户的现实困境：行业竞争激烈、价格战严重、亏损日现，通过管理提升亦收效甚微，老板有突破桎梏之心但又不知道路在何方，看着热闹的互联网创业盛宴想下水又自感没能力、缺人才，各种想法迸发又迟迟不付诸于行动，这么耗着，让人着急。 A君在该公司任职时，曾想与惺惺相惜的B君一起“承包”公司的一项业务，提取总利润的一部分作为他们的激励，但要完全授权；客户老板总在“考虑细节中”的同时，向A君要提出市场部的业绩要求，A君在市场部的工作上建树不多，能够完成任务但并不能主动以业绩推动为导向的思考工作。 最终A君在莫名的焦虑中辞职。客户老板曾跟我点评过A君，有能力，但是担当不足，对于市场业绩的帮助太有限，对于市场部的工作

虽然努力，但是对于应承担的业绩要求不愿背负。 1 / 23 传统企业经营日渐无数人的一个缩影：这是今天中国无数企业、困难，面临着新经济、新技术和互联网整体焦虑；很多的人才纷纷出应付工而同时在岗的很多员工在其位却推脱责任、走投入创业大潮；作。把这个缩影放大，可以观察到一些端倪，看到这个时代的三大特征：观察一：企业何去何从成为时代一问？和君接触的客户中明显感受了一股焦虑的情绪，年开始，从2012众多企业遇到了各从教育培训到生产制造、从贸易零售到纺织服装，在改革开放以来的三十多年里搭种困惑与苦恼，这些企业无一例外，但这一切似乎在某一上了中国经济腾飞的列车，积累了大量的财富。经营出过去成功的做法越来越难以为继，时段或早或晚的戛然而止，面对互联网的冲击更加感受到有希望但又不知路进退两难，现亏损、在何方的焦虑。于是很多企业找到和君，希望和君在战略、组织、人力资源上给予帮助，提升管理。而在为这些企业提供服务的时候，我们也越发的即使组感受到依靠传统的管理技术层面的改进很难改变企业的状况，同即使在人力资源管理上进行激励机制的优化设计，织优化与调整、样很难改变一家企业的经营状况。新经济形态的变化、新技术的冲击、互联网的侵蚀、新一代人类进入职场，给传统企业带来了无限的迷茫，让很多传统的做法、传统的管理模式陷入近乎失灵的状态。2 / 23 一个各种创新的商业模式和打法不断迸发，互联网时代的来临，这是一场传统企业的集体焦虑症，个的传统企业和行业面临着被颠覆。要

怎样完善国有资产出资人制度(一)

怎样完善国有资产出资人制度(一) 由于建立新型国有资产管理、营运、监督体制和机制，建立国有资本出资人制度，涉及到投融资体制、财税体制、人事体制及政府机构设置的改革，是一项触及各方面利益调整的系统工程。建立出资人制度仅仅依靠政府发文件是不够的，政府行政法规解决不了现行法律的障碍，需要立法先行。应当先立法，后行动，充分认识到立法的紧迫性和法律必要的前瞻性、超前性。 有的人归纳出深圳模式、上海模式、武汉模式、宁波模式等等，我以为一个城市一种模式恐怕就太多了，也反映不出"模式"的本质特征。深圳是小政府大社会，本来没有行业主管部门，是集中政府国有股权成立控股公司，上海撤销行政主管部门改制成为国有资产控股公司，与深圳的模式是一致的，都是政府实行政资分开设立国有资产管理机构，实行政企分开授权国有资产经营机构作为国有资本运营的出资人代表，应当归于一种模式。 □刘仪舜（《国有资产法》起草工作组组长） 建立新型的国有资产管理体制主要目的是为了解决国有资产无人负责的问题，建立出资人制度是整个新体制的核心和关键一环，但是谁是出资人代表？如何建立出资人制度？出资人代表从事资本运营采取什么管理模式？法律如何规范出资人制度？这些问题仍然值得进一步探讨。 为什么要建立出资人制度

《宪法》规定"中华人民共和国的一切权力属于人民"。"人民行使国家权力的机关是全国人民代表大会和地方各级人民代表大会"。国有资产属全体人民所有，全国人民代表大会应当是国有资产所有者代表，但是《宪法》没有对此作明确的规定。《宪法》规定全国人民代表大会及其常务委员会行使立法权和执法监督权，审查和批准国家的预算和预算执行情况，但也未明确究竟由谁对国有资产负责任，因此国有资产所有者代表存在法律缺位的问题。法律应当规定国有资产所有权的归属一致性，它不属于任何一个自然人或哪一个单位或组织的法人，它是"全民"的，那么国家就必须有一个形象具体化、实在化的所有者代表。党的十六大提出出资人要到位，出资人的概念是从经营性资产角度提出来的，国有资产包含资源性、行政事业性和经营性三类资产，这三类资产都需要有一个看得见、摸得着、实实在在的所有者代表，而且必须人格化、制度化，国有资产才有人负责，建立国有资出资人制度才能保证落到实处。 传统的公有产权制度，人人都有，人人都没有，人人负责，人人都不负责。政府作为国有资产的管理者，本来不是所有者代表，拥有国有资产的"产权"，并非"所有权"，国有企业的领导人仅仅是经营者，两者都不是国有资产所有者真正代表。因此，长期以来许多学者、专家主张法律应明确规定在全国人大下面设立公有产权管理委员会，论述了政府社会经济管理职能与国有资产所有权管理职能应在全国人大这个层次上分开的必要性，应当说是有道理的。但是我国现行政治制度决

公司股东出资制度

公司股东出资制度 1

第七章股东出资制度 【导语】 无论从公司法的规范内容,还是从 公司的实务和司法来看,股东出资制度 的重要性是十分突出的,不但公司法的 条文中对此有较多条文、较大篇幅的 详尽规定,而且实践中,在属于公司法 问题的诉讼和非讼纠纷中,因股东出资 而发生的或与股东出资相关联的可能 会占其中的多数。 本章学习和掌握的重点是股东出资的法律意义和股 东出资的法定要求,其中尤为重要的则是对股东出资 义 务与责任、出资的比例结构和出资的履行方式的深 刻理 2

解和熟练掌握。同时对于股东出资的法定形式有全 面、 准确的认识,对其它的出资形式应有一定的了解和思 考。 第一节股东出资的法律意义 出资是指股东(包括发起人和认股人)在公司设立或者增加资本时,为取得股份或股权,根据协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其它给付义务。 一、股东出资与公司资本 股东出资制度与公司资本制度紧密联系,公司资原来源于股东的出资,全体股东的出资总和就是公司的资本总额,公司法既有严格的资本制度,必有与之配套的股东出资制度。在法定资本制之下,资本确定、维持和不变的原则正是经过股东出资行为的规则加以实现的。股东必须一次出资到位的规则保证了公司资本的确定,股东不得抽逃出资的规则体现了资本维持的要求。没有严格的股东出资制度,就无法建立真正的公司资本制度。就此而言,公司资本制度 的价值和功能同时也就是股东出资制度的价值和功能。 3

二、股东出资与有限责任 公司法上的有限责任与无限责任责任是以股东的出资额为界限的,有限责任就是股东以其出资额为限对公司债务负责,无限责任就是股东不以其出资额、而以其全部财产对公司债务负责。实际上,股东只要履行了出资义务,就不再对公司承担财产责任,所谓的责任不过是已经缴纳的出资不能收回而已。由此,股东出资成为其承担有限责任的前提条件,而全体股东的出资总额达到法定公司最低资本额,又是公司取得独立法人人格并承担独立责任的必要条件。 三、股东出资与股权 出资既是股东的基本义务,也是其取得股权的事实根据和法律根据。股东既享有股权,就应承担出资的义务,出资实质上是股权的对价,任何人欲取得公司股东的身份和资格,必以对公司的出资承诺为前提,而要获得实际的股东权益,则应以出资义务的实际履行为前提。同时,股东享有股权的大小取决于其出资的比例或数额,有限公司股东一般按出资比例享有股权,股份有限公司则按股东出资的金额享有股份。 4

公司的出资制度

公司的出资制度（2015年重写）（P144） （一）认缴/认购出资VS实缴出资 1.注册资本 （1）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；（P158） （2）股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额；（P158） （3）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。（P172） 【解释】《公司法》2013年修改后：（1）除募集方式设立的股份有限公司和法律、行政法规以及国务院决定有特殊规定的公司（商业银行、保险公司等）外，其他公司股东的出资均采用“认缴制”（即设立时股东不需要缴纳任何出资，只需要股东认缴/认购的出资总额符合公司章程的规定即可，股东何时缴纳出资也完全由公司章程规定）；（2）除法律、行政法规以及国务院决定有特殊规定的公司（商业银行、保险公司等）外，一般公司的注册资本没有最低限额要求。 2.有限责任公司出资人认缴出资的法律效果（2015年新增） （1）出资人将负担出资义务，即按期足额缴纳公司章程所规定的其所认缴的出资额，未履行或未全面履行出资义务的股东在一定条件下须对公司债务承担补充清偿责任； （2）出资人认足章程规定的岀资后，才能向登记机关申请公司设立登记； （3）公司成立后，应向出资人签发出资证明书、设置股东名册，出资人正式成为股东，可依股东名册主张行使股东权利，但有一些股东权利只能按照实缴出资比例行使，例如盈余分配权、新股优先购买权； （4）公司解散时，公司因股东未缴纳出资（包括到期应缴而未缴的出资和合法的缴纳期限尚未届满的出资）而享有的对股东之债权应列为清算财产。 3.发起设立的股份有限公司的发起人认购股份的法律效果 （1）发起人应按章程规定缴纳出资，未履行或未全面履行出资义务的股东在一定条件下须对公司债务承担补充清偿责任； （2）发起人认足章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会申请设立登记； （3）公司成立后，应设置股东名册等，发起人正式成为股东； （4）发起人缴足认购之股份前，不得向他人募集股份； （5）公司解散时，股东尚未缴纳的出资应列为清算资产。

公司股东出资规章制度

第七章股东出资制度 【导语】 不管从公司法的规范内 容，依旧从公司的实务和司法 来看，股东出资制度的重要性 是十分突出的，不仅公司法的 条文中对此有较多条文、较大 篇幅的详尽规定，而且实践 中，在属于公司法问题的诉讼 和非讼纠纷中，因股东出资而 发生的或与股东出资相关联 的可能会占其中的多数。 本章学习和掌握的重点是股东出资的法

律意义和股 东出资的法定要求，其中尤为重要的则是对股 东出资义 务与责任、出资的比例结构和出资的履行方式 的深刻理 解和熟练掌握。同时关于股东出资的法定形式 有全面、 准确的认识，对其他的出资形式应有一定的了 解和考虑。 第一节股东出资的法律意义 出资是指股东（包括发起人和认股人）在公司设立或者增加资本时，为取得股份或股权，依照协议的约定以及法律和章程的规定向公司交付财产或履行其他给付义务。 一、股东出资与公司资本 股东出资制度与公司资本制度紧密联系，公司资本来源于股

东的出资，全体股东的出资总和确实是公司的资本总额，公司法既有严格的资本制度，必有与之配套的股东出资制度。在法定资本制之下，资本确定、维持和不变的原则正是通过股东出资行为的规则加以实现的。股东必须一次出资到位的规则保证了公司资本的确定，股东不得抽逃出资的规则体现了资本维持的要求。没有严格的股东出资制度，就无法建立真正的公司资本制度。就此而言，公司资本制度的价值和功能同时也确实是股东出资制度的价值和功能。 二、股东出资与有限责任 公司法上的有限责任与无限责任责任是以股东的出资额为界限的，有限责任确实是股东以其出资额为限对公司债务负责，无限责任确实是股东不以其出资额、而以其全部财产对公司债务负责。实际上，股东只要履行了出资义务，就不再对公司承担财产责任，所谓的责任只是是差不多缴纳的出资不能收回而已。由此，股东出资成为其承担有限责任的前提条件，而全体股东的出资总额达到法定公司最低资本额，又是公司取得独立法人人格并承担独立责任的必要条件。

履行出资人职责暂行规定

省某厅履行省公投资集团 出资人职责暂行规定 （草案） 第一条为建立健全省某投资集团现代企业制度，完善法人治理结构，确保国有资产出资人职责到位，根据《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规对国有独资公司的管理规定，制定本规定。 第二条省某厅经省人民政府授权履行出资人职责，依法享有对省某投资集团的资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。 第三条省某厅履行省某投资集团股东会职权。省某厅根据其内部组织机构、议事决策规则和程序研究决定省某投资集团的相关事项。 第四条省某厅依照法律法规制定或者参与制定省某投资集团章程，建立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度，维护出资人合法权益。 第五条省某厅负责审定省某投资集团董事会议事规则，明确董事会工作职权、方式及和程序，并审议董事会报告。 第六条省某厅负责审定省某投资集团监事会制度，明确监事会工作职责、方式和程序，并审议监事会报告。 第七条省某投资集团的董事长、党委书记、总经理、监事

会主席按照干部管理权限由省委、省政府决定。 委派董事、外派监事由省某厅会商省政府有关部门提出人选意见，报经省人民政府审定后按程序办理。 第八条省某投资集团副总经理、总会计师等高级管理人员的任免由省某投资集团党委、董事会研究提出人选意见，经省某厅党组研究同意后按干部管理权限和干部任免程序办理。 第九条省某投资集团中层管理人员和子企业负责人的任免，属交通运输系统正式在岗人员，由省某厅党组研究提出任免建议，省某投资集团按干部任免程序办理；外聘人员由省某投资集团决定任免。 第十条省某厅建立省某投资集团重大事项报告管理制度，明确重大事项报告管理的范畴和程序，通过重大事项审核批准、备案审查等方式，加强对省某投资集团运营的监管。 第十一条省某厅决定省某投资集团的远景发展目标和中长期发展规划，审批年度资本经营、投资和通行费收支预算，以及重大投资项目方案。 第十二条省某投资集团合并、分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券,进行重大投资，为他人提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产等重大事项，应当由省某厅审核批准。其中依照规定需要由省人民政府批准的，由省某厅提出审核意见后报请省人民政府批准。 第十三条省某投资集团设立子企业，需经省某厅批准。其

合伙人制度

合伙人制度 私募股权资本管理公司采用的有限合伙制度，即派出私募股权资本经理充当一般合伙人，而机构投资者为有限合伙人。一般合伙人负责管理基金的投资活动并且承担一小部分的资金投入，通常在一个百分点左右。有限合伙人则提供投资的资金。每一个合伙制都有一个合同规定的有效期，一般为十年左右。 在合同期规定的期限完结之前可以续签和约，但是延期不得超过四年。在最初的三到五年的时间里，基金开始投资于目标企业，并逐渐开始实现对其的管理以及资金流动性考虑上的退出或者套现。当资金实现退出后，以现金或者证券形式付给一般合伙人利润或收益。基金经理一般在现有基金投资结束并且收回收益后开始建立或者募集新的私募股权资本。所以通常来说，每三到五年，私募股权资本经理会募集新的私募股权资本，并且有可能在同一时间管理掌握几只投资基金，每只投资基金出于投资的不同时期。 私募股权资本合伙制公司因投资金额数量大小的不同和有限合伙人的不同而不同。有一些早期风险基金和一些区域性非风险基金只有一千万美元的基金额。而一些从事杠杆收购的基金可能有十亿美金甚至更多。一只私募股权资本一般投资于十到五十个目标公司。有限合伙人的数量不是固定的:一般私募股权资本管理公司的有限合伙人有十到三十个，

有一些只有一两个，而另外一些有十五个以上。 合伙制公司和目标公司的关系 合伙制公司(或称私募股权资本管理公司)的投资活动一般分为四个阶段。 第一阶段是选择投资方向 (seleetinginvestments)，包括接近高质量目标公司和衡量潜在的投资可能，一般需要搜集整理大量的信息来分类和衡量目标公司及其质量;第二阶段是构建投资 (strueturinginvestments)，指的是以什么样的股权结构投资于目标公司以及投资多少，这关系到未来私募股权资本管理公司在目标公司中影响力和决策权的大小;第三阶段是监督投资(monitoringinvestments)，主要进行的活动有目标公司的管理，通过董事会和一些正式渠道，一般合伙人监督目标公司并且最终完成目标公司融资重组以及日常运营和决策上的辅助和支持;第四阶段是退出投资(exitinginvestments)，即实现目标公司首次公开发行股票或者将其出售给另外一家公司。因为合伙制受有限生命期限的限制，并且有限合伙人通常需要现金或者股票来作为一段时间的投资收益，私募股权资本的退出策略是整个投资过程中不可能缺少，并且十分重要的环节，直接关系投资的收益和回报。 一般合伙人和有限合伙人的关系

关于企业出资人权利与义务

关于企业出资人权利与义务 物权法的规定主要有以下几项内容： 一、出资人与出资形式。 所谓出资人，就是向企业投人资本的人。根据本条的规定，出资人可以是国家、集体，也可以是私人。国家作为出资人的，由国务院、地方人民政府依照法律、行政法规规定分别代表国家履行出资人的职责。国务院代表国家对关系国民经济命脉和国家安全的大型国有及国有控股、国有参股企业．重要基础设施和重要自然资源等领域的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。省、自治区、直辖市人民政府和设区的市、自治州人民政府分别代表国家对由国务院履行出资人职责以外的国有及国有控股、国有参股企业，履行出资人职责。以集体资产设立企业的，由本集体作为出资人。随着国家鼓励、支持和引导非公有制经济的发展，私有资本也大量地投资到企业中。作为出资人，私人包括中国的公民，也包括外国的自然人和法人。 国家、集体和私人出资设立企业的主要形式是公司。我国改革开放以来，特别是党的十四大提出建立社会主义市场经济体制、十四届三中全会提出建立现代企业制度以来，许多国有企业进行了公司制改造，单一投资主体的企业改组为独资公司，多个投资主体的企业依法改组为有限责任公司或者股份有限公司。非国有企业也相当多地采用了公司制的组织形式。根据公司法的规定，公司是企业法人，包括有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司是指公司股东对公司以其认缴的出资额承担有限责任的公司；股份有限公司是指公司的资本划分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限承担有限责任的公司。由国家单独出资形成的国有独资公司也是一种有限责任公司。 二、出资人的权利和义务。 出资人作为股东，按照公司法的规定，依法享有资产收益、参与重大决策和选择经营管理者等权利，本条也从出资人的角度作了同样的规定。 (一)享有资产收益，就是指出资人有权通过企业盈余分配从中获得红利。获得红利是出资人投资的主要目的，只要出资人按照章程或者其他约定，如期、足额地履行了出资义务，就有权向企业请求分配红利。一般而言，出资人应当按照其实缴出资比例或者股东协议、章程等约定分取红利。 (二)参与重大决策。出资人通过股东会或者股东大会等作出决议的方式决定企业的重大行为。企业的重大行为包括：企业资本的变化，如增加或者减少注册资本、利润分配和弥补亏损、公司的预算和决算事项；企业的融资行为，如发行公司债券；企业的对外投资，向他人提供担保、购置或者转让主要资产，变更主要业务等；企业的合并、分立、变更组织形式、解散、清算等；修改企业章程等。上述权利，由出资人按照章程或者法律规定的方式行使。按照公司法的规定，有限责任公司的股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。企业经营管理者必须尊重和保证出资人决定重大决策的权利，如在国家出资的企业里，国家作为出资人的，享有资产收益、重大决策以及选择经营管理者等权利，企业经营管理者无权决定依照有关法律和企业章程的规定应当由国家作为出资人决定的事项，不得擅自处分企业财产。 (三)选择经营管理者。出资人有权通过股东会或者股东大会作出决议选举或者更换公司的董事或者监事，决定董事或者监事的薪酬，通过董事会来聘任或者解聘经理等企业高级管理人员。 当然以上只是出资人享有的主要权利，除此之外，出资人还享有其他权利，如根据公司法的规定，有限责任公司的股东有权查阅本公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 作为出资人，不但享有上述权利，还要履行相应的义务。如按照约定或者章程的规定，按期、足额地缴纳出资；不得滥用出资人的权利干涉企业正常的经营活动等。

集团投资管理制度模板

集团投资管理制度

XX集团投资管理制度 第一章总则 第一条为加强投资管理, 规范投资行为, 特制订本制度。第二条本制度适用于集团公司及下属各公司( 以下简称集团各单位) 。第三条释义 ( 一) 对外投资: 即指将货币资金以及经资产评估后的实物资产以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资, 进行各种形式的投资活动。 ( 二) 对内投资: 即指利用自有资金或从银行贷款进行基本建设、技术更新改造以及购买和建造大型机器、设备等投资活动。 ( 三) 实际控制权: 即指投资企业直接拥有被投资单位50%以上的表决权资本, 或投资企业虽然直接拥有被投资单位50%以下的表决权资本, 但经过以下方式具有实质控制权: 1、经过与其它投资者的协议, 投资企业拥有被投资单位50%以上表决权资本的控制权; 2、根据章程或协议, 投资企业有权控制被投资单位的财务和经营政策; 3、有权任免被投资单位董事会等类似权力机构的多数成员; 4、在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。第四条投资原则

( 一) 遵守国家法律、法规, 符合国家产业政策; ( 二) 符合集团整体发展战略; ( 三) 规模适度, 量力而行; ( 四) 市场前景广阔, 经济效益明显。 第二章对外投资程序 第五条对外投资基本程序 ( 一) 财务部协同项目投资部门确定投资目的并对投资环境进行考察; ( 二) 对外投资部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书报集团总经理办公会讨论( 证券投资应附注财务部编报的资金盈余状况表) ; ( 三) 对外投资部门编制项目投资可行性研究报告报集团公司董事会批准; ( 四) 财务部协同对外投资部门编制《项目合作协议书》; ( 五) 按国家有关规定和本制度规定的程序办理报批手续; ( 六) 对外投资部门制订有关章程和管理制度; ( 七) 对外投资部门实施项目运作及其经营管理。第六条项目投资意向书的主要内容包括: ( 一) 投资目的; ( 二) 投资项目的名称; ( 三) 项目的投资规模和资金来源; ( 四) 投资项目的经营方式;

某公司投资管理制度

投资管理制度（试行） 第一章总则 第一条 为规范公司的投资行为，防范投资风险，保证投资安全，提高投资效益，根据国家有关法律、法规和公司有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度规定了公司的投资原则、投资管理范围及组织机构、审批权限、投资运作程序、投资后评价等内容。 第三条 本制度所称投资包括对外投资和对内投资。 一、对外投资指将公司的货币资金和经资产评估后的房屋、机器、设备、存货等实物以及专利权、商标权和土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的投资活动。包括短期投资和长期投资。 （一）短期投资指购买股票、企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。 （二）长期投资指出资与其它公司、经济组织成立的有限责任公司、股份有限公司及其他经济实体。 二、对内投资指利用自有资金或融资进行基本设施建设、基础网络系统建造、业务系统建造、网络更新改造等活动。包括工程项目投资和技改项目投资。 （一）工程项目投资指公司基本设施建设、基础网络系统建造、业务

系统建造等投资。附《工程项目投资分类目录》。 （二）技改项目投资指公司对现有生产性固定资产的技术改造、更新、新增等投资。附《技改项目投资分类目录》。 第四条 本制度所称的各级有权机构指公司股东大会、董事会（董事长）、总经理办公会。 第五条 本制度所称的被投资单位指公司单独或与其他投资实体共同出资成立的单位。 第二章投资原则 第六条公司的投资应遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策。第七条公司的投资应符合公司的发展战略，坚持以市场为导向，以效益为中心，以集约化经营为手段。 第八条公司的投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行。 第九条公司的投资必须注重风险，保证资金运行安全。 第三章投资管理范围及组织结构 第十条公司投资管理的范围包括：投资项目的受理和申报；投资项目论证、评估、审批；编制年度投资计划和预算；投资项目的筹资；项目实施监控；项目竣工验收和后评价。 第十一条公司作为投资主体，行使投资职能；各分公司无投资权，但有投资建议权；控股子公司无对外投资权，公司委派到被投资单位的董事、监事和其他高级管理人员应督促子公司建立相应的对内投资管

怎样完善国有资产出资人制度(1)

怎样完善国有资产出资人制度(1) 由于建立新型国有资产管理、营运、监督体制和机制，建立国有资本出资人制度，涉及到投融资体制、财税体制、人事体制及政府机构设置的改革，是一项触及各方面利益调整的系统工程。建立出资人制度仅仅依靠政府发文件是不够的，政府行政法规解决不了现行法律的障碍，需要立法先行。应当先立法，后行动，充分认识到立法的紧迫性和法律必要的前瞻性、超前性。 有的人归纳出深圳模式、上海模式、武汉模式、宁波模式等等，我以为一个城市一种模式恐怕就太多了，也反映不出"模式"的本质特征。深圳是小政府大社会，本来没有行业主管部门，是集中政府国有股权成立控股公司，上海撤销行政主管部门改制成为国有资产控股公司，与深圳的模式是一致的，都是政府实行政资分开设立国有资产管理机构，实行政企分开授权国有资产经营机构作为国有资本运营的出资人代表，应当归于一种模式。 □刘仪舜（《国有资产法》起草工作组组长） 建立新型的国有资产管理体制主要目的是为了解决国有资产无人负责的问题，建立出资人制度是整个新体制的核心和关键一环，但是谁是出资人代表？如何建立出资人制度？出资人代表从事资本运营采取什么管理模式？法律如何规范

出资人制度？这些问题仍然值得进一步探讨。 为什么要建立出资人制度 《宪法》规定"中华人民共和国的一切权力属于人民"。"人民行使国家权力的机关是全国人民代表大会和地方各级人民代表大会"。国有资产属全体人民所有，全国人民代表大会应当是国有资产所有者代表，但是《宪法》没有对此作明确的规定。《宪法》规定全国人民代表大会及其常务委员会行使立法权和执法监督权，审查和批准国家的预算和预算执行情况，但也未明确究竟由谁对国有资产负责任，因此国有资产所有者代表存在法律缺位的问题。法律应当规定国有资产所有权的归属一致性，它不属于任何一个自然人或哪一个单位或组织的法人，它是"全民"的，那么国家就必须有一个形象具体化、实在化的所有者代表。 党的十六大提出出资人要到位，出资人的概念是从经营性资产角度提出来的，国有资产包含资源性、行政事业性和经营性三类资产，这三类资产都需要有一个看得见、摸得着、实实在在的所有者代表，而且必须人格化、制度化，国有资产才有人负责，建立国有资出资人制度才能保证落到实处。 传统的公有产权制度，人人都有，人人都没有，人人负责，人人都不负责。政府作为国有资产的管理者，本来不是所有者代表，拥有国有资产的"产权"，并非"所有权"，国有企业

进一步完善国有资产出资人制度(一)

进一步完善国有资产出资人制度(一) 内容摘要：本文分析了国企改革的几种观点，以及发达国家的现代企业的股权结构和公司治理结构，提出了建立有效运作的社会主义市场竞争制度和进一步完善国有企业的产权隶属安排（国有资产出资人制度），以及分权制衡的公司治理结构。同时还给出了完善国有资产出资人制度的一些建议。 关键词：国有企业改革国有资产出资人制度分权制衡公司治理结构对策 目前，我国国有企业面临着巨大的机遇和挑战，既要在遵守WTO市场规则的前提下提高国际竞争力，又要艰难地保持国有经济的支柱性地位；既要做到国有资产的保值增值，又要处理好与其他利益相关者的关系。因此，在宏观方面，建立有效运作的社会主义市场竞争制度是我国进行经济改革的最紧迫任务；在微观方面，进一步完善国有企业的产权隶属安排和分权制衡的公司治理结构是我国国有企业的必然抉择。 国有企业的现状分析 国有企业效率低下、收益下滑，这其中既有外部市场竞争方面的原因，又有内部公司治理方面的原因；既有科技研发方面的原因，又有管理经营方面的原因；既有产品（包括劳务）质量方面的原因，又有社会诚信方面的原因。相对于西方发达国家的现代企业，国有企业的竞争劣势主要表现在物力资本的缺乏和科学技术的落后，这是由于历史的客观原因造成的，对此我国国有企业根本出路在于加大科研产品的开发力度，真正树立“科学技术是第一生产力”的发展理念以及市场公平竞争与公司理性治理的经营理念，进一步提高企业的经济效益，加快物力资本的有效积累。但是，相对于我国民营企业的快速发展，国有企业的效率低下、收益下滑则主要是由于管理体制和诚信素质的原因，历史客观原因并不能成为推卸责任的借口。在管理体制方面的主要表现 产权委托代理链过长。国有资产是全国人民的共同财产，经全国人大政治委托给国务院国资委，再到省级国资委、市级国资委，再由各级国资委经过国有独资投资公司授权或委托给直接经营企业。这样就导致了名义上是国有企业，实际上则是地方企业或企业成员的企业，直接造成了产权的扭曲、效率的低下和国有经济收益的降低。 国有企业的目标不是企业收益最大化。由于制度变迁的历史惯性，国有企业的主要目标不是企业收益最大化，必须承担上级交给的政治、经济、社会稳定和社会保障等许多任务。 国有企业高管人员的选拔不是依照才能标准。国有企业的高级管理人员（包括董事长）的选拔是由党的组织部门和政府的人事部门进行选拔的，由于他们的主要职责是选拔公共管理官员以及人的思维定势惯性，因而无法真正履行好选拔具有创新管理能力的企业家型官员的重大任务。高管人员的激励收益与约束监管不到位。国有企业的高管人员的个人收益与民营企业或外资企业的高管人员的个人收益存在着极大的差异，除了一些党性较强、素质较高并且真正具有企业家才能的高管人员之外，还有相当一部分高管人员之所以继续留在国有企业，是因为他们的管理才能平庸或具有较大的灰色收入以及潜在的未来个人收益和政治前途等等。同时，由于经营管理不好的高管人员具有可以推卸的原因，他们可以继续到其他企业或政府部门工作，导致约束监管机制无效。 在诚信素质方面的主要表现 高管人员的腐败问题还比较严重。一些高管人员为了谋求个人利益，追求较大的在职消费，还利用体制监管上的漏洞，以损害企业利益为代价错误地进行“拍脑袋”决策。不平等竞争意识较强导致了权力的滥用。历史的惯性使国有企业具有预算软约束的性质，出现经营不善的情况后，不是从技术和管理上找根本原因，而是一味地寻求社会救助和并不符合竞争规则的大量不良贷款。社会责任心低下导致产品（包括劳务）质量低下。产品质量的低下是造成国有企业收益的直接原因，而这些低劣产品（包括劳务）主要是由于管理人员的监管不力和制作工人的粗心造成的。

合伙人管理制度(重编)格式范本

内部管理制度系列合伙人制度格式（标准、完整、实用、可修改）

编号：FS-QG-58705 合伙人制度格式 Model Template of Partner System 说明：为规范化、制度化和统一化作业行为，使人员管理工作有章可循，提高工作效率和责任感、归属感，特此编写。 合伙人制度的概念 私募股权资本管理公司采用的有限合伙制度，即派出私募股权资本经理充当一般合伙人，而机构投资者为有限合伙人。一般合伙人负责管理基金的投资活动并且承担一小部分的资金投入，通常在一个百分点左右。有限合伙人则提供投资的资金。每一个合伙制都有一个合同规定的有效期，一般为十年左右。 在合同期规定的期限完结之前可以续签和约，但是延期不得超过四年。在最初的三到五年的时间里，基金开始投资于目标企业，并逐渐开始实现对其的管理以及资金流动性考虑上的退出或者套现。当资金实现退出后，以现金或者证券形式付给一般合伙人利润或收益。基金经理一般在现有基金投资结束并且收回收益后开始建立或者募集新的私募股权

资本。所以通常来说，每三到五年，私募股权资本经理会募集新的私募股权资本，并且有可能在同一时间管理掌握几只投资基金，每只投资基金出于投资的不同时期。 私募股权资本合伙制公司因投资金额数量大小的不同和有限合伙人的不同而不同。有一些早期风险基金和一些区域性非风险基金只有一千万美元的基金额。而一些从事杠杆收购的基金可能有十亿美金甚至更多。一只私募股权资本一般投资于十到五十个目标公司。有限合伙人的数量不是固定的:一般私募股权资本管理公司的有限合伙人有十到三十个，有一些只有一两个，而另外一些有十五个以上。 合伙制公司和目标公司的关系 合伙制公司(或称私募股权资本管理公司)的投资活动一般分为四个阶段。 第一阶段是选择投资方向(seleetinginvestments)，包括接近高质量目标公司和衡量潜在的投资可能，一般需要搜集整理大量的信息来分类和衡量目标公司及其质量;第二阶段是构建投资(strueturinginvestments)，指的是以什么样的股权结构投资于目标公司以及投资多少，这关系到未来私

合伙人股权的进入与退出机制

合伙人股权的进入与退出机制，以阿里、小米与京东为例 2014-12-08B座12楼 12月7号，12楼众筹大咖何德文来杭州为大家分享了合伙人股权的进入与退出的相关话题。除了人员爆满之外，还有大连专程打飞的赶到的小伙伴，全场四个多小 时的时间没有一分钟浪费，12楼君几欲飙泪。不过，错过现场的童鞋们，补充弹药来啦。 ▌一、股权架构 员工+顾问15% 投资人15% 合伙人70% 合伙人制度的重要性： 阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。 相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。 “企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共担。” 股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。 ▌二、职业经理人制与事业合伙人制 以阿里巴巴为例：马云是公司的运营者+业务的建设者+文化的传承者+同时又是股东。成为合伙人的标准是：“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全 力”。 ?职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于： 1.钱为大vs 人为大 2.单干vs 兵团作战

3.分配制vs 分享制 4.用脚投票vs背靠背，共进退 ▌三、什么是股权 使用非股权激励的方式： ?项目分成：一项目一结 ?虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。 ?期权：预期可以实现但还未实现的股权。 ?限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。 真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。 ▌四、找合伙人的标准：同事同学？ ?什么样人适合做合伙人？ 借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。 合伙人的聚集需要以下因素： ?创业能力

开发区国有企业出资人制度及相关监管体制有关政策解读

开发区国有企业出资人制度及相关监管体 制有关政策解读 近期，我区印发了《关于规范完善开发区国有企业出资人制度及相关监管体制的意见》，为深入宣讲文件内容，全面落实文件要求，进一步规范全区国有企业出资人制度及相关监管体制工作，现将有关内容解读如下： 一、文件出台的背景 为深入贯彻落实中央和省、市委关于深化国有企业改革，完善各类国有资产管理体制的精神，推进政资、政企分开，进一步规范我区国有企业出资人制度及相关监管体制。 根据《企业国有资产法》、《公司法》等法律法规和市委、市政府《关于深化国有企业改革的实施方案》（淮发〔2016〕30号）、《市政府关于规范市属国有企业出资人制度完善监管体制的意见》（淮政发〔2015〕229号）等文件精神，结合开发区实际，专门研究制定了本意见。 二、文件适用的范围 适用于开发区人大工委，纪工委，法院，检察院，各园区，经发集团，高职校，西游集团，机关各部门，进区各分局（单位），各乡办，各直属企事业单位。

三、文件提出的具体举措 进一步规范了开发区国有企业出资人履职制度。由管委会直接出资的国有企业，授权区国资办代表管委会履行出资人职责。区国资办作为开发区国有企业资产监督管理日常事务处理部门，负责企业履行出资人职责制度的制定，对其他部门履行出资人职责工作进行指导。国有企业注册登记的出资人或其授权的机构，对所出资企业履行出资人职责。开发区国有企业对子公司履行出资人职责。对履行企业管理职责的单位，若因情况变化需要调整相关管理职责事项的，须报管委会批准。 明确了开发区国有企业划转程序。由管委会直接出资的国有企业进行权属划转时，由出资部门（或主管单位）拟定划转方案，征求划入方意见后，报管委会批准后实施。由机关各部门管理的企业，应逐步将企业管理职责归还出资人。园区管理的企业应逐步将企业出资人变更为园区。 明确了履行出资人职责单位与主管单位的监管职责。建立履行出资人职责机构和企业主管单位科学合理划分职责、共同监督管理国有企业的管理体制，依法依规对企业实施履职管理，维护企业作为市场主体依法享有的经营自主权和其他合法权益。 （一）企业主管单位对企业履行如下管理职责：

合伙人制度详解

合伙人制度详解 一、行走于中国商业原生态的观察 从一个客户说起： 一天接到某老客户员工A君电话，A君是该客户品牌市场总监，言称马上要创业，预做保健品电商平台，已有投资人且投资人为某保健品代理企业的老板，有资源、人脉和资金，寻求对于创业项目的指导和帮助。 不禁感慨，想到该客户的现实困境：行业竞争激烈、价格战严重、亏损日现，通过管理提升亦收效甚微，老板有突破桎梏之心但又不知道路在何方，看着热闹的互联网创业盛宴想下水又自感没能力、缺人才，各种想法迸发又迟迟不付诸于行动，这么耗着，让人着急。 A君在该公司任职时，曾想与惺惺相惜的B君一起“承包”公司的一项业务，提取总利润的一部分作为他们的激励，但要完全授权；客户老板总在“考虑细节中”的同时，向A君要提出市场部的业绩要求，A君在市场部的工作上建树不多，能够完成任务但并不能主动以业绩推动为导向的思考工作。

最终A君在莫名的焦虑中辞职。客户老板曾跟我点评过A君，有能力，但是担当不足，对于市场业绩的帮助太有限，对于市场部的工作虽然努力，但是对于应承担的业绩要求不愿背负。 这是今天中国无数企业、无数人的一个缩影：传统企业经营日渐困难，面临着新经济、新技术和互联网整体焦虑；很多的人才纷纷出走投入创业大潮；而同时在岗的很多员工在其位却推脱责任、应付工作。把这个缩影放大，可以观察到一些端倪，看到这个时代的三大特征： 观察一：企业何去何从成为时代一问？ 从2012年开始，和君接触的客户中明显感受了一股焦虑的情绪，从教育培训到生产制造、从贸易零售到纺织服装，众多企业遇到了各种困惑与苦恼，这些企业无一例外，在改革开放以来的三十多年里搭上了中国经济腾飞的列车，积累了大量的财富。但这一切似乎在某一时段或早或晚的戛然而止，过去成功的做法越来越难以为继，经营出现亏损、进退两难，面对互联网的冲击更加感受到有希望但又不知路在何方的焦虑。

关于出资人财务管理的几个必然问题

关于出资人财务管理的几个必然问题 出资人投资建立企业的目的是要使资本增值，即使企业价值的最大化。为此，出资人将企业委托经营者经营，以期通过经营者的经营和管理实现企业的目的。由于所有权与经营权的分离，可能出现所有者（出资人）与经营目标的不一致，因此，出资人对企业财务的管理才成为必要。 一、出资人财务管理的目标。 （一）确保资本保全是出资人财务管理的首要目标。出资人投资建立企业的原始资本只有在能够保证其安全和完整的条件下出资人才愿意建立企业，以解决出资人资本闲置和社会就业等问题。出资人资本保全包括三个方面： 第一，出资人投出资本必须是在安全法律保障和可以控制的相关人员管理的条件下，才会建立企业并选择经营者经营。因此，确保资本安全，即确保出资人原始投入资本的安全不受侵害（包括侵占、损失）是出资人财务管理的基础目标。 第二，出资人资本的保全不仅表现在出资人投入原始资本本身价值的保全，同时也包括了出资人投入原始资本最基本的增值，这种增

值通常以国库券的利率来计量。也就是说出资人资本保全是既包括原始资本的价值也包括无风险投资中所应得的收益（无风险收益）。 第三，出资人投入资本保全的实现具有时间性。出资人从投入资本到收回投资并取得增值是一个时间过程。因此，出资人在企业持续经营的期间内应当能够通过折旧或红利等方式取得投入原始资本价值和无风险收益。资本折旧价值加上无风险收益以及企业清算时剩余价值应当是出资人在企业存续期内所应得的资本保全价值。如果出资人无法在企业存续期内实现资本保全价值，则这项投资或企业经营应当说是一种失败。 （二）实现资本增值是出资人财务管理的终极目标。出资人投资建立企业的根本目的不仅在于资本保全，其终极目标在于实现资本的增值。资本增值包括这样三个方面： 第一，资本有形增值，即出资人投资建立企业带来的超过原始资本和无风险收益之外能够确认和计量的价值。它包括了风险报酬和超过经营预期所实现的收益两个部分。资本有形增值通常可以通过数学的方法加以确认和计量，计算出它的具体价值额。 第二，资本的无形增值，即出资人投资建立企业所创造无形资产所带来的价值（如商誉、品牌价值等）。这些价值是指在会计报表以