注会考试《会计》知识点：非同一控制下企业合并的处理(10.28)

注会考试《会计》知识点：非同一控制下企业合并的处理（10.28）

一、总体要求

非同一控制下的企业合并，遵循市场理念，承认被投资方公允价值，是参与合并的一方购买另一方或多方的交易，基本处理原则是购买法。

要将被投资方可辨认净资产的公允价值作为投资方做账的依据。分别吸收合并和控股合并来考虑。

（一）确定购买方

采用购买法核算企业合并的首要前提是确定购买方。

购买方是指在企业合并中取得对另一方或多方控制权的一方。

1.合并中一方取得了另一方半数以上有表决权股份的，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制，一般认为取得控股权的一方为购买方。

2.依据实质重于形式的质量要求来判断，一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权：

（1）通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。

（2）按照协议规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。

（3）有权任免被购买企业董事会或类似权力机构绝大多数成员。

（4）在被购买企业董事会或类似权力机构具有绝大多数投票权。

注意：对于反向购买，会计上的母公司是法律上的子公司，要遵照实质重于形式的要求判定。

（二）确定购买日

购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期。

同时满足了以下条件时，一般可认为实现了控制权的转移，形成购买日。有关的条件包括：

1.企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过，如对于股份有限公司，其内部权力机构一般指股东大会。

2.按照规定，合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得相关部门的批准。

3.参与合并各方已办理了必要的财产权交接手续。

4.购买方已支付了购买价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力支付剩余款项。

5.购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的收益和风险。

（三）确定企业合并成本

非同一控制下遵循的原则是市场原则，即用投出资产的公允价值作为企业合并成本。

非同一控制下企业合并中发生为进行合并而发生的会计审计费用、法律服务费用、咨询费用等，应当计入当期损益。

借：管理费用

贷：银行存款等

非同一控制下的合并中发生的各项直接相关费用，不包括与为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债务相关的手续费、佣金等，该部分费用应比照本章关于同一控制下企业合并中类似费用的原则处理，即应抵减权益性证券的溢价发行收入或是计入所发行债务的初始确认金额。

（四）企业合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配

如果是吸收合并，合并成本要在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，然后确定增加的资产、负债；

如果是控股合并，在合并报表中应列示被投资方的资产、负债，也存在合并成本在取得的可辨认资产和负债之间分配的问题。

以下四点需要注意，涉及到确认新的资产、负债问题（区别于同一控制下企业合并）：

1.购买方在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，要作为本企业的资产、负债（或合并财务报表中的资产、负债）进行确认，在购买日，应当满足资产、负债的确认条件。有关的确认条件包括：

（1）合并中取得的被购买方的各项资产（无形资产除外），其所带来的未来经济利益预期能够流入企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为资产确认。

（2）合并中取得的被购买方的各项负债（或有负债除外），履行有关的义务预期会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的，应单独作为负债确认。

2.企业合并中取得的无形资产在其公允价值能够可靠计量的情况下应单独予以确认。

注意：非同一控制下企业合并，无形资产的确定不需要同时满足资产的两个确认条件（与该资源有关的经济利益有可能流入企业、该资源的成本或价值能够可靠地计量）。

3.对于购买方在企业合并时可能需要代被购买方承担的或有负债，在其公允价值能够可靠计量的情况下，应作为合并中取得的负债单独确认。

注意：非同一控制下企业合并，预计负债的确认不需要同时满足其确认的三个条件（该义务是企业承担的现时义务、履行该义务很可能导致经济利益流出企业、该义务的金额能够可靠地计量）。

4.企业合并中取得的资产、负债在满足确认条件后，应以其公允价值计量。

注意：

对于被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目，购买方在对企业合并成本进行分配、确认合并中取得可辨认资产和负债时不应予以考虑。

在按照规定确定了合并中应予确认的各项可辨认资产、负债的公允价值后，其计税基础与账面价值不同形成暂时性差异的，应当按照所得税会计准则的规定确认相应的递延所得税资产或递延所得税负债。

（五）企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额差额的处理

1.企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。

控股合并的情况下，该差额是指在合并财务报表中应予列示的商誉；

吸收合并的情况下，该差额是购买方在其账簿及个别财务报表中应确认的商誉。

2.企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，应计入合并当期损益（营业外收入）。

控股合并的情况下，上述差额应体现在合并当期的合并利润表中，不影响购买方的个别利润表。

吸收合并的情况下，上述差额应计入购买方的合并当期的个别利润表。

（六）企业合并成本或有关可辨认资产、负债公允价值暂时确定的情况

对于非同一控制下的企业合并，如果在购买日或合并当期期末，因各种因素影响（如评估报告还没出来）无法合理确定企业合并成本或合并中取得有关可辨认资产、负债公允价值的，在合并当期期末，购买方应以暂时确定的价值为基础进行核算。

继后取得进一步信息表明有关资产、负债公允价值的，应分别以下情况进行处理：

1.购买日后12个月内对有关价值量的调整

在合并当期期末以暂时确定的价值对企业合并进行处理的情况下，自购买日算起12个月内取得进一步的

信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的资产、负债的暂时性价值进行调整的，应视同在购买日

发生，即应进行追溯调整，同时对以暂时性价值为基础提供的比较报表信息，也应进行相关的调整。

2.超过规定期限后的价值量调整

自购买日算起12个月以后对企业合并成本或合并中取得的可辨认资产、负债价值的调整，应当按照《企

业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的原则进行处理。即应视为会计差错更正，在调整相关资产、负债账面价值的同时，应调整所确认的商誉或是计入合并当期利润表中的金额，以及相关资产的折旧、摊销等。

（七）购买日合并财务报表的编制

注意：购买日只编制合并资产负债表。

非同一控制下的企业合并中形成母子公司关系的，购买方一般应于购买日编制合并资产负债表，反映其于购买日开始能够控制的经济资源情况。

合并资产负债表中，合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量。

长期股权投资的成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，体现为合并财务报表中的商誉；

长期股权投资的成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。因购买日不需要编制合并利润表，该差额体现在合并资产负债表上，应调整合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。

购买日，不需要编制合并利润表、合并现金流量表；

购买当期期末编制合并利润表、合并现金流量表，应将自购买日至期末收入、费用、现金流量等纳入合并范围。

二、会计处理

（一）非同一控制下的控股合并

长期股权投资的初始投资成本确定

非同一控制下的企业合并中，在购买日应当按照确定的企业合并成本，作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，按享有投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目；按支付合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按其差额，贷记或借记有关损益类科目（资产处置损益）。

购买方为取得对被购买方的控制权，以支付非货币性资产为对价的，有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。

比如，以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业务收入”科目，并同时结转相关的成本。

按发生的直接相关费用，借记“管理费用”科目，贷记“银行存款”等科目。

（二）非同一控制下的吸收合并

1.非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；

2.作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额（实为资产处置损益），应作为资产的处置损益计入合并当期的利润表；

3.确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，视情况分别确认为商誉或是作为企业合并当期的损益计入利润表。

具体处理原则与非同一控制下的控股合并类似，不同点在于在非同一控制下的吸收合并中，合并中取得的可辨认资产和负债是作为个别报表中的项目列示，合并中产生的商誉也是作为购买方账簿及个别财务报表中的资产列示。

三、通过多次交易分步实现的企业合并

总的原则：区分个别财务报表和合并财务报表作不同的处理。

（一）个别财务报表

在个别财务报表中，购买方应当以购买日之前所持有被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增股权投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。

1.购买方于购买日之前持有的被购买方的股权投资，保持其账面价值不变。其中：

（1）达到企业合并前对持有的长期股权投资采用成本法核算的——长期股权投资的成本为原成本法下的账面价值加上购买日为取得进一步的股份新支付的对价的公允价值之和；

（2）达到企业合并前对持有的长期股权投资采用权益法核算的——长期股权投资的成本为原权益法下的

账面价值加上购买日为取得进一步的股份新支付的对价的公允价值之和；

（3）合并前以公允价值计量的，长期股权投资的成本为原公允价值计量的账面价值加上购买日为取得进

一步的股份新支付的对价的公允价值之和。

2.追加的投资，按照购买日支付对价的公允价值计量，并确认长期股权投资。

3.购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，不予处理。待处置该项股权投资时，再按出售股权相对应的其他综合收益部分转入出售当期的投资收益。

4.如果通过多次交易实现非同一控制下吸收合并的，按照非同一控制下吸收合并相同的原则进行会计处理。

（二）合并财务报表

在合并财务报表中，购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，并按照以下原则处理：

1.购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

2.购买日之前持有的被购买方股权的公允价值，与购买日新购入股权所支付对价的公允价值之和，为合并财务报表中的合并成本。

3.在按上述计算的合并成本基础上，比较购买日被购买方可辨认净资产公允价值的份额，确定购买日应予确认的商誉，或者应计入当期损益的金额。

4.购买方对于购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转入购买日所属当期投资收益。

四、反向购买的处理

（一）定义：

非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，通常发行权益性证券的一方为收购方。

但某些合并中，发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并通常称为“反向购买”

（二）企业合并成本：

注意：

指会计上的购买方（法律上的子公司，非上市公司）的合并成本；

根据原股东持有上市公司的股权比例假定推算。

反向购买中，法律上的子公司（购买方）的企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例，应向法律上母公司（被购买方/上市公司）的股东发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。

购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值；购买方的权益性证券在购买日不存在可靠公开报价的，应参照购买方的公允价值和被购买方的公允价值二者之中有更为明显证据支持的作为基础，确定假定应发行权益性证券的公允价值。

（三）合并财务报表的编制

注意：

此处仅指合并报表；

由法律上的母公司（上市公司）编制；

始终根据“实质重于形式”的理念理解和编制：把对方看作母公司，把自己看作子公司。

反向购买后，法律上的母公司应当遵从以下原则编制合并财务报表：

（1）合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量。

（2）合并财务报表中的留存收益和其他权益余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。

（3）合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。

但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

（4）法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益。

（5）合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）。

（6）法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。

该部分少数股东权益反映的是少数股东按持股比例计算享有法律上子公司合并前净资产账面价值的份额。另外，对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示。

应予说明的是，上述反向购买的会计处理原则仅适用于合并财务报表的编制。

法律上母公司在该项合并中形成的对法律上子公司长期股权投资成本的确定，应当遵从《企业会计准则第2号－长期股权投资》的相关规定。

（四）每股收益的计算

发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：

（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；

（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。

反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行

的普通股股数计算确定。

（五）编制合并财务报表的特殊考虑

非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司编制合并财务报表时还应当区别以下情况处理：

1.交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或计入当期损益。

2.交易发生时，上市公司保留的资产、负债构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

注意：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。

对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进行判断。

五、购买子公司少数股权的处理

1.个别报表中的“长期股权投资”：按《企业会计准则第2号—长期股权投资》确定；

2.合并报表：子公司的资产、负债应以购买日（合并日）开始持续计算的金额反映；

3.合并报表中的差额调整。

六、不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资的处理

1.个别会计报表中的处理：确认处置损益。

2.合并会计报表中的处理：差额的处理。

七、丧失控制权情况下处置子公司投资的处理

1.个别会计报表中的处理：执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定，确认处置损益；或进行成本法向权益法转换的处理。

2.合并会计报表中的处理：

①剩余股权按丧失控制权日的公允价值计量；

②处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额，计入当期投资收益；

③与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期损益；

④一揽子交易：应将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行处理；丧失控制权之前，每一次出让的差额在合并报表中应确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入当期损益。

注意：一揽子交易的界定。

八、被购买方的会计处理

非同一控制下的企业合并中，被购买方在企业合并后仍持续经营的，如购买方取得被购买方l00%股权，被购买方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账，其他情况下被购买方不应因企业合并改记资产、负债的账面价值。

三年通过注册会计师考试的经历与心得

三年通过注册会计师考试的经历及心得 来源：考试大【相信自己,掌握未来,考试大值得信赖!】2010年11月9日导读：CPA考试，一半要靠努力，一半要靠方法，再加上一点点运气。以下介绍注会考试六点“关于。。” 四、关于各科要点 1.经济法 (1)经济法是有重点可以抓的，每年的新增章节，加上公司法，证券法，合同法，都是必考的大题，有人说把这几章搞好了就可以去考试了。但是我觉得在有时间的情况下，把其他章的要点熟悉好了拿多点客观题的分对及格也比较有保证。其实有些小章节每年考的题都差不多，我印象特别深刻的就是《会计法》那一章，连续几年的最后一道单选都是考对会计造假的法律责任，这里书里只有2个点，每年轮着考。这些分都很好拿，为什么要随意放弃呢? (2)经济法复习的方法主要是记忆，书至少要看三次以上，第一遍是弄懂，第二遍是熟悉，第三遍是巩固，当然重要的知识点还要总结出来再多加锤炼。建议对着郭守杰的讲义一起看书，里面有重要知识点的历年考题罗列总结规律，有对相似知识点归纳对比帮助记忆，先不要说他押题的准确与否，这都是一份能帮你找到复习方向和提高学习效率的好东西，特别对初次考试的人更有帮助。 (3)其实对文科不是很差的人来说，经济法应该是比较好过的一科，因为它是唯一没有计算题的科目，不会有明明会做却因计算错误而失分的问题出现，所以只要你肯下苦功去背书，有条理有重点地去记忆，这一科应该难不倒你的。 2.税法 (1)税法的大题重点也比较明显： 增值税(进项扣除的几种规定：包装物，运费等;销项特殊税率企业;出口退税) 企业所得税(以前内外资各占一道大题：都是考比较常见的扣除项目，不会考生僻的)，个人所得税(N多种收入计算所得税：纳营业税的收入要记得扣除营业税)， 某些小税种穿插(如关税，消费税和增值税结合;比如某年发神经考了印花税的一堆税率，征管法处罚与所得税计算结合)。 这些类型的题目在平时的练习中都会遇到的，其实税法的大题不会有什么偏题怪题，也不会像财管的计算数据那么繁杂，但是却有着你想像不到的陷阱(一般是书里的特殊规定，考试时千万要仔细看好题目的每一句话)，所以一定要注意大题的练习，把在做题中踩过的陷阱作适当标识或总结来提醒自己，从而减少你考试时犯错的机会。

非同一控制下的企业合并准则及案例分析

非同一控制下的企业合并准则及案例分析我国企业正处于激烈竞争的环境中，许多大型企业进行了海外并购，战略调整涉及的也多是非同一控制下的合并。 财政部今年发布的新企业会计准则（以下称新准则）中，《企业会计准则第20号——企业合并》对企业合并行为进行了规范。本次修订，对企业合并会计处理的基本原则、商誉处理等进行了规范。同时为减少因公允价值使用引起的利润操纵，以及同一控制下合并形成的利润失真，对合并损益也都在一定程度上作了稳健和防范的思考。 第20号新准则在“总则”部分提出了企业合并的概念——企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项；注意：这里用的是“报告主体”，而不是法律主体。 “同一控制下的企业合并”，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；如企业集团内母子公司或各子公司之间的合并。“非同一控制下的企业合并”的概念：参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并，如非关联企业之间进行的企业合并。 一、新准则规范非同一控制下的合并的主要方面 1.对购买方的确定：非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 2.购买方应当区别下列情况确定合并成本：

（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。（此为底标：权益性证券是指经有关部门批准，向社会公众或特定企业、个人发行的，能够证明企业资产扣除负债后的剩余权益的普通股、优先股、认股权证等金融工具。）（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 （3）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 （4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 3.购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益，即将付出的资产视同销售，应确认损益。 4.购买方在购买日应当对合并成本进行分配： （1）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。因为在《企业会计准则第2号——长期股权投资》中规定，控股合并取得的长期股权投资，采用成本法核算，该商誉应作为长期股权投资的一个明细项目；在期末对子公司进行合并时，应将母公司报表改按权益法调整，即调表不调账；在合并后，商誉相当于原准则的合并价差。初始确认后的商誉，应当

同一控制下控股合并与吸收合并比较

同一控制下控股合并与吸收合并比较 ——以中粮地产和华北制药为例 一、同一控制下的控股合并——中粮地产收购上海加来 2010年11月30日，中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”）完成了对上海万良企业管理咨询有限公司（以下简称上海万良）持有的上海加来房地产开发有限公司（以下简称“上海加来”）51%股权的收购。合并双方的最终控制人均为中粮集团股份有限公司（以下简称“中粮集团”）。截至此项收购前，中粮集团已经陆续将天泉置业有限公司、厦门鹏源房地产开发有限公司多个地产项目转让给中粮地产，同时将旗下6个房地产项目交由中粮地产托管。中粮集团的一系列举措在履行了其在股权分置改革及2007年配股时做出的“防止同业竞争”的承诺的同时，显示了将中粮地产打造为中粮集团的住宅地产综合业务平台的决心和气魄！ （一）最终控制人——中粮集团 中粮集团有限公司（简称“中粮”、“中粮集团”，英文简称COFCO）于1952年在北京成立，是一家国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，是中央政府直接管理的53家国有重要骨干企业之一。综观中粮的业务范围，目前主要是三大主业：食品加工与制造；粮油、食品贸易，粮油糖期货及物流；保险、酒店、房地产开发经营，整个中粮已形成了以粮油食品加工业为主体，兼顾相关行业的发展格局。房地产开发业务是中粮集团的三大主营业务之一。 （二）合并方——中粮地产 中粮地产（集团）股份有限公司（股票代码为000031）是由深圳市宝安区城建发展公司经改制于1993年成立的公众股份公司。目前，中粮地产形成了以房地产为基础，以工业为依托的发展格局。中粮地产的控股股东为中粮集团，中粮集团持有中粮地产918,665,014股流通股，总持股比例达50.65%。中粮地产与上海万良企业管理咨询公司等12家公司同受中粮集团最终控制。截至2010年年底，中粮地产旗下共有28家子公司，9家孙公司。 （三）被合并方——上海加来 上海加来房地产开发有限公司经上海市工商行政管理局闵行分局批准，于2002年1月30日成立。上海万科投资管理有限公司出资8,820万元，出资比例49%；上海万良企业管理咨询有限公司出资9,180万元，出资比例51%。上海万良成立于2008年7月29日，是中粮上海粮油进出口有限公司（以下简称“中粮上海粮油”）全资子公司，中粮上海粮油为中粮集团间接控制的公司。合并方中粮地产与被合并方上海加来同受中粮集团最终控制，合并双方与实际控制人之间的产权和控制关系如图1所示。 通过以上分析，我们可以得出中粮地产（集团）股份有限公司收购上海万良企业管理咨

注册会计师考试《会计》知识点总结归纳(五)

注册会计师考试《会计》知识点总结归纳 (五) 导语：笔者对注册会计师考试《会计》的重点知识点按课本章节顺序进行了归纳总结，希望能对准备参加注册会计师考试的小伙伴起到一点作用。由于知识点较多，所以分成了多篇文章，感兴趣的朋友可以查看系列文章。最后祝大家顺利通过。 持有待售类别的分类 一、持有待售类别分类的基本要求 1.分类原则 企业主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。 处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。 处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。处置组中可能包含企业的任何资产和负债。 非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件： （1）可立即出售 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售。

（2）出售极可能发生 即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 2.延长一年期限的例外条款 因企业无法控制的下列原因之一，导致非关联方之间的交易未能在一年内完成，且有充分证据表明企业仍然承诺出售非流动资产或处置组的，企业应当继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别： （1）意外设定条件 买方或其他方意外设定导致出售延期的条件，企业针对这些条件已经及时采取行动，且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素。（2）发生罕见情况 因发生罕见情况，导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售，企业在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。 3.不再继续符合划分条件的处理 持有待售的非流动资产或处置组不再满足持有待售类别划分条件的，企业不应当继续将其划分为持有待售类别。

同一控制下与非同一控制下企业合并的异同

财管0951 陈贝贝 01 55 同一控制下和非同一控制下企业合并之差异比较 摘要：新企业合并会计准则将企业合并按照控制对象的不同，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，二者存在较大的差异。本文主要从二者的含义、处理原则、会计处理方法等方面进行分析比较，以利于正确处理同一控制下和非同一控制下的企业合并的确认、计量和相关信息的披露。 关键词：企业合并；同一控制下；非同一控制下 2006年2月15日财政部发布了《企业会计准则第20号——企业合并》（以下简称《准则》），该准则立足中国实际，在借鉴国际会计准则合理内容的基础上，重点对同一控制下与非同一控制下企业合并的确认、计量和相关信息的披露进行了规范。这里就从二者的含义、处理原则、会计处理方法等方面进行分析比较，以利于规范企业合并的会计处理。 一、含义不同 （一）同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并 - 通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并。如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司，母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司。 同一控制下企业合并的主要特点：其一，从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产，没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变；其

二，由于该类合并发生于关联方之间，交易作价往往不公允，很难以双方议定的价格作为核算基础，因为如果以双方议定的价格作为核算基础的话，可能会出现增值的情况。 （二）非同一控制下的企业合并 《准则》规定：参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并的特征是不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。参与合并的各方，在合并前后均不属于同一方或多方最终控制。 非同一控制下企业合并的主要特点：其一，参与合并的各方不受同一方或相同的多方控制，是非关联的企业之间进行的合并，合并大多是出自企业自愿的行为；其二，交易过程中，各方出于自身的利益考虑会进行激烈的讨价还价，交易以公允价值为基础，交易对价相对公平合理。 二、处理原则不同 （一）同一控制下企业合并的处理原则 对于同一控制下的企业合并，可将其看做是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，原因在于从最终控制方的角度来看，该类企业合并一定程度上并不会造成构成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化。有关交易事项不能作为出售或购买来处理。 } 对于同一控制下的企业合并，在合并中不涉及自少数股东手中购买股权的情况下，合并方应遵循以下原则进行相关的处理： (1)合并方在合并中确认取得的被合并方的资产和负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

【会计知识点】同一控制下控股合并

第二节长期股权投资的初始计量 三、对子公司投资的初始计量 【小结】同一控制下控股合并 1.一次交换交易实现同一控制下控股合并 2.多次交换交易分步取得股权最终形成同一控制下控股合并 （二）非同一控制下控股合并形成的对子公司长期股权投资 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。 【板书】合并前 【板书】合并后 1.一次交换交易实现非同一控制下控股合并 （1）非同一控制下控股合并的会计处理原则 非同一控制下的控股合并中，购买方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益（管理费用）；购买方为发行权益性证券支付给证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的发行费用，应自权益性证券的溢价发行收入中扣除，权益性证券的溢价收入不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。 【归纳】企业取得长期股权投资时发生的相关费用的会计处理 长期股权投资 类型 发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用及其他相关 管理费用 支付给证券承销机构的手续 费、佣金等与权益性证券发行 直接相关的发行费用 形成 控股 合并 同一控制 直接计入当期损益 （管理费用） 应自权益性证券的溢价发行 收入中扣除，权益性证券的溢 价收入不足冲减的，应冲减盈 余公积和未分配利润。 非同一控制 直接计入当期损益 （管理费用） 不形成控股合并计入初始投资成本 （2）非同一控制下控股合并的具体会计处理

_企业合并概述,企业合并的会计处理

第二十六章企业合并 考情分析 本章主要介绍了企业合并内容及会计处理，属于重点内容。历年考试中均会结合合并财务报表考核主观题。本章内容具有一定难度，希望各位考生一定要坚持下来。需要说的是本章部分内容将结合第二十七章一并讲解。 第一节企业合并概述 一、企业合并的界定 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 【手写板】 是否能够按照企业合并准则进行会计处理，主要关注以下两个方面： 1.被购买方是否构成业务； 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。 2.交易发生前后是否涉及对标的业务控制权的转移。 二、企业合并的方式 1.控股合并 合并方（或购买方，下同）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（或被购买方，下同）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。 2.吸收合并

合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身生产经营活动中。企业合并完成后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。 3.新设合并 参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。 三、企业合并类型的划分 同一控制下企业合并 非同一控制下企业合并 同一控制： 非同一控制：

注册会计师考试《战略》知识点总结归纳(一)

注册会计师考试《战略》知识点总结归纳 (一) 导语：笔者对注册会计师考试《战略》的主要知识点按课本章节顺序进行了归纳总结，希望能对准备参加注册会计师考试的小伙伴起到一点作用。由于知识点较多，所以分成了多篇文章，感兴趣的朋友可以查看系列文章。最后祝大家顺利通过。 应急资本 应急资本是一个金融合约，规定在某一个时间段内、某个特定事件发生的情况下公司有权从应急资本提供方处募集股本或贷款，并为此按时间向资本提供方缴纳权力费，这里特定事件称为触发事件。 【特点】 （1）应急资本的提供方并不承担特定事件发生的风险，而只是在事件发生并造成损失后提供用于弥补损失、持续经营的资金。事后公司要向资本提供者归还这部分资金，并支付相应的利息。 （2）应急资本不涉及风险的转移，是企业风险补偿策略的一种方式。 （3）应急资本是一个在一定条件下的融资选择权，公司可以不使用这个权利。（4）应急资本可以提供经营持续性的保证。 战略管理过程总结 1.企业战略的实践表明，战略制定固然重要，战略实施同样重要。（说与干并重）

2.制定一个良好的战略仅仅是保证战略成功的一部分，只有有效实施这一战略，企业的战略目标才能够顺利地实现。 （1）如果对一个良好的战略贯彻实施很差，则只会导致事与愿违甚至失败的结果。 （2）如果企业没能制定出完善而合适的战略，但是在战略实施过程中，能够克服原有战略的不足之处，那么就有可能最终导致该战略的完善与成功。 影响产业内竞争程度的因素 (1)产业内有众多的或势均力敌的竞争对手。 (2)产业发展缓慢。 (3)顾客认为所有的商品都是同质的。 (4)产业中存在过剩的生产能力。 (5)产业进入障碍低而退出障碍高。 产业内现有企业的竞争主要为争夺市场占有率。 企业资源分析 企业资源概念：是企业所拥有或控制的有效因素的总和。

非同一控制下合并例题

20X1年6月30日，A公司以3500万元向非关联方B公司80%的股权，B公司合并当日资产负债表信息如下：所得税税率均为25%。 其中账面价值与公允价值不同的项目如下： 合并日 调整子公司资产负债的调整分录 借：固定资产200 存货200 贷：资本公积400 调整所得税影响，资产账面价值高于计税基础，确认所得税负债400*25%=100 借：资本公积100 贷：递延所得税负债100 权益抵消处理 经调整，B公司所有者权益总额3600+200+200-100=3900，A公司拥有的份额为3900*80%=3120，少数股东权益为3900-3120=780，长期股权投资金额为3500万，合并商誉为3500-3120=380，合并抵消分录如下： 借：股本2000 资本公积900 未分配利润1000 商誉380 贷：长期股权投资3500 少数股东权益780 第一年末 自合并日至20X1年末，B公司盈利600万，宣告分配股利100万，提取盈余公积200万，股利尚未支付。 其中，固定资产增值为办公用设备评估增值，预计剩余使用年限为5年,不计残值。合并日至本年末均无内部交易事项。 调整子公司资产和负债的公允价值 固定资产计提半年折旧，计税基础为1000-1000/5/2=900, 公允价值为1200-1200/5/2=1080 确认所得税负债为（200+1080-900）*25%=95 借：固定资产200 存货200

贷：资本公积400 借：管理费用20 贷：固定资产20 调整所得税影响 借：资本公积100 贷：递延所得税负债100 借：递延所得税负债 5 贷：所得税费用 5 调整后净利润 600-20（固定资产以公允价值计算多提折旧费）+5（递延所得税影响损益）=585 按照权益法调整母公司财务报表项目 确认投资收益585*80%=468，已确认取得现金股利100*80%=80 借：长期股权投资468 投资收益80 贷：投资收益468 长期股权投资80 20X1年末未分配利润为1000+585（调整后净利润）-200（盈余公积）-100（股利分配）=1285 长期股权投资3500+468-80=3888，少数股东权益780+585*20%-100*20%=877 借：股本2000 资本公积900 盈余公积200 未分配利润——年末1285 商誉380 贷：长期股权投资3888 少数股东权益877 投资收益抵减 借：投资收益468 少数股东损益117 未分配利润——购买日1000 贷：未分配利润——提取盈余公积200 ——利润分配100 ——年末1285 第二年末 20X2年内，公司盈利800万，提取盈余公积300万，未进行利润分配，其中内部交易事项如下： 20X2年6月30日，A公司向B公司销售1200万元成本为800万的商品，截止20X2年12月31日，对外售出50%，且存货均无减值损失，A向B以500万出售账面价值为400万的管理用固定资产，预计剩余使用年限为10年，均以直线法计提折旧，且从20X2年7月开始提折旧。 20X2年9月30日，B向A以1200万出售成本为800万的存货，且截止年末均未卖出，存货计提跌价准备200万。

同一控制下的企业合并

同一控制下的企业合并的筹划误区 2010-1-8 12:54立梅【大中小】【打印】【我要纠错】 企业合并是经济快速发展时期较为常见的交易行为，随着我国经济发展，企业的收购兼并日趋复杂，对会计政策的规化提出了更高的要求。2006年公布的新会计准则对企业合并作了详细的规，在与国际会计准则趋同的基础上，结合我国的经济现状，创造性增加了“同一控制下的企业合并”的规。 新会计准则关于同一控制下的企业合并的规定 《企业会计准则第20号——企业合并》将企业合并划分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同 的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 同一控制下企业合并的形式包含但不限于以下几种：对被合并企业会计政策进行调整后，由合并企业以货币形式按被合并企业的净资产金额进行支付；以应收账款和其他应收款支付被合并企业净资产金额；以承担被合并方债务的方式支付被合并企业净资产金额；以发行普通股的形式支付被合并企业净资产金额。 根据《企业会计准则讲解（2008）》，同一控制下的企业合并，合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。 合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。（被合并方同时进行改制并对资产负债进行评估调账的，应以评估调账后的账面价值并入合并方）。 合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。《准则讲解》强调，合并方在同一控制下的企业合并，本质上不作为购买，而是两个或多个会计主体权益的整合。合并方在企业合并中取得的价值量相对于所放 弃价值量之间存在差额的，应当调整所有者权益。 新会计准则的这些规定，容易给财务人员一个错觉：既然是同一控制下的企业之间的权益整合，被合并方的原账面价值不变，本质上又不视为购买，只要符合准则中关于“构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务”的规定，就按账面价值进行财务处理就完事了，税务上也没什么事。而实际上税务处理却复杂得多，税收政策对企业合并，尤其是同一控制下的企业合并做了详细的规定，只有同时满足多个条件才能享受特殊性的所得税免税处理，而税务处理所依赖的前期工作需要在会计业务之前就应该筹划在先。 新的税收政策关于同一控制下的企业合并的免税认定的条件 财税[2009]59号文《企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知》（以下简称“59号文”），对合并的解释是“指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。”由此我们可以推断，同一控制下的企业合并，是指拥有控制和被控制关系的企业中，一家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

企业并购会计处理

企业并购的会计处理方法 企业兼并，一个企业兼并后只涉及一个会计主体,所以兼并企业在进行兼并会计处理时,一般将被兼并企业的资产、负债等按评估价并入兼并企业原有的账簿体系中,兼并价格与所获得的净资产价值之间的差额计作商誉或负商誉。兼并结束后，被兼并企业就不存在，由兼并企业统一编制会计报表。 企业收购，由于参与收购企业双方在收购后仍维持原有的法律主体和会计主体，并各自独立的从事经营活动，所以收购公司不能将被收购公司的资产和负债简单的加总到收购公司有关资产、负债帐户，只能将收购所付价款直接计作“长期股权投资——子公司。”但为反映整个经济实体的财务状况和经济成果，必须编制合并会计报表。通过支付现金收购一般用购买法编制合并报表，但在有些并购业务中并不是通过支付现金而是通过增发股票换取被并购企业原有的股权达到并购的目的，这种方式的并购就难以辨认谁是购买者谁是被购买者所以采用权益集合法较为合理。 一．兼并企业会计处理 1．采用有偿方式兼并，兼并企业以被兼并企业提供的评估后的科目余额表登记入帐，进行帐务处理时，按资产评估后的价值，借记所有资产科目；按成交价高于评估确认的净资产的差额，借记“无形资产——商誉”科目，按负债的评估后的帐面价值，贷记所有负债科目；按确定的成交价，贷记“专项应付款——应付兼并企业款”科目（被兼并的净资产+无形资产=专项应付款）或“长期投资”科目。 2．采取无偿划转方式兼并，按各项资产、负债评估确认的价值，借记所有资产科目，贷记所有负债科目。两者之间如有差额，贷记“实收资本”科目。 3．合并中产生商誉和负商誉会计处理方法，在合并中产生商誉可将并购商誉确认为一项费用或者将商誉作为一项资产，在预计的年限内进行摊销，或者冲销留存收益。负商誉可作为递延收益处理，并在确定期限内确认为收益或将净资产公允价值超过合并成本的差额作为购买方权益的增加。 4．支付产权转让价款的核算，兼并企业支付产权转让价款时借记“专项应付款——应付兼并企业款”科目，（或长期投资）贷记“银行存款”科目。 二．购买法在收购活动中会计处理 从收购日起，购买方在合并资产负债表中应以被收购公司的可辨认资产和负债的公允价值并入收购成本，超过可辨认净资产公允价值的部分确认为并购商誉，并在以后期间进行摊销。在合并损益表中，由于购买引起原有股东的权益发生变化，所以合并利润仅包括被收购公司在被收购日后取得的经营成果。收购所支付的价款直接记作“长期股权投资—子公司”．三．权益集合法在收购活动中会计处理将被收购企业净资产帐面价值记作“长期股权投资—子公司”，将被收购企业的资产和负债按其帐面价值入帐，所有者权益总额不变，但应按收购企业发行的股票价值入帐，收购时编制损益表，以反映截至收购日止已实现损益以及以前年度累计的留存收益。收购费用一般作为管理费用冲减资本公积。 四．企业兼并及收购的会计处理举例 例1．甲公司与乙公司达成兼并议，在2006年6月1日由甲公司支付现金兼并乙公司。至兼并日止，由会计事务所对乙公司的账簿进行清理，并在此基础上进行评估。清理后的资产负债表和评估结果如表1。经双方协商同意甲公司以1000000元，并承担乙公司原欠债务的办法兼并乙公司。兼并发生的直接费用10000元已由银行存款支付。 表1

注册会计师考试-会计版必背知识点

第一章总论 第一节会计基本假设与会计基础 1.会计主体 ◢界定会计核算的空间范围。 ◢法律主体一定是会计主体，但会计主体不一定是法律主体。 例如，独立核算的事业部、分公司； 需要编制合并报表的企业集团等。 2.持续经营 ◢界定会计核算的时间范围。 ◢只有设定企业是持续经营的，才能按企业会计准则的要求进行正常的会计处理。 应用：采用历史成本计价、在历史成本的基础上进一步采用计提折旧的方法（包括摊销）等，都是基于企业是持续经营的。 3.会计分期 ◢将持续不断的经营期间划分为一个个首尾相接、间距相等的会计期间，这种划分是人为假定的。 ◢会计期间通常包括年度和中期，年度的划分通常是1月1日到12月31日；中期是指短于一个完整的会计年度的报告期间，包括季度以及半年度。 ◢应用：产生了当期与其他期间的差别，从而出现了权责发生制和收付实现制的区别，进而有折旧、摊销、递延这样的会计处理方法等。 4.货币计量 ◢会计确认、计量和报告以货币计量，货币是商品的一般等价物，不使用其他计量单位。 ◢应用：我国境内的企业，其会计核算通常以人民币为记账本位币。 业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以选定某种外币作为记账本位币。 ◢货币计量的局限性： （1）货币计量的背后隐含着币值不变的假设 会计业务中常常将不同时点的货币金额进行汇总比较，这是以币值不变为前提的，这在实际生活中受到持续通货膨胀的冲击。 发生剧烈的通货膨胀时要启动通货膨胀会计或物价变动会计。 （2）有些影响企业财务状况和经营成果的因素，往往难以用货币来计量

比如，企业经营战略、研发能力、市场竞争力等。 基于以上两点缺陷，需要通过报表的附注等表外披露来弥补货币计量的局限性。 5.会计基础：权责发生制 ◢企业会计的确认、计量和报告应当以

同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求

同一控制或非同一控制下企业合并及重组的运行时间要求 一、同一控制人下业务或企业重组 参见：中国证券监督管理委员会公告[2008]22号 为支持发行人在首次公开发行股票并上市前进行业务重组整合以实现整体发行上市，规范该等业务重组行为，我会制定了《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 ———证券期货法律适用意见第3号》，现予公告，请遵照执行。 二○○八年五月十九日 《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号，以下简称《首发办法》）第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）最近3年（以下简称报告期）内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。经研究，我会认为： 一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是 企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。 二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进 行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；

同一控制下企业合并业务处理和列报

新会计准则第2号、第20号和第33号主要规范了同一控制下企业合并的合并方会计处理和列报，且适用于合并方与被合并方是“兄弟”公司的情形。而对于被合并方及其原母公司的处理与列报和其他情形（如母子公司），目前缺乏明确规范。（本文中的各方均为以投资为纽带形成的企业集团成员，不包括集团内可能存在的没有投资关系的企业；也不涉及合并双方仅共同受某一级政府控制而在合并时具有同一控制下的企业合并特征的情形。）母公司吸收合并自己的子公司如何处理在母公司吸收合并自己的全资子公司且合并后仍有其他子公司的情况下，企业仍需编制合并报表。 此时，合并方无需支付对价，但这并不意味着没有支付对价，将被合并方的所有者权益转入资本公积，而应当在按子公司账面价值（假定没有调整）确认资产负债的同时，冲销母公司的长期股权投资后，将差额计入资本公积；资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 这种情况下，合并当期母公司“处置”了子公司，但实质上没有放弃对子公司的控制，只是子公司的法律形式发生了变化，所以不适用合并报表准则中“处置子公司”的规定，而应将吸收合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果及现金流量等并入合并方前期合并财务报表。母公司单个报表可沿用合并前资产负债表的期初数和利润表本期数及比较数据。母公司吸收合并自己的非全资子公司且合并后仍有其他子公司时，仍需编制合并报表，贷记相关资产（支付给少数股东的对价）和母公司的长期股权投资。其他处理及列报同上述情况。母公司吸收合并自己的全部子公司、合并后没有其他子公司时，无需编制合并报表，支付的对价及其会计处理可参照上述两种情况。 同时，《企业会计准则讲解（2008）》规定：“同一控制下的吸收合并中，如果合并方在合并当期期末，仅需要编制个别财务报表、不需要编制合并财务报表的，合并方在编制前期比较报表时，无须对以前期间已经编制的比较报表进行调整。”需要探讨的是，母公司仅编制个别报表且不调整比较数据，会导致比较数据失去意义，根本不可比。为此，建议母公司在合并当期以合并报表的比较数据作为个别报表的比较数据。 被合并方母公司如何处理长期股权投资准则没有单独规定在同一控制下的企业合并中失去子公司的母公司的会计处理。 我们认为，在同一控制下的企业合并中失去子公司的母公司应比照取得该子公司股权（控股合并）或资产、负债（吸收合并）的一方的处理原则进行反方向处理，即：减少长期股权投资、增加资产（收到的对价），差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，冲减留存收益。但合并报表准则关于处置子公司的规定没有区分合并类型。既然增加子公司的一方视同被合并的子公司自期初就属于以合并方为母公司的集团，减少子公司的一方就应视同被合并子公司自期初就不属于该集团，将比较数据中与被处置子公司相关的部分剔除，且本期利润表、现金流量表中均不应包括该子公司，因为这些数据已经包含在被合并方的新母公司的报表中。 合并方是“兄弟”公司时其共同的母公司如何处理如果子公司通过向母公司支付对价（如无对价，视同对价为零）取得兄弟公司的控制权（控股合并）或资产负债（吸收合并），母公司不应为该合并事项追加对合并方的投资。 对价公允与否不影响会计处理。 母公司应减少长期股权投资、增加资产（对价），差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；不确认投资损益。 母公司通过追加对合并方的投资使得合并方的原兄弟公司降格成为其子公司时，应在长期股权投资的明细科目之间转账，增加对合并方的长期股权投资。如长期股权投资减少和增加的金额不同，差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 合并方应在增加长期股权投资（控股合并）或资产负债（吸收合并）的同时，据母公司意图和公司法规定增加实收资本（股本）或资本公积。

企业合并的会计处理方法汇总

企业合并的会计处理方法 一、企业合并的定义及其作用 1．1企业合并的定义 国际会计准则委员会（International Accounting Standard Committee）第22号准则《企业合并》指出：企业合并是一家企业取得对另一家或多家企业控制，或者联合两家或更多企业的结果。美国会计原则委员会（Accounting Principles Board）颁布的1970年11月起生效的第16号意见书《企业合并》第一段对企业合并所下定义为：企业合并指一家公司与一家或几家公司或非公司组织的企业合成一个会计主体。这一会计主体继续从事以前彼此分离、相互独立的企业的经营活动。德国的《反对限制竞争法》第37条规定：企业合并是指一个企业能够对另一个企业直接或间接发生支配性影响的联合方式。欧盟1990年9月21日生效的合并条例规定：企业合并是指一家或多家企业，或者控制一家企业的个人，收购一家或多家企业的全部或部分的直接控制权或间接控制权；其形式可以是购买企业的资产、股票，或是采用合同形式及其他形式。 我国《企业会计准则第20号～～企业合 并》(CAS20 P2) 中规定，企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。由此可见，各国法律对企业合并的表述虽有差异，但概括而言，企业合并的的定义有广义和狭义两种：狭义的企业合并是指两个或两个以上的独立企业，通过取得财产和股份，合并为一个企业的法律行为；广义上的企业合并是指一企业通过控制一个或多个企业的全部或部分控制权而对他企业行为有决定性影响的行为。 1．2企业合并的作用

企业合并具有其积极的一面也有其消极的一面。首先，企业合并的积极作用表现为：企业外部扩展既可以便企业得到迅速扩展而不加剧竞争，提高企业的长期获利能力，大幅度地节约企业扩展的成本，又可以迅速提高企业的短期借款能力，而且，企业合并可能给有关方面带来税收上的好处，对合并企业的所有者来说，以其在原有企业的权益交换一家大公司的股份，而不是出售企业得到现金，可以免除税收上的负担。在被吸收合并的企业以前年度发生累计亏损的情况下，如果税法允许将这种亏损抵消合并企业以前年度或以后年度的应纳税所得，则企业合并会给合并企业带来税收上的好处，如果被合并企业长期亏损，将来不能获得足够的应纳税所得，则该企业不可能独自获得这种税收上的利益。对于企业管理者来说，可以通过企业合并扩大企业规模，从而提高他们的地位。其次，其消极作用也十分明显：企业合并如果超出了必要的限度就容易形成垄断，而形成的垄断企业必然会排斥其他竞争企业进入市场，从而破坏市场秩序，损害公平竞争，从而会使经营者抬高物价，导致物价上涨，损害消费者的利益，不利于市场的健康发展。 因此，要合理利用企业合并来达到经营者的目的，增强企业竞争力，从而也能够维护市场和谐发展，需要合并企业经营者正确选择企业合并方法。这也需要企业经营者能够对企业合并方法有一个全面的认识和了解。 二，企业合并的会计方法 2．1企业合并按法法律形式分类

注册会计师考试知识点练习题

1.多选题 2×12年1月1日，甲公司向其32名管理人员每人授予15万份股票期权。其行权条件为：2×12年年末，可行权条件为公司净利润增长率不低于18%;2×13年年末的可行权条件为2×12年～2×13年两年 净利润平均增长率不低于15%;2×14年年末的可行权条件为2×12年～2×14年三年净利润平均增长率不 低于12%;(2)每份期权在授予日的公允价值为6元。行权价格为3元/股;(3)2×12年末，净利润增长率为16%，甲公司预计2×13年有望达到可行权条件。同时，当年有2人离开，预计未来无人离开公司。 2×13年末，净利润增长率为12%，但公司预计2×14年有望达到可行权条件。2×13年实际有2人离开，预计2×14年无人离开公司。2×14年末，净利润增长率为10%，当年无人离开;(4) 2×14年末，激励对 象全部行权。下列有关股份支付的会计处理，正确的有()。注册会计师考试知识点练习题 A、2×12年12月31日确认管理费用1440万元 B、2×13年12月31日确认管理费用330万元 C、2×14年12月31日确认管理费用840万元 D、2×14年12月31日行权计入资本公积——股本溢价的金额为3360万元 【正确答案】 BCD 【答案解析】本题考查知识点：附非市场业绩条件的权益结算股份支付; 选项A，2×12年末，应确认的管理费用=(32-2)×15×6×1/2=1350(万元);2×13年末，应确认的管 理费用=(32-2-2)×15×6×2/3-1350=330(万元);2×14年末，应确认的管理费用=(32-2-2)×15×6×3/3-1350-330=840(万元);行权时，计入资本公积——股本溢价的金额=(32-2-2)×15×3+1350+330+840-(32- 2-2)×15×1=3360(万元)。注册会计师报名时间 2012年： 借：管理费用 1350 贷：资本公积——其他资本公积 1350 2013年： 借：管理费用 330 贷：资本公积——其他资本公积 330 2014年： 借：管理费用 840 贷：资本公积——其他资本公积 840 借：银行存款 [(32-2-2)×15×3]1260 资本公积——其他资本公积 2520 贷：股本 [(32-2-2)×15]420 资本公积——股本溢价3360 2.单选题 下列关于产品质量保证费用的说法中正确的是()。注册会计师考试科目 A、企业将计提的产品质量保证费用计入当期管理费用 B、已确认预计负债的产品，当企业不再生产该产品时，应在产品质量保证期满时，将预计负债转销，预计负债余额为零 C、企业针对特定批次产品确认预计负债，在保修期结束时，预计负债余额可以在其他产品发生维 修支出时再行结转 D、已确认预计负债的产品，当企业不再生产该产品时，预计负债余额应在其他产品发生维修支出 时予以结转 【正确答案】 B 【答案解析】选项A，企业计提产品质量保证费用应计入当期销售费用;选项C，企业针对特定批次产品确认预计负债，在保修期结束时，应将“预计负债——产品保证质量”余额转销;选项D，已确认预计负 债的产品，当企业不再生产该产品时，应在产品质量保证期满时，将预计负债转销，预计负债余额为零。 3.多选题 下列各项中，不应计入相关金融资产或金融负债初始入账价值的有()。 A、发行一般公司债券发生的交易费用注册会计师考试

同一控制下的企业合并

1.同一控制下的企业合并 2.【案例导入】2016年1月15日甲公司以账面原价150万元、累计摊销20万 元、减值准备4万元、公允价值200万元的一项专利权作为对价，自同一集团内丙公司手中取得乙公司60%的股权。合并日乙公司账面净资产为120万元。合并当日甲公司“资本公积—资本溢价”10万元，盈余公积结存5万元。 甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。 『解析』①长期股权投资的成本为72万元（120×60%）； ②会计分录如下： 借：长期股权投资72 资本公积10 盈余公积 5 利润分配――未分配利润39 累计摊销20 无形资产减值准备 4 贷：无形资产－－专利权150 【案例导入】2014年7月25日,甲公司以账面余额800万元、存货跌价准备100万元、公允价值1000万元的库存商品自同一集团的丁公司换取乙公司70%的股权,该商品的增值税率为17%,消费税率为5%。乙公司账面净资产为800万元。甲公司投资当日“资本公积——资本溢价”为70万元，“盈余公积” 为50万元。甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相同。 『解析』①长期股权投资的成本为560万元（800×70%）； ②会计分录如下：

借：长期股权投资560 资本公积70 盈余公积50 利润分配――未分配利润240 存货跌价准备100 贷：库存商品800 应交税费――应交增值税（销项税额）170 ――应交消费税50 【案例导入】2016年5月20日，甲公司以一台生产设备为合并对价，取得其母公司控制的乙公司80%的股权，并于当日起能够对乙公司实施控制。合 并日，该设备的账面原价为700万元，已提折旧200万元，已提减值准 备30万元，公允价值为800万元，增值税率为17%。乙公司净资产的 账面价值为600万元。甲公司与乙公司的会计年度和采用的会计政策相 同。甲公司投资当日“资本公积---资本溢价”为50万元，盈余公积为 20万元。 『解析』①长期股权投资的成本为480万元（600×80%）； ②会计分录如下： 借：固定资产清理470 累计折旧200 固定资产减值准备30 贷：固定资产700