新三板公司董事长的挂牌案例参考

新三板公司董事长的挂牌案例参考

一、新三板公司董事长亲述：挂牌过程中吃过的亏与流过的泪

某新三板公司董事长：

我昨天连夜赶了一个材料，我们是2015年3月启动新三板挂牌的，6月股改到2016年1月拿到挂牌通知函。等一下我把我们整个挂牌过程的认知体会，包括所有吃过的亏，尽量拿出来跟大家分享一下。

我想讲的几个内容包括：我是怎样看新三板市场的，哪些企业适合上新三板，上新三板有哪些利与弊，在整个挂牌过程中有哪些关键点，以及一些坑，最后谈一下挂牌及融资，特别是关于融资我的一些体会，因为这两天我们也在对接资本市场。今天，正好有这个机会来跟大家交流一下。

首先第一个，我是怎么看新三板的？新三板市场目前来看，挂了有6000多家了，流动性确实是不太足。我的理解是，新三板目前的交易方式，跟主板、中小板和创业板还是有比较大的差别，但相对来讲，新三板未来会发展成为类似于美国的纳斯达克。

关于主板、中小板、创业板以及新三板，其实主板和中小板上市条件虽然从硬的指标来看，好像也不是特别高，但是排队的企业太多了，条件都凑齐也有难度。而上创业板的指标，在我们挂牌之前也有跟券商沟通过，我们基本是满足这些指标的，但如果仅仅是满足了这些硬条件你就去上创业板的话，也有很多困难和问题。

新三板明确定位就是中小微企业融资孵化平台，起码我觉得现阶段是这样定义的，门槛也比较低，基本上你的企业有两三年成长期，主营业务比较清晰，你都可以挂新三板。

但哪些企业适合上新三板？首先就是上主板、中小创现在条件不够，其次自己又有一定的融资需求，或者对企业未来的发展有长远打算，在细分领域有一定的影响力，如果有这样的想法，你就可以考虑一下去挂新三板。

现在行业里面有人说新三板的壳可以卖两三千万，还有举债上新三板的，上了以后就想套现获利或卖壳，我觉得这个是非常不健康的，而且就目前新三板的流动性和交易情况来看，这种想法是非常危险的。

你要上新三板，首先要有长远打算，企业发展必须要有对接资本市场的想法，甚至你的创新能力和你在一个细分行业里面的影响力得具备。而这样的企业，如果直接去找风投一级市场来做的话，你又没有那么明确的优势，我觉得这种企业可以挂新三板，对企业比较有利。

我们公司是一家将互联网技术和物流产业进行融合的互联网物流平台公司，干的就是物流产业互联网化的事。能不能将整个物流活动过程中全要素透明地连接，这个是物流产业互联网化一个非常重要的基础。

在这样的业务背景下，我们当时是怎么考虑上新三板？

第一个，我们的财务数据全部算在一起，符合创业板上市指标要求，但是我们评估一下，马上去申请IPO，可能搞不好要排上两年的队，虽说要注册制了，但到底注册制怎么样现在还是未知数。另外，公司这些年财务还是比较规范的，90%的业务都是开票业务，给员工的社保、扣税等都比较规范。

公司规范成本还是低的，挂新三板后肯定对公司有一定的背书价值，因为我们有一块很重要的业务是面向企业的，你是一个挂牌公司的话，不管怎么样，人家会觉得你们企业很规范；第二个就是对公司的治理有一定帮助，通过挂牌过程的梳理，对公司治理应该有比较强的帮助；第三个我们有考虑企业未来的融资需求，在新三板融资要比我们直接面向一级市场跟PE机构谈好一些，对企业的帮助大一些。

除此之外，挂牌后企业在跟政府、银行等机构打交道时，会有更多的便利。

总结一下挂牌新三板的利与弊，利的方面刚刚讲了很多，弊的的话我核心归纳就两点。

第一个，上新三板的确有规范成本，这个成本不是你每年要给到中介多少费用，那个我觉得很少。关键是你要合规，导致在挂牌过程中，需要付出很多规范成本。

第二个，每家企业要想清楚，挂牌后你就是公众公司，很多信息都需要向公众披露，财务就不用讲了，方方面面的好多信息，好的坏的都要披露。

挂牌前，你首先要对企业未来的发展有信心，判断一下公司行业地位是否牢固，核心竞争力是什么。比如某项技术还在研究当中，俗话说翅膀还没硬，这个时候突然挂牌了，资本进来后，你可能就没机会了。要意识到挂牌后，你脱光衣服了，就是全部透明了。

刚刚讲了，我们业务都是开票业务，基本没什么现金业务，而且员工保障和公司税务都比较规范，我们觉得合规成本似乎没什么压力。但就是在这种情况下，我们还是多交了很多钱。

整个挂牌流程这些专业人士很清楚了，我就不啰嗦了，就讲一下我的几点体会。

第一个是挂牌中介的选择，到底选择大品牌的券商、律所、会所、评估机构来做你的中介机构，还是选择性价比较高，行业排名不是很靠前的，反正我的目标就是挂牌融资。我的体会是，首先要明确主办券商及后续融资服务是否确定让一家券商一直做下去？如果要一直做下去的话，在选这个中介机构的时候，则要慎重一些，选择相对来讲综合实力比较靠前的好一些。

但如果仅考虑先挂上去再说，后续融资辅导有自己的安排，你可以考虑一个服务性价比

较好的。我当时就面临这种抉择，那时候还不像现在，2015年下半年风向变了，挂了太多企业，券商就开始挑项目了。我们申请挂牌的时候，很多券商过来抢，当时我们有国信、安信、中信、招商、方正……那时候价格还比较低，最后我们选择了XX，费用是100万，律所和会所一共加起来150、160万。现在看来是相当便宜了。

XX证券的程序比较烦琐，什么事情都要走程序，大券商也有大券商的弊端。但我们当时的想法就是，不以挂牌为目的，挂完后还有后续运作，XX现在也还是我们后续督导的券商。

此外，在整个挂牌过程中，有很多事情是模棱两可可进可退的，这里面也要掌握一个度，这个时候我也是蛮痛苦的。这个时候就需要券商给你担责任了，往往很多分歧就发生在这里。作为企业家来说，你需要平衡你的企业利益和他们的责任之间的关系。

当时我们所选的律师事务所是我们自己指定的，会计是XX证券他们带来的。现在一般来讲，券商一般会推荐中介机构，包括律所、会所和评估机构。但是这个不是必须的，如果你自己有比较好的资源，我觉得是可以用自己的。但会所和券商他们配合会比较多一点，律所相对独立一点。

第二个就是团队很重要，也是最关键的，特别是券商和会所。有时候券商牌子很大，但派一个新手过来做你的项目，你也很痛苦。有时候小券商派的人特别有经验，也会给你很大的帮助。所以你选的团队，给你配合的团队相当关键，尤其是券商的项目负责人。所以企业要选择券商的话，一定要先跟他的项目负责人沟通，看看这个人靠谱不靠谱。

第三个就是如果你以前没有做过融资的话，建议挂牌之前做两件事情。

首先，股改之前最好把员工激励做了。与此同时，在股改之前最好找一个投资机构，但这个时候给这家投资机构的份额少一点，在后续融资过程中有一定的背书作用。这时候找机构，要首先考虑他的品牌，因为在你股改前进入意味着他愿意跟你长期走下去。

那么在员工股权激励和引入投资机构之间有一个特别重要的事项，两件事不要放在一起做，我们当时就吃了这个亏。我们当时投资机构和员工股权激励放在一起弄了，结果就存在股份支付的问题。我们去年一下子因为这件事吃掉了500-600万元的利润。其实员工也拿到钱了，但是员工的价格要比机构低很多。比如说给机构3亿元，给员工可能就得5000万元，但是5000万元和3亿元之间，股份支付在同一时期的话，要交很多税，而且你还要确认费用，所以这一块会比较大地吃掉你的利润。

所以做股权激励的时候要注意，最好把这两件事分开，比如说提前1-2个月，后面再进来的话都可以。

还有一个就是股改基准日最好不要选择在年底。有的人认为股改基准日选在年尾，整年度，两年一期。但是实际上来讲，你如果把你的股改基准日选到年底的话，后续你要做一些调整变化，影响会蛮大的。一般律所和会所都会讲这一点。而且股改基准日定了以后，要慎重，因为一旦你股改以后再推翻以前的就太麻烦了。

在股改之前，一定要让中介机构帮你梳理，梳理完以后你自己基本摸清了再去股改，不要冒然去股改。

我们还遇到一个事情，就是反馈的问题。我们做了两轮反馈，10月份把材料报上去后，大概过了20多天，第一轮反馈结果出来后需要你去响应。反馈的时候，你尽量一次反馈完不要搞多次，不然后面会很被动。

我们就犯了一个错误，当时里面有一个问题，因为我们有挂牌的具体负责人，事情我就没经手，是第二次反馈下来才看到，是关于我们公司经营机制的问题。实际那个机制在我们看来，实际上是可要可不要的，过期了，当时在律所给意见的时候，给了一个模棱两可的答案，就直接给打回来了。

在反馈的时候，一定要注意，券商最后给你的意见，一定要是一个非常明确的意见，行就行，不行就不行，千万别模棱两可，不然可能会导致后续持续出问题。因为每一个反馈可能都要很长周期，你的时间被拖延，过了7个月又得重新来过，补财务报表之类的，这就很麻烦了。

我还有一个体会就是，虽然公司基本面比较规范，但在挂牌过程当中还是多交了很多费用。是什么原因呢？可能是中介机构对我们的要求比较严格的关系，当然这对后续还是有帮助的。在挂牌过程当中，我们认为很多是很合理的，合法的，但不一定合规。总的来讲，你梳理整个业务和财务的过程中，会有一些出乎意料的事情发生，要有心理准备。

我们是3月份开始，到2016年的1月份，用了将近10个月时间，但有的快一点，八个月左右。

收费方面，可能还涉及一些官方费用，一般来讲都是在200万元左右，主要是三个中介机构，会所、律所、券商，还有一个评估机构。我们的评估机构是会所带的，挂牌过程中股转系统的费用比较少。

而挂牌以后，每年要支付的费用，包括主办券商、律所、会所每年的审计和持续督导费用，还有一些费用就是每次在做定增时产生的，但是这些费用都不太大。

这是一些深圳的政策，昨天梳理了一下。

最后我想讲一下关于挂牌与融资的看法。我觉得新三板流动性各方面来讲还不太足，今天看到上面6000多家企业，大部分企业挂上去后变成了僵尸股。所以挂新三板，你主营业务要清晰，在细分领域有一定的地位，还要有比较强的创新能力，以及基本面各方面都要比较好。

挂牌对企业来讲仅仅只是个开始，后续还有很多事情，不是说挂完就意味着钱马上来了。最近券商帮我们做了定增，我跟投资人去搞路演，坦率讲，我觉得二级市场这些人的专业程度，跟一级市场比还是有差距。所以这样导致你在很多沟通和交流的成本更高了。

但这个东西挂了也没有办法，挂完以后还是要想办法做路演。我们的主办券商也是我们的融资顾问，由他们来组织我们的路演活动。路演时，你在介绍公司的时候，这里面就有商业计划书和路演材料，这要下工夫去做好。

你能不能把你的商业逻辑和未来愿景说清楚，让人很快被吸引，这是关键。我们在这个领域算是新三板第一股，也没有一个参照标的，所以路演过程中，讲故事的能力就变得非常关键了。

目前新三板挂牌以后，只有做市转让和协议转让两种交易方式。我建议做市比较好，因为它可以给你一个定价，然后再跟机构谈比较好。

关于做市这一块，券商的选择也比较关键。我有两个观点，第一个，选券商时要把好关，有一些约定要走得长一点；第二个，给券商的股权能少给就少给，最好拿在自己的手里，这样未来去做定增你的释放空间会更大一点。

我就说这些，谢谢大家。

案例二：

“挂牌过程的主导一定是你自己，绝不是中介，也不是其他高管。最终拍板，是你自己，因为最懂你企业的，最知道你内心世界的是你自己。你如果不提高资本运作的能力，会走很多的弯路，补很多的税，交很多学费，不断地挖坑、刨坑、填坑，自己跳进去。”——张更生。

近日，在正和岛新三板企业家课堂第一期上，新三板挂牌企业创识科技（832953）的董事长兼总经理张更生向岛亲们分享了自己在新三板挂牌的经验和心路历程。在创新层推出前夕，岛君把这番肺腑之言分享给大家。以下文字根据演讲实录整理而成。

各位岛亲大家好，资本市场这块我们走得挺久，我跟大家分享一下经验。

我们企业是1995年成立的，做了20多年电子支付。我是在2014年12月份决定挂牌，花了半个月时间把中介全搞定，4月份报材料，8月份挂牌。我们有一家母公司、三家子公司，母公司1995年成立的，北京子公司2002年成立，上海子公司2008年成立，广州子公司2010年成立。虽然很复杂，但是我们在挂牌期间没有补税、没有补费，也没有聘请财务顾问公司，也没有因为挂牌新增人员，应该说我们做得还是不错的。

挂牌前：一定要搞明白挂牌目的

首先大家一定要搞明白，你挂牌目的是什么?不要别人挂牌你也挂牌。你是想融资？实际上融资不是目的，融资了干什么才是最重要的。但你要想明白，资本市场的钱不是那么好

拿的，而且拿完以后，成本严格意义上比贷款成本要高。所以大家不要为了融资而融资，一定想明白你要干什么。

我的体会，到了资本市场以后，实际上你有一个更高的维度。正常发展的企业可能是二维，但是到了资本市场你就是三维，可以三维打击二维，是高维度降维攻击，所以你具有优势。为什么叫降维打击呢？因为你有融资平台，你可以通过并购，实现跨越式发展，前提是你必须具备资源整合能力。比如我们公司为什么要挂牌？我们上去以后，就可以整合国内外上下游企业，包括整合我的竞争对手，从而实现一个跨越式的发展。当然有好处就必然要付出代价，天下没有免费的午餐。

还有利益冲突。你在挂牌过程中一定要知道中介跟企业之间利益不是完全一致的。中介拿中介费，中介还很关注责任规避。小股东跟控股股东也是有利益冲突的。小股东一定想上市，因为上市以后可以变现。但是他可以走人，你大股东走不掉。另外还有企业跟政府之间的出发点也不是完全一致的。

不要觉得融资多就好，融资越高你压力越大。像当时暴风科技， 20块钱发行，冲到300块钱，股东没有什么实际收益，但是股价掉下来，大家都在骂他，100块钱还要叫他去补，你说关他什么事？不是他炒上去的，上去后也没有卖任何股票。所以股价高了以后，很多人高兴，但不见得你控股股东高兴，所以你一定要想明白。

所以，最终决定利益平衡的是控股股东，最难下决心的就是控股股东。因为挂牌之后，你要扒光了给人家看，所有的风险都是你承担，你还很难变现脱身。

我很强调挂牌过程一定是一个学习和提升的过程。你不要认为挂牌都是别人的事，挂牌一定是你大股东的事。挂牌过程的主导一定是你自己，绝不是中介，也不是其他高管。最终拍板，是你自己，因为最懂你企业的，最知道你内心世界的是你自己。不要别人说怎样就怎样，你首先要明白，脑袋必须是自己的。你如果不提高资本运作的能力，会走很多的弯路，补很多的税，交很多学费，不断地挖坑、刨坑、填坑，自己跳进去。

要通过券商、律师、审计师，通过挂牌过程提高自身能力。券商帮你做申报材料的过程，实际上是在梳理你的发展思路，提炼你的核心竞争力。你竞争力到底怎么样，你在行业中的地位，发展趋势怎么样，你到底是干什么的？平时可能不做总结，但是在上报材料的时候，你必须梳理出来。这是一个帮你梳理企业发展思路的过程，总结出来，即使不挂牌，你可能都值了。这个材料不是说甩给别人写就行了，你自己一定认真参与，趁这个机会把你的企业好好梳理一遍。

通过会计师合作，把你的财务体系理顺。你一定要知道，正常情况花钱很难请到这么专业的人士。所以我建议会计师要强一点，让他们把你整个体系理顺，这样你的财务体系水平就提高了，税务策划能力也提升了，这也是你很重要的收获。

律师帮你规范，排查你的风险点，甚至于说一些高管到底在外面做什么，可能通过挂牌过程全都搜出来。排查了风险点，让你知道自己风险隐患在哪里，这个是很值得的。

所以大家一定要注意，挂牌过程是整个企业学习、提升、总结的过程。要以这样的目的来做的，你就会发现收获很多，不会觉得中介费花得冤，也不会被别人左右。

挂牌前：一定要利用好挂牌过程提高自身

在中介选择的过程中，也是发现企业核心竞争力的过程，你就会决定要不要挂牌。

第一、你要不要补税。挂牌后，不仅仅是企业所得税，而且涉及增值税、企业所得税、个调税等。如果你的利润是2000万，挂牌后你每年多交的税就吃掉你大部分的利润，我认为你的竞争力就在税上，我劝你还是别干了。

第二、你的运作成本，像社保、环保等这些东西，如果补上去以后利润也没了，我劝你也别干。

第三、如果灰色费用占很大比例，那你公司的核心竞争力就靠关系挣钱的，那风险很大。

第四、如果你如果负债很重，资金成本很高，利润都被资金成本吃掉。我倒是觉得你可以干，因为省下的资金成本就是你增加的利润。

通过与中介谈的过程，就能够明白你的企业竞争力到底是什么。企业有没有竞争力非常关键，在规范运营的情况下，企业还有竞争力和价值，就可以上。不要被别人忽悠，也不要自己忽悠自己。

还有你公开财务资料以后，所有都扒光了，对客户也会影响。客户看你的资料，毛利很高，下一次采购的时候就会压价。如果你有一个很强势的客户，一定要考虑清楚要不要挂牌。

挂牌是一个很高成本的过程。一个是税收成本，像增值税、所得税、个调税等等；一个是费用成本，比如社保、环保等；透明化成本，所有的经营分类、毛利率、费用，董监高及亲属的关联企业等等，全部要公布；另外人才成本，引入财务、董秘；每年中介的成本，还是比较高的。

还有员工的期待成本。你挂牌了，你吃肉，他要不要喝汤?你要不要给他股权激励？要不要涨工资？这个成本很大，你回去算一算。

还有维护资本市场的成本，挺大的，包括路演、培训、其他跟投资者的沟通、市值管理等。因为你面对的不仅仅是你的客户，你的员工，你还面对所有的投资人，你必须要跟他们去沟通。另外业绩压力成本。

挂牌前：股改是利益重构的过程

新三板：挂牌不成功的案例及分析

新三板：挂牌不成功的案例及分析 一、存续未满两年 案例： 2011年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011 年10 月31 日有限公司经评估的净资产值为 42,925,820.61 元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。 分析： 如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。如果按审计值折股，则自该有限公司设立之日起计算。 二、主营业务不突出，不具有持续性经营能力 案例： 日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2011年9月30日前，公司关联企业（2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方）是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商的依赖的风险。2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。目前，供货协议已到期。经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向

关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。 分析： 一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。 三、公司治理结构不健全，运作不规范 案例： XX公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项680，850元。2011年4月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为680，850元。但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷，相关责任由其承担。此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%，但占固定资产2011年末余额达到比重为94.45%。 分析： A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，此相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响。 四、股份发行和转让行为不合法合规 案例：

新三板挂牌案例参考

新三板挂牌案例参考 一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力” 一、问题 公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。 二、事实 （1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页） 公司仅在2011年度和2012年度有营业收入，2013年1月—8月未产生营业收入。 （2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：“业务明确，具有持续经营能力”。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《指引》”）对“持续经营能力”进行了具体规定。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。三、分析 公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。 公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有“持续经营能力”有商榷。但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。 二、未分配利润为负情况下变更股份公司 一、问题 “请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。” 二、律师答复 依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013 年 8 月 31 日，公司的资产合计为 5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路 改革方案 问题方案 设计方案 模板 样本 报告

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路 公司在成长的过程中，股权转让与增资是公司逐步逐步壮大的必经之路。很多的创业者在公司的发展过程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随意，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全按照自己认为可行的方式操作。对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多潜在的法律风险与不必要的麻烦。 831129领信股份自设立至挂牌披露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股1 元，定价依据由双方协商确定按照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。同时时，根据股份公司提供的相关财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。 股份公司自设立至今共进行过一次增资，注册资本由500 万元增加至1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒会验字[2011]第A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。 根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在潜在争议或利益安排。 20xx年12 月20 日，领信科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部100 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部50 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部75 万股股份转让给李鹏。同日，领信科技股东大会审议同意进行上述股权转让。但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。 法律分析： 根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。……” 根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。” 领信科技在进行上述股权转让时，董事赵延军及监事单玉贵、孙建东的股份转让比例超过了《中华人民共和国公司法（2005）》规定的25%的转让限制，上述股权转让超出法律规定的比例部分应认定为无效，受让方应依法将超过法律规定比例的部分股权返还转让方，转让方应将股权转让款返还受让方。 解决思路与法律风险评析： 相关股权转让的当事人的行为并不符合当时《公司法》的规定，在法律上存在了瑕疵。但股权转让已经过去了多年，不可能进行简单的逆转。实践中应该遵循解铃还需系铃人的思路，让股权转让的当事人双方对股权转让做出合理的说明，并做出不存在股权转让纠纷的承诺，再根据时限上来做具体风险分析与评估。 本例中，领信科技股权转让方孙建东、赵延军、单玉贵分别在2014年6月出具相关声明与承诺：“一、本人转让上述股权的原因为本人将离开公司，不再担任公司相关职务。二、本人转出的领信科技的股权系本人以自有资金取得，不存在代持、信托或其他股权受限情形，不存在任何潜在纠纷；三、本人的股权转让行为系本人的真实意思表示，不存在以欺诈、胁迫等导致股权转让行为无效的情形；四、本人已收到股权受让方支付的全部股权转让款，与股权受让方、领信科技之间不存在任何债权、债务或其他潜在纠纷。”

新三板并购重组借壳与案例分析报告

新三板并购重组、借壳及案例分析 第一章、“新三板”并购、重组法规 第二章、IPO “借壳”及并购重组相关法规及操作 第三章、新三板公司挂牌案例一一亏损并融资案例（430598_众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比 第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规 1、适用法律法规 2013年1月1日实施） 涉及并购及重组相关法条如下： 第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。 任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。 第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。 在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个 月内不得转让。 第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。

第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准 确、完整地进行披露。 参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。 2、新三板挂牌后并购重组的公司案例 （1）430133 赛孚制药收购公告2014年2月21日 赛孚制药一一收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产 （2）430214 建中医疗器械包装有限公司2013年11月29日 整体收购天津康德莱医疗产品有限公司 收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。 第二章、IPO “借壳”及并购重组相关法规及操作 “借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100% ）的换股并购。 适用法律法规

新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析

新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析 为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。同时，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右(不完全统计)的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。 本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。 一、全国股转系统相关规定 根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。” 根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展?”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定

对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。” 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。二、挂牌企业股权激励计划开展情况 据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物(830931)一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。 目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。 (一)直接通过定向发行方式实施 直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。

挂牌新三板基本条件解读及案例分析

郭老师 挂牌新三板基本条件解读及案例分析

CONTENTS 01 02 03挂牌新三板基本条件分析挂牌新三板的基本流程分析挂牌新三板收益及成本 04对企业是否挂牌新三板的建议

挂牌新三板基本条件分析

挂牌新三板基本条件解析 2013年2月8日股转系统公司发布《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，其中规定： 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于 高新技术企业，应当符合下列条件： （1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （2）业务明确，具有持续经营能力； （3）公司治理机制健全，合法规范经营； （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （5）主办券商推荐并持续督导； （6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

?以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。?以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。?公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 挂牌新三板基本条件解析 一、依法设立且存续满两年 公司设立的主体、程序合法、合规 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定

?整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。?申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 挂牌新三板基本条件解析 一、依法设立且存续满两年 存续两年是指存续两个完整的会计年度。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

新三板挂牌关联交易案例全分析

新三板挂牌关联交易案例全分析 新三板对关联交易的认定 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第 31 条、第32 条的相关规定，挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项；挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或监管部门根据实质重于形式原则认定的情形。 监管部门要求 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（《标准指引》）中规定的挂牌公司应符合的条件及基本标准中对关联交易事项并未做具体说明，形式上可能会给人一种“新三板对拟挂牌公司关联交易没有监管要求或监管不严”的错觉。 实际上，由于关联交易不仅直接关系和影响着挂牌公司的利润和价值，而且往往与公司治理机制、公司的规运行、独立性等监管要求直接关联，因此，新三板对挂牌公司的关联交易是有监管要求的。根据目前公开披露的文件来看，关联交易在符合一定条件的情形下，是允许存在的，且新三板对关联交易的审核标准没有 IPO那么严格。 目前，全国股份转让系统公司（转股公司）对于挂牌公司关联交易的审核基本态度是规和减少。 所谓规即是应符合市场化的定价和运作要求，做到关联交易价格和条件公允，不存在利用关联交易转移利润的情形；程序上须履行公司章程和相应制度的规定；在交易额及具体交易性质上不应影响到挂牌公司的独立性；对关联交易应履行信息披露义务。 在我国，中小企业通常为了降低交易成本，提升企业利润，往往在经营中与关联方发生关联交易。当企业拟就在全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）挂牌转让时，监管部门通常会重点审核关联交易。 一、关于关联交易，首先需要明确什么是关联交易？ 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定“挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。” （一）关联交易的定义 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定：“挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项”。 （二）股转公司对关联方及关联关系的认定 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十二条规定：“挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号—关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形”。股转公司对于关联方和关联关系的认定是根据《公司法》和《会计准则》进行确定，并没有提高到IPO审核的要求，这也符合新三板定位于为中小企业挂牌提供服务，促进中小企业发展的宗旨。 （三）股转公司对关联交易的审核要求 根据目前股转公司审核披露的公开文件以及已挂牌公司的挂牌案例来看，新三板对关联交易并非绝对禁止，在符合一定条件的情形下是允许存在的。通常允许继续存在的关联交易应符合以下情形：

新三板案例

新三板实务案例精选（又名：那些机智的人儿和他们的方案） 【疑难问题】外部融资或内部激励之需与股权稀释之痛 智华信（831802）挂牌时，总股本为600万股，控股股东及实际控制人任雪松、徐芳夫妇共持有公司95.004%股权。挂牌后，公司计划融资840万元并实施股权激励。 若公司在原股权结构下先以最终定增价格1.37元/股进行总计150万股的股权激励，再以7元/股发行120万股融资840万元，则实际控制人的持股比例直接下降至65.52%，很可能低于重大事件表决要求的“出席股东大会所持表决权2/3以上通过”的红线，为公司控制权埋下定时炸弹。 【解决方案】大股东低价参与定增增加持股比例。 智华信（831802）采用的方案是在同一批次中针对不同对象设置差异化的增发价格。 具体方案如下：（1）2015年4月8日，公司拟向由任雪松、徐芳和黄爱京三人出资设立、由任雪松担任执行事务合伙人的有限合伙企业定向增发350万股，股价为1元/股，定增实施后股本增加至950万股。（2）2015年4月9日，公司拟向4名核心员工发行不超过150万股，股价为1.37元/股，股本将增加至1100万股；（3）2015年4月16日，公司拟向不超过5名做市商或外部投资者发行不超过120万股，股价为7元/股。 三次发行后总股本扩大至1220万股，其中实际控制人合计持有公司75.41%股权。大股东出资350万元，比直接定增方案多获得9.89%股权，为公司未来发展打下较好的控制权基础。 【经验总结】 为提高持股比例稳定公司经营，大股东可以低价参与定增，用较少的资金投入换取控制权。本案例中，智华信（831802）的实际控制人为保持较高的持股比例，巧妙利用了新三板定向增发股价的操作空间，先向自己控制的有限合伙企业以1元/股发行350万股，获得该批定增后对应将近10%股权。 另外值得留意的是，该有限合伙企业成立于2015年3月4日，任雪松担任GP执行公司运营事务，智华信另一实际控制人徐芳和公司董事黄爱京为LP，相当于以有限合伙平台形式对董事实行了股权激励。 附：主角简介（可顺便宣传企业，不知道有没有必要）

新三板案例分析

【案例分析】 1、分拆上市一直是一个市场的热门话题，从目前的审核政策来看，上市公司分拆公司在A股上市仍属于禁区，不论佐力药业还是国民技术都不属于典型的分拆上市的情形。所谓分拆上市，就是本属于上市公司有机组成部分的某些资产然后分拆出去单独上市，说的直白些就是上市公司的控股子公司单独上市的问题，小兵认为上市公司参股公司（或者说不能实际控制的公司）的独立上市问题，不属于分拆上市的讨论之列。 2、至于为什么禁止上市公司分拆上市，隐约中觉得理由很多很充分，但是小兵一直也没有想明白到底有什么核心的理由。新三板创新超前发展的事实证明，其实本来也没多少事情，因为上市公司分拆子公司在新三板挂牌的案例已经非常丰富了。从某个层次讲，上市公司不过就是投资者更加广泛的公众公司，不管怎样本质上就是还是一个公司，允许分拆上市不过是允许发行人或者挂牌主体的控股股东为上市公司而已，这跟股东是外资或者股东或者投资机构有什么本质区别？任何打着保护投资者利益做出的违反常理的政策都是有点耍流氓的意味，再说了，保护投资者的措施和手段有很多种，不一定就是简单的因噎废食。 3、在实践中，关于上市公司分拆挂牌新三板的情形，我们按照几个标准进行简单的划分。 （1）根据子公司的来源，一种是上市公司一开始设立并且发展壮大的，一种是上市公司收购（或者增资）了别人的公司之后挂牌新三板的（比如：①深圳市康铭盛科技实业股份有限公司是长方照明在2015年4月收购的，以2015年6月30日作为基准日申请挂牌；②芜湖市金贸流体科技股份有限公司是华伍股份在2013年11月通过增资才取得挂牌企业控制权的）。 （2）根据子公司的业务，一种是跟上市公司业务完全属于不同的行业，一点关系都没有；一种是跟上市公司业务在大的行业或者很长的产业链上可能存在相似或者互补的情形。需要关注到同业竞争的问题，但是关注起来不应过于严苛（比如：①华海药业的主营业务是医药制造，挂牌主体是保健品研发；民和牧业是禽畜的养殖，而挂牌主体是沼气的开发等）。 （3）根据是否存在少数股东，一种是上市公司的全资子公司，一种是上市公司的控股子公司。

新三板挂牌企业审计报告案例

新三板挂牌企业审计报告案例 一、公司基本情况 重点关注公司历史沿革部分历次股权变动情况、重大事项日期与说明书、法律意见书的日期是否一致。 二、重要会计政策和会计估计 1、合并报表的编报范围及其变化情况。重点关注是否符合实质重于形式原则的要求，不能仅看持股比例。对于报告期内新增的子公司，要披露合并日或者购买日。 2、应收款项，按单项金额重大计提的标准，各年限计提比例是否符合稳健性原则要求。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法。 3、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限是否符合税法相关要求，特别是公司土地使用权为租赁取得时折旧年限是否正确，无形资产摊销年限是否超过法定年限或者剩余使用年限。 4、存货、固定资产、无形资产、生物资产等资产分类情况与附注中报表项目注释是否一致，生物资产郁闭期的确定;各项资产减值准备计提方法是否披露。 5、重点关注收入确认方法是否与公司业务模式相匹配，是否符合会计准则的要求，是否披露公司具体业务收入的确认方法。 6、报告期内公司会计政策的选择和运用、会计估计的运用是否存在重

大变化，如有变化需说明;报告期内是否存在重大会计差错。 三、报表项目注释 (一)资产类 1、货币资金 关注企业货币资金余额是否异常偏高或者偏低，货币资金中是否有外币和其他货币资金，其他货币资金是否有不能随时用于变现(例如被冻结的资金)，如： 有编制现金流量表时是否剔除，进而关注货币资金的余额，期初期末变动情况与现金流量表中相关项目是否一致。 2、应收账款 关注应收账款是否按会计政策分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，计算复核各期计提金额是否与会计政策一致;应收账款账龄勾稽关系是否正确(例如本期末3-4年的应收账款是否高于上期末2-3年的应收账款)。 关注应收账款各期前五名披露情况，应收账款前五名是否与公司前五大客户情况矛盾，是否与公司披露的重大业务合同矛盾;应收账款中是否包含应收关联方款项。 关注应收账款与收入事项情况的配比关系，应收账款周转率是否存在异常波动;应收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。 关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在，是否合理，是否存在关联方非关联化情况(应收账款各期前五名至少要纳入企业信用信息系统逐一排查，核查是否存在潜在关联方，核查对应交易的真实性，例如某拟挂牌

新三板上市资产评估案例参考.doc

新三板上市资产评估案例参考 问题简要阐述 有限公司设立时股东赵世远及许卫东分别有实物出资，但未依法进行评估，实际上实物也并没有投入当时的襄樊万州。之后增资时对其进行了补充。 解决方案 1、如实披露 公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。襄樊万州设立时股东赵世远、许卫东出资的实物资产并没有投入到襄樊万州，因此并没有评估，襄樊万州设立时出资未完全到位。襄樊万州20xx年1月增资时，各股东实际出资实际出资比注册资本多23万，各股东对设立时出资的差额进行了补足。 2、会计师事务所出具报告 中瑞岳华会计师事务所与20xx年7月31日出具《验资复核报告》对增资时补充了之前未出资部分进行了复核确认。 3、律师事务所出具意见 挂牌相关的律所出具意见：本所认为，公司上述实物出资存在不规范的情形，公司设立时出资不到位，虽然襄樊万州设立时，在出资上有一些瑕疵，但鉴于出资人已进行了出资补足，且经过会计师事务所的验资确认以及复核确认，目前注册资本已缴足，上述不规范情形对本次挂牌不构成重大实质性障碍。

案例评析 挂牌指引中要求，公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。本案例中，股东原始实物出资没有评估也没有实际出资，公司具有不规范的情形。和之前分析的案例类似，出资不实、未履行出资、抽逃出资等不规范的情形并不是没有补救措施，最常见的做法是补足。当然，是否实际补足还需要经过会计师评估和律师出具意见。 一、新三板案例研讨：股份改制未履行审计评估程序 智信股份(830878) 二、20xx年6 月，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，但公司已采取措施予以规范，符合"依法设立且存续满两年"的挂牌条件，不构成本次挂牌转让的实质性法律障碍。 (一)20xx年6月股改时存在的瑕疵 经本所律师核查，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，不符合《公司法》等法律法规的规定： 1、各发起人未依法签署《发起人协议》。 2、整体变更时制定的《公司章程》在董事会及监事会设置问题上不符合《公司法》的相关规定。 3、未对格物致有限整体变更时的净资产进行审计和评估确认，无法确认整体变更事项是否符合《业务规则》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，即未依法进行审计、评估。 4、未依法对股份公司设立时的出资情况进行验证，即依法进行验资。

新三板董秘案例参考分解

对于新三板拟挂牌企业来说，董秘的工作至关重要。无论是在筛选挂牌机构的层面，还是企业准备新三板挂牌过程中的一系列规划等繁琐事务中，无数的难题在困扰着董秘们。鉴于此，我们提出8大注意事项，具体如下： 第一是“公司基本情况”，通常是把去年的内容直接拷贝过来。 第二是“会计数据和业务数据摘要”。是财务部准备的，要点在于对较上年变化幅度大的项目的解释，还有非经常性损益的影响。有时候一家公司，净利润暴增，结果只是因为卖了些资产，而不是经营持续性转好。 第三是“股本变动及股东情况”。这里可以看到公司历次融资和拆细造成的股本变动，那都是剪刀+浆糊的内容。然后是前10名股东和前10名非限售股股东情况表。一般来说，每家公司里面都有“主力机构”驻扎，通过大股东的变动，能够觉察到机构投资人的态度变化。不过定期报告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息结算中心提供的前200位股东名。有个关键信息，就是公司实际控制人的介绍。 第四是“董事，监事和高级管理人员情况”，里面有公司主要领导的履历介绍，以及薪酬情况。我读每个公司的年报，都特别喜欢这一节。而且我发现，董事会上每个董事看的最仔细的，也是这一节的内容。人最关注的是自己，董事们总是把简历读了又读，改了又改。有一次，证券代表忘记更新一位董事的年龄，立即被发现了，后来这一节我只好亲自审核。高管的报酬和持股数在这节里是个重点，另外，公司员工情况中的员工数量和专业与年龄结构值得特别关注。 第五是“公司治理结构”，这一节通常是用垃圾文字堆砌出来的官样文章。可以直接撕下来给孩子叠飞机。 第六是“股东大会情况简介”，看看哪家机构派员来参加股东大会了，可帮助推算谁是这个公司的主力机构。有的公司还真的不想让投资人参加股东大会，用的招数有跑到西藏开会的，也有专挑与同行业更著名的公司同时开会的。基金研究员分身乏术，上市公司也就乐得清闲。 第七是“董事会报告”，是整个年报的精华所在。不看报表，也要看“董事会报告”。主要内容，是描述公司过去一年是怎么干的，干得如何，未来一年又准备如何发展。散户是很少有人逐字逐句去看这些内容，但是机构会。所以这一节主

IPO新三板挂牌如何进行资产评估

IPO/新三板挂牌如何进行资产评估 所谓新三板资产评估是指在市场经济条件下，由专业的机构和人员，依据国家有关规定，依照法定程序，选择适当的价值类型，运用科学方法，对新三板企业资产价值进行评定和估算的行为。 新三板挂牌企业必须是股份有限公司，因此很多拟挂牌企业需要进行股份制改造，这就需要有专业的资产评估机构对公司资产价值进行科学的、相对准确的评定和估算，因此作为计算公司资产总额和股本总额的依据。 在此非常感谢资产评估界专家郑传国总裁，提供这么专业的资料。他是北京北方亚事资产评估事务所执行总裁，曾担任过上市公司董事会秘书，独立董事等，帮助了上百家企业上市项目，企业上市资产评估经验非常丰富，有很多实操经验，感谢他的无私分享。他也是我们企业上市微信公众平台专家委员会核心成员。 因此，资产评估机构是早期进入新三板辅佐公司挂牌的中介机构之一，选择一家高效、专业的资产评估机构对于新三板拟挂牌公司来所十分重要。 中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，证券公司、会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格，证券公司须具有保荐承销业务资格。 股份制改制必须评估，跟新三板或IPO没有关系。评估费用一般在8-15万左右，评估费用有的会跟会计师审计费用一起打包，具体评估公司和委托协商决定。股改评估必须找证券评估资质的评估机构， 目前法律明确规定需要评估的，一方面是以非货币资产出资，需要评估作价，另一方面是国有企业改制等需要评估。对于企业股改而言，如果不涉及非货币资产出资，也不涉及国有资产成分，在没有特殊要求下，评估并不是必要条件。在实务中，处于程序上更加严谨、保守等诸多因素考虑，有相当一部分有限公司在变更为股份公司时进行评估。 一、新三板案例分析：实物出资无评估且未到位、现金补足 1、问题简要阐述 有限公司设立时股东赵世远及许卫东分别有实物出资，但未依法进行评估，实际上实物也并没有投入当时的襄樊万州。之后增资时对其进行了补充。 2、解决方案 a、如实披露 公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。襄樊万州设立时股东赵世远、许卫东出资的实物资产并没有投入到襄樊万州，因此并没有评估，襄樊万州设立时出资未完全到位。襄樊万州2001年1月增资时，各股东实际出资实际出资比注册资本多23万，各股东对设立时出资的差额进行了补足。 b、会计师事务所出具报告 中瑞岳华会计师事务所与2013年7月31日出具《验资复核报告》对增资时补充了之前未出资部分进行了复核确认。 c、律师事务所出具意见 挂牌相关的律所出具意见：本所认为，公司上述实物出资存在不规范的情形，公司设立时出资不到位，虽然襄樊万州设立时，在出资上有一些瑕疵，但鉴于出资人已进行了出资补足，且经过会计师事务所的验资确认以及复核确认，目前注册资本已缴足，上述不规范情形对本次挂牌不构成重大实质性障碍。 3、案例评析 挂牌指引中要求，公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。本案例中，股东原始实物

新三板挂牌前实施股权激励案例赏析

新三板挂牌前实施股权激励案例赏析（830931） 一、仁会生物实施本次股权激励计划的主体资格 （一）仁会生物系依法设立并有效存续的股份公司 仁会生物系2014年1月27日以发起方式整体变更设立的股份有限公司。仁会生物已经全国股份转让系统同意于2014年8月11日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码为830931。 仁会生物目前持有上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：310225000563532），注册资本为9,126.6万元人民币，实收资本为9,126.6万元人民币，住所为上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号，法定代表人为桑会庆，经营范围为药品生产（凭许可证经营），生物技术、精细化工、新材料专业领域内八技服务及其开发产品研制、试销，制药工艺辅料（除危险品）、普通机械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自1999年1月12日至不约定期限。经核查，仁会生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在《公司章程》中规定的需要解散的情形。 （二）仁会生物不存在不适合实行股权激励计划的情形

根据天健会计师事务所有限公司于2014年1月9日出具的《审计报告》（天健审字[2014]12号）及仁会生物出具的承诺文件，并经核查，仁会生物不存在下列不适合实行股权激励计划的下列情形： 1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，主办券商认为，仁会生物具备制定并实施本次股权激励计划的主体资格。 二、仁会生物制定本次股权激励计划的合法、合规性 （一）激励对象 1、激励对象的范围经核查仁会生物的《上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”），仁会生物本次股权激励计划中，首次股票期权的激励对象合计7人，包括公司董事、监事、中高级管理人员及核心技术人员等。预留股票期权的激励对象及分配比例等由公司董事会根据当年业绩考核情况确定。 2、激励对象的主体资格仁会生物第一届监事会第二次会议审核《激励计划草案》确定的激励对象后，认为激励对象不存在《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象不存在下列不适合成为激励对象的情形：

C16085新三板挂牌公司并购案例分析100分

C16085新三板挂牌公司并购案例分析 一、单项选择题 1. 《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上的重大资产重组。 A. 50% B. 90% C. 100% D. 120% E. 150% 描述：《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳的定义 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 2. 影响到最后的并购交易价格的因素有哪些？（） A. 支付结构 B. 锁定期 C. 业绩承诺 D. 会计处理 E. 税收 描述：并购交易价格 您的答案：A,B,C,E,D 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（）个交易日、（）个交易日或者（）个交易日的公司股票交易均价之一。 A. 20 B. 60 C. 120 D. 180 E. 240 描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第45条上市公司发行股份价格的参考价 您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0

4. 上市公司并购新三板公司的主要目的是（）。 A. 可以加快产业链横向或纵向整合 B. 短期持有新三板公司股权后卖出，赚取买卖差价 C. 实现产业多元化以分散风险 D. 通过收购新三板公司实现跨界转型或者储备新业务 描述：影响新三板并购的因素分析 您的答案：A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列（）标准之一的，构成重大资产重组。 A. 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上 B. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上 C. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币 D. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000元人民币 E. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上 描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条构成重大资产重组的标准 您的答案：B,C,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 促使新三板并购的几个因素是（）。 A. 新三板有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围 B. 三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组 C. 新三板公司的并购成本较低 D. 套利动机 E. 创投通过推动并购重组实现退出 描述：影响新三板并购的因素分析 您的答案：B,C,D,A,E 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 7. 被收购公司董监高，针对收购所决策应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职

新三板并购重组借壳及案例分析

新三板并购重组、借壳及案例分析 目录 第一章、“新三板”并购、重组法规 第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作 第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药） 第四章、IPO、创业板、新三板对比 第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规 1、适用法律法规 新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施） 涉及并购及重组相关法条如下： 第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。 任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。 第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。 在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。 第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。 第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。 参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。 2、新三板挂牌后并购重组的公司案例 （1）430133 赛孚制药收购公告 2014年2月21日 赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产 （2）430214 建中医疗器械包装有限公司 2013年11月29日 整体收购天津康德莱医疗产品有限公司 收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。

新三板上市资产评估案例参考

新三板上市资产评估案例参考 一、问题简要阐述 有限公司设立时股东赵世远及许卫东分别有实物出资，但未依法进行评估，实际上实物也并没有投入当时的襄樊万州。之后增资时对其进行了补充。 二、解决方案 1、如实披露 公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。襄樊万州设立时股东赵世远、许卫东出资的实物资产并没有投入到襄樊万州，因此并没有评估，襄樊万州设立时出资未完全到位。襄樊万州2001年1月增资时，各股东实际出资实际出资比注册资本多23万，各股东对设立时出资的差额进行了补足。 2、会计师事务所出具报告 中瑞岳华会计师事务所与2013年7月31日出具《验资复核报告》对增资时补充了之前未出资部分进行了复核确认。 3、律师事务所出具意见 挂牌相关的律所出具意见：本所认为，公司上述实物出资存在不规范的情形，公司设立时出资不到位，虽然襄樊万州设立时，在出资上有一些瑕疵，但鉴于出资人已进行了出资补足，且经过会计师事务所的验资确认以及复核确认，目前注册资本已缴足，上述不规范情形对本次挂牌不构成重大实质性障碍。 三、案例评析

挂牌指引中要求，公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。本案例中，股东原始实物出资没有评估也没有实际出资，公司具有不规范的情形。和之前分析的案例类似，出资不实、未履行出资、抽逃出资等不规范的情形并不是没有补救措施，最常见的做法是补足。当然，是否实际补足还需要经过会计师评估和律师出具意见。 二、新三板案例研讨：股份改制未履行审计评估程序 智信股份(830878) 二、2013年6 月，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，但公司已采取措施予以规范，符合依法设立且存续满两年的挂牌条件，不构成本次挂牌转让的实质性法律障碍。 (一)2013年6月股改时存在的瑕疵 经本所律师核查，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，不符合《公司法》等法律法规的规定： 1、各发起人未依法签署《发起人协议》。 2、整体变更时制定的《公司章程》在董事会及监事会设置问题上不符合《公司法》的相关规定。 3、未对格物致有限整体变更时的净资产进行审计和评估确认，无法确认整体变更事项是否符合《业务规则》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，即未依法进行审计、评估。 4、未依法对股份公司设立时的出资情况进行验证，即依法进行验资。