上市公司增发和配股的比较分析(1)

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上市公司增发和配股的比较分析上市公司增发和配股的比较分析

目录

1、对上市公司增发和配股的共性规定

1.1对上市公司规X运作的要求

1.2对上市公司财务状况的要求

1.3对本次发行的要求

1.4发行后管理监督的要求

1.5其他限制情况

2、对对上市公司增发和配股的不同规定

2.1对盈利水平的要求

2.2对本次发行与前次发行的时间间隔要求

2.3对发行规模的要求

2.4对发行后管理监督要求

3、增发和配股对上市公司不同影响分析

3.1 对股东价值的影响

3.2 对公司筹资机会成本的影响

3.3对公司长远发展的影响

4、结束语

内容提要

自从证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》发布以后，众上市公司董事会忙了起来，纷纷发布公告，或宣布增发新股意向或宣布暂停配股意向改为增发新股。一时

间，增发新股已成为众上市公司的追赶的热潮。可是选择融资方式：增发新股或者配股，是否真的如表面上看来如此简单易选呢？笔者试从政策法规对增发和配股的要求及两者对上市公司的影响做一些探索。

1、对上市公司增发和配股的共性规定

增发即上市公司对全体社会公众发售股票，配股即上市公司向原股东配售股票。两者均视为上市公司发行新股，监管部门对之有一些共性的规定：

1.1对上市公司规X运作的要求：

⑴·具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他

组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整

⑵·不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及

其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易

⑶·公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定

⑷·股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》

及有关规定

⑸·公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关

规定

1.2对上市公司财务状况的要求

⑴·公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利

⑵·公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载

⑶·公司预期利润率可达同期银行存款利率

1.3对本次发行的要求

⑴·本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定

⑵·本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的

拟投资项目的资金需要数额

⑶·应当由具有主承销商资格的证券公司担任发行推荐人和主承销

商

⑷·应当以现金认购方式进行，同股同价

⑸·上市公司发行新股所募集的资金，不得投资于商业银行、证券公

司等金融机构

1.4发行后管理监督的要求

上市公司应当在新股发行完成后的三年年报中对本次募集资金投资项目的效益情况作出持续披露。

1.5其他限制情况

上市公司不得有下列任何一情况的出现

⑴·最近3年内有重大XX违规行为

⑵·擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东

大会认可

⑶·公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

⑷·招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

⑸·存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为

2、对对上市公司增发和配股的不同规定

监管部门对增发和配股的相关政策和规定的不同在于：

2.1对盈利水平的要求

对上市公司增发盈利水平的要求是：

经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算。

经注册会计师核验，如公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%，则应符合以下规定：

⑴、公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展

前景；新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告；

⑵、公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年

的水平，并应在招股文件中进行分析论证；

⑶、公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经

营成果的讨论与分析

对上市公司配股的盈利水平的要求是：

经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算

◆可以看出盈利水平对增发和配股的不同要求，为上市公司纷纷转向增发扫清了障碍。理论上讲，只要符合上述有关规定共性要求的，前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上的上市公司均有资格申请增发新股，监管部门对最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%上市公司的三项规定实为软条件，并不能构成上市公司要求增发的实质障碍。

2.2对本次发行与前次发行的时间间隔要求

对上市公司增发的要求

前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上

对上市公司配股的要求

前一次发行的股份已募足，本次配股距前次发行的时间间隔不少于

1个会计年度

◆因1个会计年度的时间间隔要比实际一年的时间要长，因此对配股的时间间隔要求明显严于增发。

2.3对发行规模的要求

对上市公司增发的要求

并没有明确的具体要求

但规定：公司在本次增发中计划向原股东配售或原股东优先认购部分占本次拟发行股份50%以上的，应符合配股的规定

对上市公司配股的要求

公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制

◆监管部门对增发和配股的发行规模不同的要求是上市公司转向增发的直接动力。在面队选择配股或增发时，即使上市公司需要募集的资金通过前次股本总额的30%的配股就可以满足，具有实际控制权的股东在股东大会上也不会轻易投赞成票，因为这次配股他需要投入的是现金，而不是他可和上市公司商量定价的资产。更何况配股比例超过30%，他必须用和其他持流通股的小股东一样的成本投入更多的现金全额认购所配售的股份。

而增发却不一样，上市公司不会碰到具有实际控制权的股东的阻

力。虽然监管部门试图以对公司未来盈利能力的预测来约束发行人所确定的发行规模，公司股本扩X应当与盈利增长基本保持同步。具体的规定有：①本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额；②公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证；③公司预期利润率可达同期银行存款利率。但这些不足以构成对“求钱若渴”公司的硬约束。

2.4对发行后管理监督要求

对上市公司增发的要求

上市公司增发完成后，凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，利润实现数未达到盈利预测的，上市公司董事长、公司聘请的注册会计师、担任主承销商的证券公司法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测50%的，中国证监会对有关上市公司给予公开批评，自作出公开批评之日起2年内，不再受理该公司发行新股的申请。

对上市公司配股的要求

上市公司配股完成当年加权平均净资产收益率未达到银行同期存款利率的，上市公司董事长、担任主承销商的证券公司法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；如无合理解释，上述人员应当在指定报刊公开道歉，中国证监会对上市公

司给予公开批评；上市公司配股当年出现亏损的，中国证监会自作出公开批评之日起2年内，不再受理该公司发行新股的申请。

◆对于上市公司增发后盈利要求高于对配股后盈利要求，增发后完成当年加权平均净资产收益率不低于前一年的加权平均净资产收益率和银行同期存款利率

上市公司增发也可以不作盈利预测，只要在招股意向书、发行公告和招股说明书的显要位置作出特别风险警示即可。我国证券市场发展尚未成熟，还处于卖方市场，是否披露盈利预测报告尚不足以影响公司募股的成败。对于管理规X、盈利能力强上市公司，其在增发新股时往往披露盈利预测报告以吸引投资者的亲睐，提升自身市场形象。上述的监管部门关于公司募股后的规定对此类公司有实质的监督作用；但对那些旨在“圈钱”的公司，其可不披露盈利预测报告，上述的监管部门的规定对其的监督作用却不甚明显。

增发和配股对上市公司不同影响分析

从政策规定对增发和配股的不同要求来看，无论是募股前的盈利要求、募股的规模、还是募股后的监督，增发比配股起点都更低，对上市公司更具有吸引力。那么上市公司是否就该义无返顾地选择增发呢？然而事实并非如此简单，增发和配股对上市公司不同影响还在提醒着董事会的决策者们。

3.1 对股东价值的影响

股东是上市公司的所有者，上市公司的价值在于实现股东价值的最

大化（注：此处股东价值乃指股东持有的股份通过市场实现的价值，而非指相对于价格的价值概念）。在上市公司所有股份全流通情况下，实现股东价值的标准应是该公司股票的市场价格。而在我国证券市场的特殊环境下，上市公司的股份有非流通和流通之分。对于持有非流通股份的股东，其价值实现的标准是该公司每股净资产；对持有流通股份的股东，其价值实现的标准是该公司股票的市场价格。因为有不同的价值实现标准，上市公司采取具体的某一融资政策会对不同股东的价值实现产生不同的影响，因此不同股东之间的力量制衡影响着上市公司对融资政策的选择。

为了论述方便，以下分为股份全流通和股份不全部流通两种情况分析：

⑴、股份全流通——同一标准

公司选择配股对股东价值实现的影响

若有股东不参与或部分配股，配股后股票的市场价格因除权下降，而其股数没有相应比例增加，其股东价值变会减少。因此公司所有股东都会按相同的比例全额认购所配售的股份，股东权益结构不变、股东价值不受影响。

公司选择增发对股东价值实现的影响

公司增发后引进了新股东，因老股东价值实现标准一样，只要大家都参与配售，他们之间的权益比例并没有变化。但新股东的持股成本与老股东不同，增发后却与老股东享有相同的权利，必然存在着新股东侵

占老股东的权益

例证：甲上市公司股票市场价格为A 元，增发总的比例为每10股增发c 股，其中对于老股东每10股配售d 股 ，增发价格为B 。（A>B ；c>d ）增发后 除权后市场价格为c

c B A +?+?1010① 老股东的持股成本为d

B d A +?+?1010② 而新增股东的持股成本为B ，

除权后市场价格与老股东的持股成本差①-②=()()()()

d c c d B A +?+-?-?101010③ 因为A>B ；c>d ，公式③<0，可以得知老股东价值减少了，减少值为

()?+d 10③=()()()

c d c B A +-?-?1010④ 除权后市场价格与新股东的持股成本差①-B=()()

c B A +-?1010⑤ 公式⑤>0，新股东的价值增加了，如果新股东以市场价格买出股票其可获利()?-

d c ⑤=()()()

c d c B A +-?-?1010⑥ ④=⑥，我们可知老股东损失的正是新股东所获得的增值。

由④()()()

c d c B A +-?-?1010可推断出在增发价格B 既定情况下，配售给老股东的比例越高（d 越接近c ），老股东的损失越小；在增发过程中，配

售给老股东的比例d既定情况下，增发价格B越接近市场价A，老股东的损失越小。

◆因此从股东价值是否受到侵占考虑，代表股东意志的董事会在决策增发或配股时，选择配股应优先与选择增发。

⑵、股份有非流通和流通之分——不同标准

公司选择配股对股东价值实现的影响

持有非流通股份的股东和持有流通股份的股东同时全额参与配股，两者之间的权益结构维持不变。

持有非流通股份的股东不参与配股不会对其价值实现构成负面影响，而持有流通股份的股东只有参与配股才能减少因股票价格除权下降带来的损失。正由于持有流通股份的股东参与配股，公司每股净资产自然提高，持有非流通股份的股东不需额外投资，其股东价值得以提高。因此存在着持有非流通股份的股东侵占着持有流通股份的股东的权益。

分析我国证券市场近几年来配股市场可看到，持有非流通股份的大股东在作出配股决策时，其自身参与配股的比例越来越低（如今要求所有股东配股必须要用现金参与配售，大股东参与配股的比例将会更小），持有流通股份的小股东无奈只有参与配股。结果是大股东无须出力，坐享其成代表其价值的每股净资产的增加，小股东被迫买单，小股东的股东权益受到大股东的侵占。

公司选择增发对股东价值实现的影响

公司选择增发，老股东全部参与增发中的对老股东的配售，结果如上述例证中一样，老股东之间没有权益侵占，存在着新股东对老股东的权益侵占。

因为价值实现标准不同，持有非流通股份的股东不参与增发中的对老股东的配售不会对其价值实现构成负面影响。持有流通股份的股东被迫参与配售，结果是其权益将会受到持有非流通股份的股东和新股东的双重侵占。

上述例子中的甲公司：

对持有非流通股份的股东价值实现的影响：其不参与对老股东的配售。公司增发后，每股净资产提高，其股东权益自然增加。

对持有非流通股份的股东价值实现的影响：其被迫参与配售，其与新股东的持股成本差为②-B=()()

d B A +-?1010，此实为新股东对持有非流通股份的股东的权益的侵占。因此结果是持有非流通股份的股东的权益受到持有非流通股份的股东和新股东的双重侵占。

◆ 我国上市公司中，非流通的股份都是国家股和法人股，持有这些的股份的大多是大股东，持有流通股份的大多是小股东。代表大股东意志的董事会在决定融资政策时，对小股东的权益受到侵占不会感到心痛。只有当持有非流通股份的股东的力量（表决权）能与持有非流通股份的股东相抗衡时，董事会中才会可能出现不同的声音：是否可以考虑其他的融资方式？

3.2 对公司筹资机会成本的影响

公司面对一个前景光明的项目，公司留存收益不能满足项目资金需求，需要外部融资时，公司合理的融资行为应是：举债融资、配股还是增发？

设：全部资本=D+E ；D=债务总额；E=净资产

c T =公司所得税率；

d K =债务利率；EBIT=税息前利润

利息=D ?d K ；所得税= （EBIT-利息）?c T

a R =资本盈利率=全部资本所得税税息前利润-=()E

D T K D EBIT EBIT c d +??-- 净资产收益率=净资产

利息所得税税息前利润-- =()E

K D T K D EBIT EBIT d c d ?-??-- = a R +()E D

K R d a ?-

可以分析出：当资本盈利率a R 超过债务利率d K 时，财务金融杠杆

D ／

E 将增加净资产收益率。也就是公司在财产负债率不高、保证财务安全的情况下，首先应该考虑的融资方式应是举债，充分利用财务杠杆来提高资产使用效率，不需要老股东追加投资、不会稀释股东的股权比例，而增加对股东的的回报。

即使需要直接融资时，应先考虑配股，让老股东追加部分投资便可享有项目的大部分盈利。

让他人分一倍羹的增发应是考虑融资机会成本和使股东投资价值最大化的选择中最后一个。

3.3对公司长远发展的影响

配股为公司引入了资金，增发不但引入资金，还引入了资金之外的因素可以用于公司战略发展的考虑。如：

公司从战略考虑上一项目，但项目预期风险很大，为了不给股东增加风险的基础上增加回报，引进新的投资者共同承担预期较大的风险。增发便是公司的选择。

公司引进某一领域有特殊优势的投资者作为自己的股东，以增加自己的市场竞争力或其他方面的优势，增发便是常用的手段。

4、结束语

扩X是企业发展的选择，但是资产总量的增加并不代表资产质量的提高，早有若干事例证明，过分扩X而不注重盈利能力提高，最终只会让企业自吞苦果。《上市公司新股发行管理办法》刚出台不久，数十家上市公司董事会就纷纷发布公告，自审条件符合，推出增发或停止配股改为增发的融资方案。不同的企业有着不同的股权结构、不同的发展阶段，不同的财务状况、不同的盈利能力，对融资方式应有不同的选择。至于这些纷纷而出的融资方案是否经过论证真正属于公司现阶段发展

需要的首选，而非“圈钱”的需要，笔者不敢妄加揣测，只是希望前面对增发和配股的一些分析，能够有助公司对融资方式的慎重选择。

（注：本文成文于2001.5.1并在《上市公司》2001年第16、17期部分发表，此后相关部门对上市公司增发或配股的有关规定未包含在本文的分析当中。）

集团公司配股行为的研究

上市公司配股行为的研究 上市公司通过资本市场筹集资金主要有两种方式,即配股和增发新股.由于增发新股目前还没有大面积铺开,因此,配股成为上市公司持续融资的主要手段.配股是指按照一定比例向原有股东配售新股的筹资行为.根据股东身份的不同,可分为向社会公众股东、法人股东和国家股东的配售.参与配股的资产可以是现金、实物或无形资产.社会公众股东一般以现金认购,法人或国家股东则可采取不同的资产形式.1997年以来,上市公司配股力度有加强的趋势,无论是配股公司家数、配股比例或配股价格都有上升的势头.针对这一现象,本文作者拟就配股的有关问题做一探讨. 1 配股的动因 上市公司之所以乐于配股有各方面的原因,归纳起来有: (1) 扩大资本规模扩大公司经营规模是配股的直接原因.配股可以使公司的资本和股本实现双重扩张.当今世界经济正进入全球化时代,跨国公司在世界各地呼风唤雨、兴风作浪,推动着各个地区和国家的经济发展和科技进步,领导着新经济的潮流.跨国公司之所以有如此之大的能量是和其规模巨大分不开的.近几年来,巨型企业之间的合并频繁发生,波音并购麦道,克莱斯勒、奔驰和三菱的三强联合,欧洲三大证券交易所的结盟,以及银行、电信巨头们之间的合并,令企业家和管理学们目不暇接,吹响了迈向新经济的号角.我国上市公司尽管都是各行业的排头兵,但和世界500强相比在规模上仍有相当的差距.例如,长虹、海尔等大型企业年销售收入不过几百亿元人民币,和夏普、索尼、ＩＭＢ、ＧＥ等公

司数百亿美元的销售收入相比,要差好几倍.1998年,中国工业500强的总资产平均值为7.1亿美元,仅相当于世界500强的0.9%.目前,我国有关证券法规规定,配股的间隔期为1年,这就为上市公司在资本和股本规模上每年上一个台阶创造了条件.例如,一家公司上市时的股本为1亿股,股价为10元,每年按10∶3的比例配股,5年后公司的总股本将为 10000(1+30%)5=37129.3万股,净增27129.3万股,按平均配股价8元计,可获资金21亿元.四川长虹1997年就曾经通过配股募集资金22亿元. (2) 改善企业财务结构企业财务结构包括资本结构、资产结构和股本结构.合理的资本结构可以提高企业价值和筹资能力,降低资本成本和财务风险.据统计,大部分上市公司的负债比例在40%左右,基本合理.但也有一部分公司的资本结构不够合理,负债比例在50%以上,这使企业面临较大的偿债压力和财务风险.配股筹资的特点之一是所筹资本为权益资本,通过配股一方面可以增加权益资本的比重,使债务比例降低;另一方面可用配股资金偿还债务,以权益资本取代债资本,使债务额大幅度下降.例如,某公司于1998年实施10配2.5股的配股方案,募集资金2.5亿元,如全部用来偿还债务,可使负债比例从70%下降到50%,每年可节约财务费用3000多万元,效益十分明显.对于负债比例正常的公司来说,配股可以提高其债券的评级.影响债券等级的因素之一是企业的偿债能力.一般来说,一家企业的债务比例越低,其偿债压力就越小,债券等级就越高.高等级的债券不仅发行顺畅,而且利率较低,可以降低公司的财务费用.因此,在配股的同时也就提高了公司运用债券工具筹资的能力.股本结构是指公司国家股、法人股和社会公众股所占的比重.我国许多上市公司都是国有大中型企业,国有股一般要占到60%70%,国有股比重在40%50%的也不在少数.党的十

定向增发比较分析

定向增发比较分析 一、定向增发概述 1、概念 定向增发，又称为私募，是指上市公司（挂牌企业）采用非公开方式向符合条件的特定投资者发行股份的行为，属于非公开发行。 2、类型 资产注入类：为打通产业链、减少关联交易、消除同业竞争，大股东用其资产低价换股。 项目融资类：为新项目定向增发募集资金，一般发行价格较高，以尽量少的股份换取资金，提高每股净资产，同时新项目很有希望成为公司新利润增长点。 3、特点 与公开发行相比，定向增发主要有以下特点： （1）人数受到限制 我国证券法规定非公开发行的人数不得超过200人，否则为公开发行。《上市公司证券发行管理办法》规定非公开发行股票的发行对象不超过10名。另外新三板要求，除公司股东外，单次发行新进入投资者合计不得超过35名。 （2）发行方式受到限制 我国证券法规定，非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。证券法从反面对定向增发的发行方式做了一个禁止性规定。定向增发只能通过直接传递方式进行，发行消息的传播范围有限。 （3）发行对象的资格限制 定向增发所针对的对象必须是富有投资经验且抗风险能力强的投资者，即合格投资人，主要是面向机构投资者、原股东、公司员工。他们或者具有较强的金融或商业上充分判断的实践与经验，或是具有较强的经济实力抵制投资风险，或是有自身的途径可以获取投资决策所需的信息。 二、主要市场定向增发业务规则对比 （一）定向增发条件 关于定向增发的条件，上市公司和场外市场规定有很大不同，具体区别主要有： 1、是否需证监会核准要求不同 上市公司非公开发行股票均需中国证监会核准。新三板则分为两种情况：一是定向发行导致股东人数累计超过200人以及股东人数超过200人的非上市公众公司进行定向发行，需证监会核准；二是定向发行股票后股东累计不超过200人

方案-浅谈送股与配股的会计处理

浅谈送股与配股的会计处理 '我国上市公司的股利政策，往往是很少派发或干脆不发现金股利，而较多采用配股、送股的方式。本文拟对进行送股和配股的被投资企业和接受送股和配股的投资企业的处理作一简单的探讨。 一、送股的会计处理 送股实际上就是西方会计中常讲的股票股利，也就是被投资企业以增发股票的方式分配。股票股利的分派既以发给股票的形式进行，就不会导致企业资产的流出或负债的增加。从被投资企业也即股票胜利的发放者的角度看，分派的股票胜利不会导致企业的实际资金流动，被投资企业的股东权益总额并没有改变，它只是将未分配利润转为股本。由于并不要流出其他资产，也不增加企业的负债，仅仅需要作一个将留存收益转为股本的分录。但是，对于转换的金额，却有不同的看法：一些人认为，应当以股票的面值结转，即作一个“借：留存收益，贷：股本”的分录；另一些人则认为，应以股票的公允价值（在宣布送股时的股票市场价格）结转留存收益，按股票的面值增加普通股股本，二者的差额作为资本公积。美国FASB 要求，在股票胜利低于在外流通普通股的20-25%的时候，应按照公允价值结转留存收益。即在宣布发放胜利时：“借：留在收益，贷：应分配的普通股股和资本公积（超面值缴入资本）”。在送股日：“借：应分配的普通股股利，贷：股本”。在股票胜利超过在外流通普通股的20-25％的时候，则被称为大额股票股利或股票分割，其目的是为了降低股票的面值。在这种情况下，应在宣布发放股票股利的时候，按股票的面值：“借：留存收益，贷：应分配的普通股股利”；在发放的时候：“借：应分配的普通股股利，贷：股本”。我国企业的一般做法是，将未分配利润按照面值结转为股本。笔者认为，按股票面值结转的方法更为合理一些。 从投资企业的角度来看，既没有收到资产，所有者权益也没有增加，尽管其持有的股票数增加了，但对被投资企业的持股比例并没有改变。当然，一般情况下，派发股票胜利后股票价格未必会以同比例降低（即使同比例降低了，以后填权后，股价也会上升）。此时投资企业如果将股票出售，将能获取收益，因说投资企业由于取得股票胜利实际上仍获得了部分收益，但这部分收益不是来自于被投资企业．而是由于市场价格的再分配。从稳健原则考虑，对这一部分利得并不确认，除非投资企业将股票在市场上出售。 一般而言，投资企业收到股票胜利时，不必做专门的会计分录，但需要在备忘簿上做备忘记录，以表明企业收到了被投资企业的股票股利。等到出售这些股票时，再确认巴实现的收益。此时，出售股票每股成本=原始购买的股票投资成本／（原始购入股数十股票股利股数）。出售股票投资收益=（出售价格一出售股票每股成本）×出售股票数。例如，投资企业原以每股10元的价格购入被投资企业96万股，投资成本为960万元；其后取得股票股利4万股。假设以每股9．8元的价格出售10万股，则此时每股成本为960／（96＋4）= 9.6元，其出售股票收益为（9．8－9 6）× 10万股=2万元。即，“借：现金980，000，贷：长期股权投资960，000。投资收益20，000”。 二、配股的会计处理 所谓配股，就是被投资企业规定投资企业可以一定的价格购买一定数量（原始股份的百分之几）的被投资企业的股票。配股也是支付股利的一种方式，配股一直被上市公司用来作为一种筹集资金以增加股本的手段，同时也是上市公司支付股利的一种方式。在我国目前条件下，大多数企业都是采用配股方式。送股与配股的不同之处在于：送股是无偿发放股票股利，而配股则是低价有偿发放，即投资企业并不是无偿取得被投资企业的股票，而需付出一定的对价。 配股实际上是相当于公司给予老股东一项认股权，使老股东可以根据自己的意愿决定是否在特定时期内按配股价格购买一定数量的股份，以保障能按原比例保持对公司的控制权。一般而言，配股价格高于股票面值但远低于其市价。老股东如果行使认股权接配股价格买进

上市公司配股业务指南

上市公司配股业务指南 （2007-08-03 ） 上市公司和保荐机构按下列步骤办理配股业务各项事宜： 一、配股准备工作 在配股工作正式开始之前，上市公司及保荐机构应在配股发行方案基本确定时做出判断，如果拟订的配股发行方案与深圳市场上已实施过的配股发行方式有所不同，上市公司及保荐机构应当至少在正式启动配股发行方案两周之前与本所业务负责人联系，尽早与本所就配股发行方案的要点进行充分沟通，以确保配股发行方案顺利实施。 二、刊登《配股获准公告》上市公司应当在取得证监会配股发行核准批文后二个交易日内刊登《配股获准公告》。 刊登《配股获准公告》前须向本所报送以下材料： 1、证监会配股核准批文复印件（验原件）； 2、配股获准公告。 三、确定刊登《配股说明书》日期和配股发行日期上市公司取得证监会配股发行核准批文后，应向本所提交《上市公司配股发行安排申请表》（见附表1，需加盖上市公司及保荐机构双方的公章），申请拟刊登《配股说明书》的日期和配股发行日期。 经本所同意后确定《配股说明书》的刊登日期和配股发行时间，并正式列入本所的配股发行计划。上市公司必须在配股发行核准批文. 有效期内刊登《配股说明书》，以保证配股顺利实施。刊登《配股说明

书》、配股发行等公告四、 在《配股说明书》正式刊登前，上市公司及保荐机构应当与本所及中 国结算深圳分公司存管部提出申请，确定具体刊登事宜。本所同意后 出具《配股时间安排表》传真给中国结算深圳分公司存管部，存管部办理完成相关手续后在该表上确认回传给本所。上市公司申 请刊登《配股说明书》时须向本所报送的以下材料：1、经中国证监 会审核的全部配股发行申报材料（封卷稿）；、上市公司在当年是否有利润分配方案，该方案是否已实施，如2已实施对本次配股的影响的说明；、刊登《配股说明书》前，上市公司及保荐机构应当对取得证监3是否发生重大事项做出说明，会配股发行核准批文至本次配股发行前，如发生重大事项的，还须提交该事项已按证监会的规定履行 相关程序 的证明文件；《配股说明书》、配股发行公告及其它相关公告；4、、本所要求的其它文件。5刊登《配股说明书》等相关公告的当天，公

机构参与定向增发(完全版)

机构投资者参与定向增发(全) 一、定向增发融投资市场简要分析 中国证监会于20XX年5月8日发布《上市公司证券发行管理办法》、于20XX年9月17日发布《上市公司非公开发行股票实施细则》，建立了上市公司非公开发行股票的市场运行机制. 1.定向增发的定义与条件.上市公司采用非公开发行的方式向特定对象发行股票，也称为定向增发，需满足如下要求：发行对象不超过10名；发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的90%；股份发行结束之日起12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的公司认购股份，36个月内不得转让. 2．定向增发的定价与认购机制.上市公司定向增发，其交易标的是上市公司新发行的限售流通股，由上市公司选定的证券公司担任保荐人、承销商，负责组织、簿记，协调机构投资者和个人投资者参与.投资者则通过在特定时间内场外竞价而确定发行价格、中标者及其所得股份数量. 3.定向增发的分类.上市公司定向增发可分为财务/项目融资增发型、资产注入重组/并购增发型及两者结合等类型.通常机构投资者可用现金参与财务/项目融资及为资产重组/并购募集配套资金的定向增发投资. 4.定向增发的投资者.上市公司的大股东及其关联方、合资格的机构投资者和个人投资者都可以参与定向增发投资.相对财务/项目融资的定向增发而言、由于其定向增发单笔投资金额较大，个人投资者的资金能力通常难以企及，所以参与竞价的大多是股票市场上的主流投资机构，包括公募基金、私募基金、保险公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、社保基金等.定向增发投资市场是典型的机构投资市场，而定向增发实施价格也在很大程度上反映了机构投资者对于所投资股票的价值判断，即估值与业绩的均衡判断，具有较为重要的投资参考意义. 5.定向增发的市场规模.经过几年的发展，定向增发已经成为上市公司再融资的主要手段，定向增发的公司越来越多，总体融资额不断扩大，已超过IPO成为A股市场第一大融资来源，同时亦已成为机构投资者主要的投资市场.目前，定向增发年均市场容量超过3000亿元, 每年有过百家上市公司完成定向增发.例如20XX年共有151家上市公司实际完成定向增发，总募集资金3359.29亿元,平均每个项目融资22.25亿元.其中机构投资者可参与的

上市公司配股动机分析

上市公司配股动机分析 ----从“五粮液”配股方案谈起 胡建斌 五粮液股份有限公司在每股收益高达1.6元的情况下，不仅不分红，还要实施配股，引起了中小股东的强烈不满。类似情况的上市公司还有许多家。这些公司的决策正确吗？我们以五粮液股份有限公司为例，通过分析最佳资本结构的方法，研究上市公司融资方案的选择，并进一步分析上市公司选择配股的动机。 1、最佳资本结构是公司融资决策的依据 在市场经济条件下，上市公司进行财务决策的目标应该是实现股东财富最大化或者说公司价值最大化。股价的高低，受公司预期收益和风险大小的影响，反映了资本和获利之间的关系，代表了投资大众对公司价值的客观评价。作为财务决策重要内容的融资决策，要解决的问题就是如何取得企业所需要的资金，包括向谁、在什么时候、融通多少资金，以使公司资本成本最低，盈利能力最强，公司价值最大。而融资决策的关键是决定各种来源在总资金中所占的比重，即确定资本结构，以使融资风险和融资成本相配合。 可供企业选择的资金来源有许多，可以大致分为权益资金和借入资金。权益融资是指企业股东提供的资金，它不需要归还，没有固定的股利负担，筹资的风险小，但由于投资股票风险较高，相应地要求有较高的期望报酬率，而且股利从税后利润中支付，不像借款利息那样作为费用从税前支付，不具抵税作用，此外，股票的发行费用也较高。借入资金是指债权人提供的资金，它要按期归还，有一定的风险，限制性条款较多，但筹资费用较少，其要求的报酬率比权益资金低。所谓资本结构，主要是指权益资金和借入资金的比例关系。一般说来，完全通过权益资金筹资是不明智的，不能得到负债经营的好处；但负债的比例大则风险也大，企业随时可能陷入财务危机。因此，在制定筹资方案时，就必须考虑使公司的资本结构最佳，也就是说权益资本与负债达到一个合适的比例。 2、债务融资是五粮液的较佳选择

配股和转赠股

你所说的配股是指分配红股(即送红股)，还是转增，还是直接融资的真正配股，很多时候很多股民把送转股当成配股，实际上是相差很远的，而做会计分录也不同。 分前计提分录是 借：利润分配 贷：应付股利 现金分红时的会计分录是 借：应付股利 贷：银行存款 若你所指的配股是指送红股，其会计分录是 借：应付股利 贷：实收资本 若你所指的配股是指转增，其会计分录是 借：资本公积 贷：实收资本 若你所指的配股是真正意义上的配股，其会计分录是 借：银行存款 贷：资本公积 贷：实收资本 1.向全体股东每10股分配1．00元现金股利（含税） 送红股后，公司的资产、负债、股东权益的总额及结构并没有发生改变，但总股本增大了，同时每股净资产降低了。 现金股利，是指以现金形式分派给股东的股利，是股利分派最常见的方式。大多数投资者都喜欢现金分红，因为是到手的利润。企业发放现金股利，可以刺激投资者的信心。现金股利侧重于反映近期利益，对于看重近期利益的股东很有吸引力。 现金股利适用于企业现金较充足，分配股利后企业的资产流动性能达到一定的标准的，并且有有效广泛的筹资渠道的，才能发放现金股利. 2.以未分配利润发放股票股利1股 股票股利，是指公司用无偿增发新股的方式支付股利，因其既可以不减少公司的现金，又可使股东分享利润，还可以免交个人所得税，因而对长期投资者更为有利。股票股利侧重于反映长远利益，对看重公司的

潜在发展能力，而不太计较即期分红多少的股东更具有吸引力。 股票股利只要符合股利分配条件，即企业不管是否实际收到现金，只要账上能够赢利，就可以采用股票股利。 3.以资本公积转增股本1股 资本公积金: 资本公积金是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入。股份公司的资本公积金，主要来源于的股票发行的溢价收入、接受的赠与、资产增值、因合并而接受其他公司资产净额等。其中，股票发行溢价是上市公司最常见、最主要的资本公积金来源。资本公积金实际指“每股资本公积金”。由于上市公司用于转增股本的资产来源于资本公积金，因此，每股资本公积金在很大程度上反映了上市公司的股本扩张能力。当每股资本公积金为1.00元时，该公司股票相应地具备了10转增10的能力。注重股权分红的投资者，可以利用宏汇证券分析系统的“资本公积金”排序，寻找具有潜在股本扩张能力的股票。 假设某上市公司当年于股权登记日每10股送红股5股，面值5元，按20％比例税率计算，应交个人所得税1元。当股票除权后上市交易，如果市价水平在除权前后未变化，在除权前的股价为每股15元，则经除权后的股价是10元。原股东拥有每1股合权股，连同股利分配所得的0.5股红股共1.5股，于除权后一起出卖可得15元，其中红股所得5元。这和原含权股股东于股权登记日的1股售价15元是等值的。由此可以看出，红股出售所得包括每股面值1元和增值4元共5元的收益，是原含权股每股由15元折价降为10元的“价值损失”转移而来。作为原含权股拥有者，它所得红股按面值每股一元计交个人所得税，相当于分配现金股利一元，两者税负水平相等。如上例将送红股变换为派现金，即“10股派现金5元”，两种股利分配方案，都是从可分配股利中“分掉”5元（每10股），个人股东所交纳个人所得税额和除权前后将股票变现的收益水平完全相同。若将每10股送5股（分配股利为5元）改为派现金5元，同时实施“10配2转3、配股价为2.5元”的分红配股方案。结果是：个人股东应交纳个人所得税1元，增加股份数50％；股份公司的总股本数和“实收资本”每10股增加5股（5元），相应的“未分配利润”项目减少5元；公司的“资本公积金”发生数在收到配股款后增加3元，转增股本时又减少3元，累计数余

上市公司资料新增发和配股的比较分析

编号： 类别： 上市公司增发和配股的比较分析

上市公司增发和配股的比较分析 目录 1、对上市公司增发和配股的共性规定 1.1对上市公司规范运作的要求 1.2对上市公司财务状况的要求 1.3对本次发行的要求 1.4发行后管理监督的要求 1.5其他限制情况 2、对对上市公司增发和配股的不同规定 2.1对盈利水平的要求 2.2对本次发行与前次发行的时间间隔要求 2.3对发行规模的要求 2.4对发行后管理监督要求 3、增发和配股对上市公司不同影响分析 3.1 对股东价值的影响 3.2 对公司筹资机会成本的影响 3.3对公司长远发展的影响 4、结束语

内容提要 自从证监会《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》发布以后，众上市公司董事会忙了起来，纷纷发布公告，或宣布增发新股意向或宣布暂停配股意向改为增发新股。一时间，增发新股已成为众上市公司的追赶的热潮。可是选择融资方式：增发新股或者配股，是否真的如表面上看来如此简单易选呢？笔者试从政策法规对增发和配股的要求及两者对上市公司的影响做一些探索。 1、对上市公司增发和配股的共性规定 增发即上市公司对全体社会公众发售股票，配股即上市公司向原股东配售股票。两者均视为上市公司发行新股，监管部门对之有一些共性的规定： 1.1对上市公司规范运作的要求： ⑴·具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他 组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整 ⑵·不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及 其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易 ⑶·公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定 ⑷·股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》

增发新股常见问题

增发新股常见问题 什么是增发新股的“回拨机制”？ 根据增发新股网上发售的原则，经过网上询价确定发行价格后，对所有符合条件的申购人发售股票作如下顺序的排列：老股东、机构投资者社会公众，即在出现申购不足的情况时，网下申购不足的回拨网上，网上老股东申购不足回拨社会公众者的顺序，就是增发新股的“回拨机制”。增发新股的“回拨”一般是在申购不足的情况下采取的措施。 例如，某些个股是基金持有的重仓股，而基金的个股申购量都有一个5%的限制，再增持有一定限制，因此向网上回拨。 第二个回拨就是老股东比例认购上限申购的优先认购权由于种种原因没有行使其权利或申购价格在发行价格以下，这样余额可以向社会公众者回拨。 老股东社会公众机构投资者 ┗—┳——┛│ ┗—————┳——————┛ ↑│申购↑ │→│ 80% 发行总股数 20% │││ →→发售→

┏───────────────┓ →→ 老股东←───回拨────机构投资者 ┗————──┳—──—————┛ │回拨 → 社会公众 公司增发新股期间股票是否停牌？ 是的。上市公司增发新股期间，公司股票停牌时间规定如下： 发行安排刊登《招股意向书》、《网上发行公告》、《网下发行公告》日上午停牌； 刊登《申购价格区间公告》日全天、申购期间直至发行结果公告日上午（3个半交易日），公司已上市的A股将停牌，其余时间正常交易。 在缴款上配股与增发有何不同？ 增发与配股在缴款时间的规定上是不同的，这点投资者必须注意。配股在除权后还有几天的交款期，完全可以在交款期结束前一天存入足够的配股资金，以保证成功获配。而增发的申购询价只有一天时间，在这一天之前或这一天下单申购前，必须在

上市公司配股行为的研究

上市公司配股行为的研究 摘要上市公司通过资本市场筹集资金主要有两种方式,即配股和增发新股.由于增发新股目前还没有大面积铺开,因此,配股成为上市公司持续融资的主要手段 上市公司通过资本市场筹集资金主要有两种方式,即配股和增发新股.由于增发新股目前还没有大面积铺开,因此,配股成为上市公司持续融资的主要手段.配股是指按照一定比例向原有股东配售新股的筹资行为.根据股东身份的不同,可分为向社会公众股东、法人股东和国家股东的配售.参与配股的资产可以是现金、实物或无形资产.社会公众股东一般以现金认购,法人或国家股东则可采取不同的资产形式.1997年以来,上市公司配股力度有加强的趋势,无论是配股公司家数、配股比例或配股价格都有上升的势头.针对这一现象,本文作者拟就配股的有关问题做一探讨.

1配股的动因 上市公司之所以乐于配股有各方面的原因,归纳起来有: (1)扩大资本规模扩大公司经营规模是配股的直接原因.配股可以使公司的资本和股本实现双重扩X.当今世界经济正进入全球化时代,跨国公司在世界各地呼风唤雨、兴风作浪,推动着各个地区和国家的经济发展和科技进步,领导着新经济的潮流.跨国公司之所以有如此之大的能量是和其规模巨大分不开的.近几年来,巨型企业之间的合并频繁发生,波音并购麦道,克莱斯勒、奔驰和三菱的三强联合,欧洲三大证券交易所的结盟,以及银行、电信巨头们之间的合并,令企业家和管理学们目不暇接,吹响了迈向新经济的号角.我国上市公司尽管都是各行业的排头兵,但和世界500强相比在规模上仍有相当的差距.例如,长虹、海尔等大型企业年销售收入不过几百

亿元人民币,和夏普、索尼、ＩＭＢ、ＧＥ等公司数百亿美元的销售收入相比,要差好几倍.1998年,中国工业500强的总资产平均值为7.1亿美元,仅相当于世界500强的0.9%.目前,我国有关证券法规规定,配股的间隔期为1年,这就为上市公司在资本和股本规模上每年上一个台阶创造了条件.例如,一家公司上市时的股本为1亿股,股价为10元,每年按10∶3的比例配股,5年后公司的总股本将为10000(1+30%)5=37129.3万股,净增27129.3万股,按平均配股价8元计,可获资金21亿元.XX长虹1997年就曾经通过配股募集资金22亿元. (2)改善企业财务结构企业财务结构包括资本结构、资产结构和股本结构.合理的资本结构可以提高企业价值和筹资能力,降低资本成本和财务风险.据统计,大部分上市公司的负债比例在40%左右,基本合理.但也有一部分公司的资本结构不够合理,负债比例在50%以上,这使企业面临较大的偿债压力和财务风险.配股筹资的特点之一是所筹资本为权益资本,通过配股一方面可以增加权益资本的比重,使债务比例降低;另一方面可用配股资金偿还债务,以权益资本取代债资本,使债务额大幅度下降.例如,某公司于1998年实施10配

上市公司配股业务指南

上市公司配股业务指南 （2008-10-06） 上市公司和保荐机构按下列步骤办理配股业务各项事宜： 一、配股准备工作 在配股工作正式开始之前，上市公司及保荐机构应在配股发行方案基本确定时做出判断，如果拟订的配股发行方案与深圳市场上已实施过的配股发行方式有所不同，上市公司及保荐机构应当至少在正式启动配股发行方案两周之前与本所业务负责人联系，尽早与本所就配股发行方案的要点进行充分沟通，以确保配股发行方案顺利实施。二、刊登《配股获准公告》 上市公司应当在取得证监会配股发行核准批文后二个交易日内刊登《配股获准公告》。 刊登《配股获准公告》前须向本所报送以下材料： 1、证监会配股核准批文复印件（验原件）； 2、配股获准公告。 三、确定刊登《配股说明书》日期和配股发行日期 上市公司取得证监会配股发行核准批文后，应向本所提交《上市公司配股发行安排申请表》（见附表1，需加盖上市公司及保荐机构双方的公章），申请拟刊登《配股说明书》的日期和配股发行日期。 经本所同意后确定《配股说明书》的刊登日期和配股发行时间，并正式列入本所的配股发行计划。上市公司必须在配股发行核准批文

有效期内刊登《配股说明书》，以保证配股顺利实施。 四、刊登《配股说明书》、配股发行等公告 在《配股说明书》正式刊登前，上市公司及保荐机构应当与本所及中国结算深圳分公司存管部提出申请，确定具体刊登事宜。本所同意后出具《配股时间安排表》传真给中国结算深圳分公司存管部，存管部办理完成相关手续后在该表上确认回传给本所。 上市公司申请刊登《配股说明书》时须向本所报送的以下材料： 1、经中国证监会审核的全部配股发行申报材料（封卷稿）； 2、上市公司在当年是否有利润分配方案，该方案是否已实施，如已实施对本次配股的影响的说明； 3、刊登《配股说明书》前，上市公司及保荐机构应当对取得证监会配股发行核准批文至本次配股发行前，是否发生重大事项做出说明，如发生重大事项的，还须提交该事项已按证监会的规定履行相关程序的证明文件； 4、《配股说明书》、配股发行公告及其它相关公告； 5、本所要求的其它文件。 五、到中国结算深圳分公司办理配股前的相关手续 上市公司应按中国结算深圳分公司有关配股业务的要求办理配股前的相关手续。 六、刊登配股提示性公告 《配股说明书》刊登后，配股缴款首日需刊登配股提示性公告，缴款期内上市公司需就配股事项至少再作三次提示性公告。

教你认清配股的利与弊

众联贷官网：https://www.sodocs.net/doc/a62176263.html, 教你认清配股的利与弊 配股不是分红 分红是已经上市的公司对股东投资的回报,它的特征为:上市分司是劳动付出者,股东是收获者,且股东收获的是上市公司的经营利润,所以必须是公司有经营盈利才能获得分红,没有纯利润就分不了红。 上市公司通常有两种分红形式，一是直接送现金红利,就是上市公司在某一阶段(一般是一年)的部分盈利以给现金的方式分给各个股东,以这样的方式对股东的投资予以回报；另外就是送红股,也就是说公司将应给股东的现金红利转化成资本金,以扩大生产经营,到下一年再给股东回报。相反配股并不建立在盈利的基础之上,只要股东自己情愿,即使上市公司的经营出现亏损的情况也可以配股,上市公司是资金的索取者,股东是付出者。股东追加投资,股份公司得到资金是为了充实资本。配股后虽然股东持有的股票增多了,但它不是公司给股民投资的回报,而是追加投资后的一种凭证。 为什么股民会将配股混为分红呢？这是我国股市和股民尚不成熟所致。现代中国股市创立的时间较短,正处在发展和成熟过程之中,股市的规模较小,股票严重短缺,只要买到股票就能赚钱。这种现实极大地刺激着百姓入市投机的热情,而上市公司正是利用了这一点,低价向老股东配售新股,一方面壮大了公司的资金实力,且也满足了股民对股票的渴求。 配股与投资选择

众联贷官网：https://www.sodocs.net/doc/a62176263.html, 根据公司法的有关规定,当上市公司要配售新股时,它应首先在老股东中进行,以保证老股东对公司的持股比例不变,当老股东不愿参加公司的配股时,它可以将配股权转让给他人。对于老股东来说,上市公司的配股实际上是提供了一种追加投资的选择机会。 老股东是否选择配股以追加对上市公司的投资,可根据上市公司的经营业绩、配股资金的投向及效益的高低等来进行判断。但在现实的经济生活中,除了配股外,股民还可通过购买其他公司的股票、或投资债券及居民储蓄来实现追加投资,其关键就要视投资收益情况来确定。如配股后上市公司的净资产收益率还达不到居民储蓄存款利率,显然上市公司的经营效益太差,其投资回报难以和居民储蓄相比拟,股民就可不选择配股这种方式来追加对上市公司的投资。当然,当一个上市公司确定配股以后,如配股权证不能流通,其配股就带有强制性,因为配股实施后股票就要除权,价格就要下跌,如老股东不参加配股,就要遭受市值下降的损失。其逃避配股的唯一的方法就是在配股前将股票抛出。 在我国上市公司的配股中,由于我国股份制的运作尚不规范,上市公司中国家股和法人股占绝对的控股地位,这些大股东极力赞成配股但拿不出资金来参加配股,且还将其配股权强制性的转让给上市公司的个人股东。这种举措实际上是对中小股东权益的一种侵犯。 配股与投资风险 在比较成熟的股市上,配股是不受股东欢迎的,因为公司配股往往是企业经营不善或倒闭的前兆。当一个上市公司资金短缺时,它首先应向金融机构融通资金以解燃眉之急。一般来说,银行等金融机构是不会拒绝一个经营有方、发展前景较好的企业的贷款要求的。而经营不善的公司就不得不向老股东伸手要钱以渡难关。 从最近两年我国股市的配股情况来看,一些配股比例较高的公司往往都是业绩平平、不尽人意的。当然我国上市公司的配股之风盛行也有其他一些原因,如在国民经济宏观调控期间资金较为紧张、贷款实行规模控制,上市公司也难以从金融机构取得贷款。另外从上市公

第37讲_科创板首次公开发行股票的发行条件和程序[(2)、上市公司公开增发普通股的一般条件、配股条件

考点03：科创板首次公开发行股票的发行条件和程序（★★★）（P237） 1.在科创板上市的公司首次公开发行股票的条件 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应符合以下发行条件： （1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 （3）发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： ①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 ②发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 ③发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 （4）生产经营合法合规，相关主体不存在法定的违法违规记录 ①发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 ②最近3年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 ③董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 2.科创板首次公开发行股票的发行程序 （1）发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 （2）发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：本次公开发行股票的种类和数量；发行对象；定价方式；募集资金用途；发行前滚存利润的分配方案；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。 （3）发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。自注册申请文件受理之日起，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次股票公开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任。 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所同意，不得改动。发生重大事项的，发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。 （4）交易所应当自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，以及交易所按照规定对发行人实施现场检查，或者要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查的时间不计算在内。交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。 同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。 （5）中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。

中国联通配股方式再融资案例分析

中国联通配股方式再融资案例分析中国联合网络通信集团有限公司（简称“中国联通”）于2009年1月6日在原中国网通和原中国联通的基础上合并组建而成，在国内31个省（自治区、直辖市）和境外多个国家和地区设有分支机构，是中国唯一一家在纽约、香港、上海三地同时上市的电信运营企业，连续多年入选“世界500强企业”。中国联通主要经营GSM和WCDMA制式移动网络业务，固网宽带业务，宽带移动互联网业务。为与合并前的中国联通相区分，业界常以“新联通”进行称呼。 配股是上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。 中国联通是四季度基金持仓最集中的一只股票,因年报业绩低于预期和发布巨额再融资预案股价连遭打击。中国联通本次配股募集资金将全部用于收购联通集团持有的境外联通BVI公司的股权，收购完成后，中国联通备考每股收益将增厚3.2%。联通集团把所得资金全额投入到联通新时空公司用于CDMA网络建设，从而进一步改善CDMA网络质量，提高中国联通整体市场竞争实力。从联通的经营状况来看，2003年公司主营业务收入和EBITDA保持快速增长。其中，2003年实现主营业务收入人民币598亿元，比上年增长65.0%。EBITDA为248亿元，比上年增长33.1%。营业利润为70.2亿元，比上年增长12.6%；净利润为23.3亿元，比上年增加18.0%。特别值得一提的是，公司CDMA业务在2003年第三季度实现了盈亏平衡，有望成为公司新的利润增长点，发展前景进一步看好。而本次募集资金将用于收购联通集团持有的中国联通(BVI)有限公司的部分股权也属于优质资产，应该能给公司带来较好收益。 因为从联通所处的行业来看，它做的是基础电信业务和增值电信业务，是一个资本技术密集型的产业。联通目前正处于一个急促的扩张期，可以说它现在有严重的资金饥渴症，迫切需要资金。公司本次配售完全按照法定程序进行，公司正常的融资行为应无可厚非。中国联通融资总额45亿元的配股经过为期10天的缴款期。此次配股是国内A股市场有史以来最大的一次配股，也是2004年国内A股市场上最大的一次筹资活动。 联通此次配股价格是按配股前20天均价折扣20.4%而定的，在一定程度上为股东提供了投资机会。而配股总数为15亿股，募集资金45亿元，扣除发行费用后全部用于收购联通ＢＶＩ公司的股权。按联通BVI公司2003年底的账面净资产值计算，可收购8.26%的股票。对应于３．５亿元的净资产，收购的市盈率为12.6倍，较发行市盈率18.8倍折扣了33%。以净资产收购的定价将使每股收益从0.16元提高到0.165元。由于发行和收购是同时进行，所以此次配股后中国联通的每股收益水平将立即升高 3.2%。而且购买联通ＢＶＩ的资金联通集团投资到联通新时空公司，降低上市公司所属运营公司网络租赁成本，最终提高中国联通的盈利能力。这是投资者追捧联通配股的基本面因素。 而从市场因素看，另一只大盘股武钢股份两周前进行了增发，融资额90亿元，是中国联通配股融资额的一倍。该股增发价为6.38元，到本周一增发股上市时，该股的日均价格为6.7元，昨日稳定在７元左右。对于参与增发的投资者来说，武钢股份增发后获得了5%－10%的短期收益，超过近期市场回升的幅度。这种赚钱效应也刺激了机构投资者参与中国联通的配股信心。总体来看，此次中国联通的配股对公司的发展以及股价都是有一定支持作用的。昨日，该股报收3.55元，今日的除权价格应为3.42元，对应于0.165元的每股收益，该股的市盈率为20.7倍，低于市场平均水平。后市该股仍有望出现小幅回升，最终股价有望稳定在3.6－3.8元之间。 中国联通本次配股发行价格为每股3.00元，较公司刊登配股说明书前20个工作日的交

配股的规定

配股的规定 依据 《上市公司证券发行管理办法》 条件 一般规定（上市公司再融资） 第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定： （一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责； （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责； 《公司法》第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 《公司法》第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：（1）挪用公司资金； （2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （4）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与该公司订立合同或者进行交易；

（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 （四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定： （一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据； （二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形； （三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化； （四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化； （五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化； （六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项； （七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。 第八条上市公司的财务状况良好，符合下列规定： （一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定； （二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保

上市公司增发和配股的比较分析

编号： 类不：上市公司增发和配股的比较分析

上市公司增发和配股的比较分析 目录 1、对上市公司增发和配股的共性规定 1.1对上市公司规范运作的要求 1.2对上市公司财务状况的要求 1.3对本次发行的要求 1.4发行后治理监督的要求 1.5其他限制情况 2、对对上市公司增发和配股的不同规定 2.1对盈利水平的要求 2.2对本次发行与前次发行的时刻间隔要求 2.3对发行规模的要求 2.4对发行后治理监督要求 3、增发和配股对上市公司不同阻碍分析 3.1 对股东价值的阻碍

3.2 对公司筹资机会成本的阻碍 3.3对公司长远进展的阻碍 4、结束语 内容提要 自从证监会《上市公司新股发行治理方法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》公布以后，众上市公司董事会忙了起来，纷纷公布公告，或宣布增发新股意向或宣布暂停配股意向改为增发新股。一时刻，增发新股已成为众上市公司的追赶的热潮。但是选择融资方式：增发新股或者配股，是否确实如表面上看来如此简单易选呢？笔者试从政策法规对增发和配股的要求及两者对上市公司的阻碍做一些探究。 1、对上市公司增发和配股的共性规定 增发即上市公司对全体社会公众发售股票，配股即上市公司向原股东配售股票。两者均视为上市公司发行新股，监管部门对之有一些共性的规定： 1.1对上市公司规范运作的要求： ⑴·具有完善的法人治理结构，与对其具有实际操纵权的法 人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，

保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整 ⑵·不存在资金、资产被具有实际操纵权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易 ⑶·公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定 ⑷·股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定 ⑸·公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定 1.2对上市公司财务状况的要求 ⑴·公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利 ⑵·公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载 ⑶·公司预期利润率可达同期银行存款利率 1.3对本次发行的要求 ⑴·本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定 ⑵·本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额 ⑶·应当由具有主承销商资格的证券公司担任发行推举人和主