员工持股涉税比较剖析

员工持股平台：个人、公司、有限合伙涉税比较

拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力, 吸引和留住人才。员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下：

企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。

、员工直接持股方式的税收

1关于所得税

（1）限售股转让所得税

根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得

税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所

得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。如果纳税人

未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*（1-

15%），即17%。

（2 ）股息红利所得税

根据《个人所得税法》（2011 ）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率

为百分之二十。根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和

转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红

利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减

按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。

对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得

额，适用20%的税率计征个人所得税。因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个人所得税率为

5%。

2关于营业税

（1 ）限售股转让营业税

根据《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的

通知》（财税[2009]111号）规定：对个人（包括个体工商户和其他个人）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。”因此，自然人限售股转让不需要缴纳营业税。

（2 ）股息红利营业税

营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，股息红利

不属于营业税的征收范围，因此不需要缴纳营业税。

3员工直接持股税收总结

综上所述，员工直接持股时：

(1 )限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1- 15%)，即17%。

(2)如长期持股，上市后限售期内分红个人所得税率10%，解禁后个人所得

税率5% 。

、通过公司持股方式的税收

1这关于所得税

(1 )限售股转让所得税

公司转让限售股时，公司按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为1-(1-25%)(1-20%)=40% 。如合理避税，税率可以降低不少, 但一般限售股转让金额都比较大，因此要大幅降低实际税负比较困难。

(2 )股息红利所得税

上市公司分红时，根据《企业所得税法》(2007 )第二十六条，符合条件的居

民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007 )，企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。因此，员工持股平台公司从上市公司取得分红时不需要缴纳企业所得税。员工持股平台公司分红时，自然人股东需要缴纳

20%的个人所得

税。

2关于营业税

（1 ）限售股转让营业税

根据《营业税暂行条例实施细则》（2008 ）第十八条规定：条例第五条第（四）

项所称外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，是指纳税人从事外汇、有价证券、非货物期货

和其他金融商品买卖业务。2009年《财政部、国家税务总局关于个

人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税[2009]111号）规定：对个人

（包括个体工商户和其他个人）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得

的收入暂免征收营业税。”公司不属于个人的范畴，不符合上述免征营业税

的条件。所以，目前公司股票转让收入需要交营业税，税目是金融保险业，税率

5%。

（2 ）股息红利营业税

营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，股息红利

不属于营业税的征收范围，因此不需要缴纳营业税。

3公司持股税收总结

综上所述，自然人通过公司间接持股时：

（1 ）公司转让限售股的税率：首先，股权转让时，公司缴纳5%的营业税，按

营业税附加税13%的比例，营业税及附加税为 5.65% ;公司取得股权转让收入后，

按25%的税率缴纳企业所得税；公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税

率缴纳个人所得税。因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，自然人通过公司转让限售股最终承担的税率为1-（1-5.65%）（1-25%）（1-20%）=43.39% 。

（2 ）上市公司分红时，员工持股平台公司向员工股东分红的所得税税负为20%。

实践中，公司可以通过一些成本费用降低应纳税所得额，降低实际税负。但限售股转让金额一般较大，大幅降低限售股转让的实际税负难度较大。

三、通过合伙企业持股方式的税收

1合伙企业的特点

合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的企业，合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业。根据《合伙企业法》（2007），普通合伙企业与有限合伙企业比较如下：

由于有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，而有限合伙人不执行合伙事务, 不得对外代表有限合伙企业，所以普通合伙人可以通过较少的出资控制合伙企业，因此成为国内股权投资基金和员工持股企业常见的组织形式。在员工持股合伙企业中，通常由拟上市公司高管或其他人担任普通合伙人，公司其他员工担任有限合伙人。

公司也是员工持股平台常见的形式，合伙企业与公司的区别如下:

F面讨论员工持股合伙企业的税收问题。

2自然人作为合伙人的个人所得税问题

（1 ）限售股转让所得税

根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税

[2000]91号）（以下简称“ 9号文”），个人独资企业和合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5 % —35 %的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品（产品）销售收入、营运收入、劳

务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。”按此规定，合伙企业转让限售股时，自然人合伙人按5%至35%的累进

税率征收个人所得税。

员工持股平台涉税分析

员工持股平台：个人、公司、有限合伙涉税比较 拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下： 企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。 一、员工直接持股方式的税收 1关于所得税 （1）限售股转让所得税 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 （2）股息红利所得税 根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率 为百分之二十。根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个人所得税率为5%。 2关于营业税 （1）限售股转让营业税

持股平台几种模式分析

持股平台优劣评析 个人、有限公司、有限合伙比较 拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下： 企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。 一、员工直接持股方式的税收 1、关于所得税 （1）限售股转让所得税 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 （2）股息红利所得税

根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率 为百分之二十。根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个人所得税率为5%。 2、关于营业税 （1）限售股转让营业税 根据《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号)规定：“对个人(包括个体工商户和其他个人)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。”因此，自然人限售股转让不需要缴纳营业税。 （2）股息红利营业税 营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，股息红利不属于营业税的征收范围，因此不需要缴纳营业税。 3、员工直接持股税收总结 综上所述，员工直接持股时： （1）限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 （2）如长期持股，上市后限售期内分红个人所得税率10%，解禁后个人所得税率5%。 二、通过公司持股方式的税收 1、关于所得税 （1）限售股转让所得税 公司转让限售股时，公司按25%的税率缴纳企业所得税，公司向自然人股东分红时，自然人股东按20%的税率缴纳个人所得税。因此，在不考虑税收优惠和税收筹划的前提下，税率为1-(1-25%)(1-20%)=40%。如合理避税，税率可以降低不少，但一般限售股转让金额都比较大，因此要大幅降低实际税负比较困难。

员工持股计划的个人所得税

竭诚为您提供优质文档/双击可除员工持股计划的个人所得税 篇一：一张表看懂员工持股计划与股权激励的区别 扫码关注识权智库更多原创 篇二：员工持股计划财务处理 持股计划涉及到激励成分的会计、税务处理相关问题：如果上市公司出资进行回购，以市价回购股份，但是以低于市价的价格进行 员工持股计划，那么关于这笔钱： 一、公司的会计处理如何？是作为利润分配还是作为成本费用？ 二、员工缴纳税的税基为何？问题解答： 一、 （1）《公开发行证券的公司信息披露规范问答第2号-中高层管理人员激励基金的提取》 （证监会计字[20XX]15号）中明确指出提取激励基金应当计入成本费用，不能作为利润分配 处理。具体如下：“问题：公司可否从税后利润中提取

激励基金？若以税后利润为考核依据提 取激励基金，应如何进行会计处理？如何履行信息披露义务？解答：一、根据财政部的复函， 公司能否奖励中高层管理人员，奖励多少，由公司董事会根据法律或有关规定作出安排。从 会计角度出发，公司奖励中高层管理人员的支出，应当计入成本费用，不能作为利润分配处 理。”根据中伦律师事务所，冯成亮律师分析，员工持股计划会计处理及参与对象个人所得 税缴纳，应当根据股票来源方式不同区别执行。具体案例如下表1所示。表1不同股票来源方式下的会计处理办法列举 (2)会计处理时点：法规中没有明确规定进行会计处理的时点，但是基于权责发生制原则 推断，应当在提取年度计入成本费用。比如，在x年度为考核年度，则在x+1年度根据业绩 完成情况进行提取激励基金，因此在x+1年度计入当年度成本费用。实务中，焦点科技、利 尔化学、龙净环保明确指出当年度计提的奖励基金根据权责发生制原则计入当期费用。即在 哪一年度提取激励基金，就在哪一年度年度计入当期费用，这也支持了我们根据法理作出的

员工股权激励涉税问题

股权激励，最终实现的是员工持股。持股的形式有三种：直接持股、间接持股（包括设立新公司持股和信托持股）。 在股权激励时，（1）选择合适人员；（2）确定合适的价格和个人申购量；（3）确定合适的持股方式是三大重点，下文分析了直接持股方式和间接持股在税收、变现、控制权等方面的优劣： 一、税负 1、直接持股 （1）关于所得税 ?限售股转让所得税 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 ?股息红利所得税 根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个

持股平台几种模式分析 全

持股平台优劣评析：个人、有限公司、有限合伙比较 佚名发表于2014-12-3013:465 拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下： 企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。 一、员工直接持股方式的税收 1、关于所得税 （1）限售股转让所得税 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。

根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率 为百分之二十。根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个人所得税率为5%。 2、关于营业税 （1）限售股转让营业税 根据《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号)规定：“对个人(包括个体工商户和其他个人)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。”因此，自然人限售股转让不需要缴纳营业税。

股权激励持股平台之各平台税负比较

股权激励持股平台补充材料——各平台税负比较一、持股平台组织形 1文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.

员工直接持股通过公司持股通过合伙企业持股 “财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税 2）应纳税所得额=限售股转让收入—（股票原值+合理税费） 3）如纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费 缴纳企业所得税；公司向自然人股东分 红时，自然人股东按20%的税率缴纳个 人所得税 2）在不考虑税收优惠和税收筹划的前提 下，税率为1-(1-25%)*(1-20%)=40% 人按5%至35%的累进税率征收个人 所得税 2）一些地方为了鼓励股权投资类合伙企 业，在合伙企业转让限售股时，对不 执行合伙事务的个人合伙人，按“财 产转让所得”征收20%的个人所得税， 对执行合伙事务的个人合伙人，则比 照“个体工商户的生产经营所得”，征 收5%至35%的累计所得税 3）部分地方对股权投资类合伙企业自然 人合伙人统一按20%的税率征收个人 所得税 4）具体各地区的政策详情，请参见附件 ●总结： 员工直接持股时，限售股转让所得 税为20%；如按核定征收，税率为 股权转让所得的20%*(1-15%)，即 17% ●总结： 在不考虑税收优惠和税收筹划的前提 下，税率为40% ●总结： 1）合伙企业转让限售股时，自然人合伙 人按5%至35%的累进税率征收个人 所得税 2）关注地区政策差异 2）股息红利所得税 ●参考文件： 《个人所得税法》 ●参考文件： 《企业所得税法》 ●参考文件： 《关于<国家税务总局关于个人独资 1文档来源为:从网络收集整理.word版本可编辑.

员工持股平台涉税分析

员工持股平台：个人、公司、有限合伙涉税比较拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下： 企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。 一、员工直接持股方式的税收 1关于所得税 （1）限售股转让所得税 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 （2）股息红利所得税 根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率 为百分之二十。根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。因此，员工

股权激励持股平台优劣评析：个人、有限公司、有限合伙比较

企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。 一、员工直接持股方式的税收 关于所得税 （1）限售股转让所得税 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 （2）股息红利所得税 根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率 为百分之二十。根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。对个人持有的上市公司限售股，解禁后取

得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个人所得税率为5%。 2.关于营业税 （1）限售股转让营业税 根据《财政部、国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》(财税[2009]111号)规定：“对个人(包括个体工商户和其他个人)从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。”因此，自然人限售股转让不需要缴纳营业税。 （2）股息红利营业税 营业税的征收对象为提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，股息红利不属于营业税的征收范围，因此不需要缴纳营业税。 3.员工直接持股税收总结 综上所述，员工直接持股时： （1）限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。 （2）如长期持股，上市后限售期内分红个人所得税率10%，解禁后个人所得税率5%。

股权激励持股平台优劣分析(一)——从税收筹划角度

股权激励持股平台优劣分析（一） 税收筹划角度 目前，拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种。 企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、税负、行权条件、权利限制等问题，本文主要讨论不同持股方式的税负差别，以供参考。 一、员工直接持股方式的税负 1、关于所得税 （1）限售股转让所得税 根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。因此, 员工直接持股时，限售股转让所得税为转让所得的20%，如按核定征收，税率为股权转让收入的20%*（1-15%）,即卩17%。 ⑵股息红利所得税 根据《个人所得税法》第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。 根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税【2012】85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入

股权激励税收专题系列(一)：非上市公司直接持股激励方式的个税分析

股权激励税收专题系列（一） 非上市实施股权激励个税分析 ——自然人直接持股非上市公司实施股权激励，激励对象可以通过以下4种情形（两增资两转让）成为公司的股东： 1. 自然人直接增资持股：激励对象增资成为公司自然人股东； 2. 自然人受让原股东的股权持股：原股东向激励对象转让其持有公司的股权； 3. 持股平台增资持股：激励对象向持股平台增资，然后持股向主体公司增资； 4. 受让持股平台股权持股：持股平台的大股东或实际控制人向激励对象转让持股平台的股权，激励对象通过持有持股平台公司的股权间接持股公司的股份。 那么针对自然人直接持股的情形，其个税如何呢？ 对于自然人直接增资持股，不存在个税问题。 对于自然人受让原股东的股权进行持股的个税，本质就是原股东将股权转让给自然人。其个税的主要依据是2014年67号公告《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》，个人所得税应纳税额=（股权转让收入—股权原值-合理费用）×20%。依据该公式，股权转让的个税有三个核心要素：股权转让收入、股权原值、合理费用。这三个要素决定了股权转让，具体应缴多少个税。 一、股权转让收入的确定 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。 67号公告第14条规定了三种核定股权转让收入的方法，三种方法应当按顺序适用：（一）净资产核定法。股权转让收入按照账面上的每股净资产或股权对应的净资产份额核定。 （二）类比法。参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东、同类行业企业股权转让收入核定； （三）其他合理方法。 华扬资本在为全国各地的客户设计股权激励方案和方案落地实施中发现，关于股权转让的价格，企业在实际中方法不一，大体可分为四类方法：平价转让、账面价值转让、净资产

员工持股平台有限合伙协议

持股平台有限合伙协议 本协议由以下各方于_______ 年_____ 月_____ 日共同签订： （1）__________________________ 普通合伙人【GF】： （2）本协议附件所列的“有限合伙人” 普通合伙人和有限合伙人同意共同设立有限合伙企业（以下称“合伙企业”），为此，各合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下称“《合伙企业法》”）及有关法律、法规的有关规定，经协商一致订立本协议。 第一条合伙企业 1.1设立 各方同意按照《合伙企业法》的规定及本协议的约定共同设立合伙企业，合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定及本协议约定的条款和条件。 1.2名称 1.2.1合伙企业的名称为XXX合伙企业（有限合伙），最终名称以工商行政管理部门核 准登记为准。 1.2.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称。 普通合伙人应及时将合伙企业名称变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。 1.3主要经营场所 1.3.1合伙企业的主要经营场所在____________________________________________ 。1.3.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增 加新的经营场所。普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。 1.4目的 1.4.1合伙企业的目的是，通过从事合伙企业经营，为合伙人获取投资回报。 1.5经营范围

合伙企业的经营范围为：_________________________ 。（以上经营范围最终 以工商登记核准为准）。 1.6 期限合伙企业的期限为自合伙企业成立之日（以营业执照签发之日为准）起至第 10个周年届满之日止，但普通合伙人有权根据合伙企业的经营需要自行决定延长合伙企业的存续期限。 1.7 合伙人对合伙企业债务的责任 1.7.1 普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。 1.7.2 责任的限制 （1）普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。 （2）除由于故意、重大过失行为，普通合伙人不应对因其作为或不作为导致合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。 1.7.3 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。第二条合伙人及其 出资 2.1 普通合伙人合伙企业仅接纳一个普通合伙人，其身份证号、住所如附件所示。 2.2 有限合伙人合伙企业的有限合伙人的姓名、住所如附件所示。 2.3 认缴出资 2.3.1 合伙企业的总认缴出资额为附件所示的普通合伙人认缴出资额及有限合伙人认缴 出资额之和。 2.3.2 各合伙人的认缴出资额如附件所示。 2.3.3 普通合伙人可按照第5.1 条约定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资。 2.3.4 合伙企业成立后，普通合伙人可独立决定接纳现有合伙人增加认缴合伙企业出资 或减少合伙人的认缴出资额。 2.4 出资方式和缴付期限 2.4.1 所有合伙人均以现金方式出资。 2.4.2 合伙人的认缴出资额应于普通合伙人发出的缴付出资通知上要求的出资 日和收款账户按照缴付出资通知上要求的方式缴清。

6-1.442 股权激励——员工持股平台模式分析

股权激励——员工持股平台模式分析 在股权激励的多个模式中，员工持股平台是科创公司常用的一种激励模式。通过员工持股计划，可将员工的利益与企业未来收益进行捆绑，彼此构成利益共同体，以此激发员工的积极性、创造性，激发员工为了企业发展目标而奋斗的激情，从而为企业的长足稳定发展贡献更多力量。 员工持股平台模式下，一般有主体公司、员工、持股平台三部分。通过核心员工出资，成立有限合伙企业作为持股平台，员工成为有限合伙公司的直接股东。然后，以主体公司原股东受让股权给持股平台的方式，让持股平台成为主体公司的股东之一。这样持股平台的员工就间接持有主体公司股份，可共享主体公司的利润和收益，完成了对员工的激励。 相比于自然人持股方式，持股平台可便于对员工股权进行集中规范管理。不论是新增加股东还是股东减持，都不用改变主体公司的股权架构和工商登记信息，避免了自然人持股方式中股权分散的麻烦，保证了主体公司股权结构的稳定性。同时，通过在合伙协议中，约定普通合伙人和有限合伙人的行为，即普通合伙人执行合伙事务，拥有对有限合伙企业的决策权，有限合伙人不执行合伙事务，不参与平台公司决策，能轻松实现主体公司创始人对平台公司的控制权，进而保障对主体公司的控制权，避免出现以往因做股权激励而使创始人失去控制权的糟糕局面。因为只要让主体公司创始人成为持股平台的大股东和唯一普通合伙人，其他员工作为有限合伙人，大股东就可以较少的资金取得对持股平台的控制权。而持股平台作为主体公司的股东之一，在参加股东大会时，员工对公司治理决策基本无影响，投票权是掌握在持股平台的大股东手上的，这样就实现了创始人对公司的控制，有效保证了主体公司的集中决策和管理。华为、阿里莫不是如此。 员工持股平台作为一种灵活方便的股权激励模式，通过对股权的集中规范管理，设置良好的进入和退出机制，能有效激励公司全员。已进入持股平台的员工，不仅共享了公司利润和收益，同时也获得了一份身份荣誉，达到了物质和精神的双重激励。而未进入的员工，基于持股平台清晰明确的进入机制和考核标准，也能更有目的的开展工作、提升自我，为进入持股平台而努力，这样就实现了公司和员工的双赢。

员工持股平台专题、案例分析备忘录

员工持股平台专题、案例分析备忘录 关于员工持股平台的专题备忘录随着20XX年《合伙企业法》的修改、2021年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。在此背景下，由于有限合伙企业操作的种种灵活性，通过设立有限合伙企业进行员工股权激励的案例越来越多。结合最新披露的案例核查及披露情况，我们对监管动态及重点关注事项进行了梳理，主要包括激励对象、入股价格、出资来源等，以便公司在拟定员工激励方案时参考。 一、设立有限合伙企业进行股权激励的案例总览 作为第一支以有限合伙企业作为员工持股平台的拟上市公司，博雅生物于2021年7月顺利过会。此后，三诺生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企业作为股权激励平台的公司也陆续过会并成功登陆A股市场。有限合伙企业因其具有机制灵活、易于管控、避免双重征税等优势，逐渐成为拟上市公司完成员工股权激励计划的重要实现方式之一。但同时，为避免发行人利用有限合伙企业变相进行利益输送、存在股份代持等现象，监管机构要求发行人对有限合伙企业持股平台进行充分披露，要求中介机构对其进行审慎核查并发表意见。 二、案例披露及核查要点详析 1、三诺生物（300298）

过会日期：2021年11月11日上市日期：20XX年3月19日 （1）招股说明书作为申报前一年新增股东，详细披露了员工持股平台“益和投资”的入股价格、合伙人出资金额、占比、在公司所任职位以及入职时间。 （2）保荐工作报告保荐人通过核查合伙协议、工资发放记录、社保缴纳记录、员工花名册、合伙企业银行进账单、并与部分员工持股平台合伙人进行访谈，核实所有合伙人均为公司在职员工、出资额来源于合伙人工资收入及投资积累、出资额已全部缴足、不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。并由全部合伙人书面承诺确认上述事实。 （3）补充法律意见书（一） 反馈被问及员工入职时间、合伙人性质、是否存在委托或信托持股情形，律师通过访谈部分合伙人及全体合伙人出具承诺进行核查后，发表核查意见。 （4）补充法律意见书（二） 在会期间发生合伙企业内部权益变动，详细披露变动情况。 注：详见“附 一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况”2、掌趣科技（300315） 过会日期：20XX年1月12日上市日期：20XX年5月11日

股权激励持股平台之各平台税负比较

股权激励持股平台补充材料——各平台税负比较 一、持股平台组织形 员工直接持股通过公司间接持股通过合伙企业间接持股 1

二、税收政策专题研讨 员工直接持股通过公司持股通过合伙企业持股1.所得税 1）限售股转让所得税 ●参考文件： 财政部、国家税务总局——《关于 个人转让上市公司限售股所得征收 个人所得税有问题的通知》（财税 【2009】167号）●参考文件： 《企业所得税法》 《个人所得税法》 ●参考文件： 《关于个人独资企业和合伙企业投资 者征收个人所得税的规定》（财税 [2000]91号） ●政策解读： 1）个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例 税率征收个人所得税 2）应纳税所得额=限售股转让收入—（股票原值+合理税费） 3）如纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限 售股原值的，主管税务机关一律按 限售股转让收入的15%核定限售●政策解读： 1）公司转让限售股时，公司按25%的税率 缴纳企业所得税；公司向自然人股东分 红时，自然人股东按20%的税率缴纳个 人所得税 2）在不考虑税收优惠和税收筹划的前提 下，税率为1-(1-25%)*(1-20%)=40% ●政策解读： 1）合伙企业转让限售股时，自然人合伙 人按5%至35%的累进税率征收个人 所得税 2）一些地方为了鼓励股权投资类合伙企 业，在合伙企业转让限售股时，对不 执行合伙事务的个人合伙人，按“财 产转让所得”征收20%的个人所得税， 对执行合伙事务的个人合伙人，则比 照“个体工商户的生产经营所得”，征 2

员工直接持股通过公司持股通过合伙企业持股 股原值及合理税费收5%至35%的累计所得税 3）部分地方对股权投资类合伙企业自然 人合伙人统一按20%的税率征收个人 所得税 4）具体各地区的政策详情，请参见附件 ●总结： 员工直接持股时，限售股转让所得 税为20%；如按核定征收，税率为 股权转让所得的20%*(1-15%)，即 17% ●总结： 在不考虑税收优惠和税收筹划的前提 下，税率为40% ●总结： 1）合伙企业转让限售股时，自然人合伙 人按5%至35%的累进税率征收个人 所得税 2）关注地区政策差异 2）股息红利所得税 ●参考文件： 《个人所得税法》 财政部、国家税务总局——《关于 实施上市公司股息红利差别化个人 所得税政策有关问题的通知》（财税 [2012]85号）●参考文件： 《企业所得税法》 《中华人民共和国企业所得税法实施条 例》 ●参考文件： 《关于<国家税务总局关于个人独资 企业和合伙企业投资者征收个人所得 税的规定>执行口径的通知》（国税函 [2001]84号） 《个人所得税法》 ●政策解读： 1）利息、股息、红利所得税率为20% 2）个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月●政策解读： 1）符合条件的居民企业之间的股息、红利 等权益性投资收益（指居民企业直接投 资于其他居民企业取得的投资收益）为 ●政策解读： 1）合伙企业对外投资分回的利息或者股 息、红利，不并入合伙企业的收入， 而应单独作为投资者个人取得的利 3

员工持股分析和建议

杭州杭庆机电有限公司 关于吸引外资和内部员工持股分析和建议 一、公司目前发展现状 公司经过五年的累积和发展，具备了比较稳定的处理客户订单和接纳新客户能力，但是在发展正规化和规模化以及员工文化建设上有一定的滞后，要想长远发展，特别是为凝聚员工，留住人才，可以考虑采取员工持股等方式。 二、持股目的和对公司发展的益处 外部资本进入有利于增强公司实力，以便求得更大的发展。鼓励内部员工持股有利于留住核心人才，稳定管理层。稳定了核心员工，也就稳定了公司的技术水平、管理水平、品质水平。员工持有公司股份，与公司的发展命运相连，共同进退，工作中更加能用心的负责人的参与公司工作，这对公司的发展有着很大的非直观的影响。同时，公司鼓励员工持股，风险共担，看似公司目前让出了一部分利益，但是从长远看，对于公司的发展壮大，绝对资本的增加是有利的，也能给老板带来更大的收益。同时，如果实现长期稳定的优质持股员工参与管理，老板也能更加放心和轻松的管理公司，甚至实现远程遥控。三、具体分析和建议 以下所有持股分析都建立在公司大股东绝对控股（51％）的基础上。 1、外部资本投资 a、外部自然人或者投资公司资本进入 考虑到公司目前的发展需要，如果机会做大做强，是否需要吸引外部

资本投资到贵司，改变目前现状，改进硬件设施和管理设施，壮大公司实力，扩大公司规模，以便更好的吸引客户。 要吸引外部资本有两个方面的问题：第一，公司现在是否需要外部资本进入以达到快速膨胀。第二，公司目前发展状况能否吸引外部资本进入。 b、有订单的优质客户直接入股投资 某些有订单的客户，或者说外贸公司，或者说本身是制造企业有大量车削零件的，说服其在杭庆持有股份，同时带来稳定订单。然后客户也能获得稳定的供应商，交期和品质有了保障，更有利于客户本身的发展，或者说纯粹作为客户的一个拓展业务。比如说联团科技有限公司，手上有一定的车削件订单，但是受下面加工厂的交期和质量困扰，本身也有想法自己筹备公司生产，如果能够与杭庆合作，降低了他们的建厂风险，又解决了他们所面临的交期和品质管控问题。之前联团科技有提到想购买机台机器放到我们公司加工，我个人觉得可以在此基础上深入谈一下。 另外，我司的主要客户杭铨高斯康机电，能否跟他们谈入股我们公司或者重庆公司的事情？ c、能够提供订单或者有订单输出的客户公司管理人员持股 对于客户公司的影响订单输出人员，以一定的优惠措施吸引其投资入股，类似于回扣的形式。 2、内部员工持股方案 a、员工以公司实际资本价值购买公司股份

员工持股平台有限合伙协议

员工持股平台有限合伙协 持股平台有限合伙协议 本协议由以下各方于年月日共同签订： （1）普通合伙人【GP】： （2）本协议附件所列的“有限合伙人” 普通合伙人和有限合伙人同意共同设立有限合伙企业（以下称“合伙企业”），为此，各合伙人根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下称“《合伙企业法》”）及有关法律、法规的有关规定，经协商一致订立本协议。 第一条合伙企业 1.1设立 各方同意按照《合伙企业法》的规定及本协议的约定共同设立合伙企业，合伙人之间的权利、义务遵循《合伙企业法》的规定及本协议约定的条款和条件。1.2名称 1.2.1合伙企业的名称为XXX合伙企业（有限合伙），最终名称以工商行政管 理部门核准登记为准。

1.2.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称。普通合伙人应及时将合伙企业名称变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。 1.3主要经营场所 1.3.1合伙企业的主要经营场所在。 1.3.2普通合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经 营场所或增加新的经营场所。普通合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。 1.4目的 1.4.1合伙企业的目的是，通过从事合伙企业经营，为合伙人获取投资回报。1.5经营范围 合伙企业的经营范围为：（以上经营范围最终。 以工商登记核准为准）。 1.6期限 合伙企业的期限为自合伙企业成立之日（以营业执照签发之日为准）起至第10个周年届满之日止，但普通合伙人有权根据合伙企业的经营需要自行决定延长合伙企业的存续期限。 1.7合伙人对合伙企业债务的责任 1.7.1普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。 1.7.2责任的限制 （1）普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出资资金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。 （2）除由于故意、重大过失行为，普通合伙人不应对因其作为或不作为导致合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。 1.7.3有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 第二条合伙人及其出资 2.1普通合伙人 合伙企业仅接纳一个普通合伙人，其身份证号、住所如附件所示。 2.2有限合伙人 合伙企业的有限合伙人的姓名、住所如附件所示。 2.3认缴出资 2.3.1合伙企业的总认缴出资额为附件所示的普通合伙人认缴出资额及有限合 伙人认缴出资额之和。 2.3.2各合伙人的认缴出资额如附件所示。 2.3.3普通合伙人可按照第5.1条约定接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资。 2.3.4合伙企业成立后，普通合伙人可独立决定接纳现有合伙人增加认缴合伙企业出资或减少合伙人的认缴出资额。 2.4出资方式和缴付期限 2.4.1所有合伙人均以现金方式出资。 合伙人的认缴出资额应于普通合伙人发出的缴付出资通知上要求的出资2.4.2．日和收款账户按照缴付出资通知上要求的方式缴清。