新三板挂牌关联交易案例全分析

新三板挂牌关联交易案例全分析

新三板对关联交易的认定

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第 31 条、第32 条的相关规定，挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项；挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或监管部门根据实质重于形式原则认定的情形。

监管部门要求

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（《标准指引》）中规定的挂牌公司应符合的条件及基本标准中对关联交易事项并未做具体说明，形式上可能会给人一种“新三板对拟挂牌公司关联交易没有监管要求或监管不严”的错觉。

实际上，由于关联交易不仅直接关系和影响着挂牌公司的利润和价值，而且往往与公司治理机制、公司的规运行、独立性等监管要求直接关联，因此，新三板对挂牌公司的关联交易是有监管要求的。根据目前公开披露的文件来看，关联交易在符合一定条件的情形下，是允许存在的，且新三板对关联交易的审核标准没有 IPO那么严格。

目前，全国股份转让系统公司（转股公司）对于挂牌公司关联交易的审核基本态度是规和减少。

所谓规即是应符合市场化的定价和运作要求，做到关联交易价格和条件公允，不存在利用关联交易转移利润的情形；程序上须履行公司章程和相应制度的规定；在交易额及具体交易性质上不应影响到挂牌公司的独立性；对关联交易应履行信息披露义务。

在我国，中小企业通常为了降低交易成本，提升企业利润，往往在经营中与关联方发生关联交易。当企业拟就在全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）挂牌转让时，监管部门通常会重点审核关联交易。

一、关于关联交易，首先需要明确什么是关联交易？

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定“挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。”

（一）关联交易的定义

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定：“挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项”。

（二）股转公司对关联方及关联关系的认定

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十二条规定：“挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号—关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形”。股转公司对于关联方和关联关系的认定是根据《公司法》和《会计准则》进行确定，并没有提高到IPO审核的要求，这也符合新三板定位于为中小企业挂牌提供服务，促进中小企业发展的宗旨。

（三）股转公司对关联交易的审核要求

根据目前股转公司审核披露的公开文件以及已挂牌公司的挂牌案例来看，新三板对关联交易并非绝对禁止，在符合一定条件的情形下是允许存在的。通常允许继续存在的关联交易应符合以下情形：

1.关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价格和条件公允，不存在损害挂牌公司利益及利益输送的情形；

2.程序合法，关联交易在程序上遵循公司章程和相关制度的规定；

3.关联交易占比较小，不影响公司的独立性；

4.关联方占用公司资金在挂牌前完成清理；

5.及时进行真实、准确、完整的信息披露，不存在隐瞒情形。

二、哪些主体构成关联方？

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》地三十二条规规定及《企业会计准则第36号-关联方披露》第二章对关联方的规定，实际操作中，下列各方构成企业的关联方：

1、该企业的母公司；

2、该企业的子公司；

3、与该企业受同一母公司控制的其他企业；

4、对该企业实施共同控制的投资方；

5、对该企业施加重大影响的投资方；

6、该企业的合营企业；

7、该企业的联营企业；

8、该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者；

9、该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；

10、该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

三、律师核查关联交易的尽职调查工作

对于为企业在新三板挂牌提供专项法律服务的律师而言，在前期的尽职调查过程中应当对公司的关联交易予以高度重视。一般可通过与公司高级管理人员进行访谈、查阅公司重大合同和财务资料、与会计师进行充分沟通等多种方式，从以下方面对公司可能存在的关联交易进行核查：

1.明确公司的关联方及关联方关系；

2.核查关联交易决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序；

3.核查关联交易定价是否公允，与市场独立第三方价格是否有较大差异,是否存在利益输送；

4.关注来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高,是否影响拟挂牌公司的独立性；

5.关注关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高；

6.关注关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高,是否形成重大依赖；

7.核查关联交易有无大额销售退回情况，如有，对财务状况的影响；

8.以实质重于形式的原则核查是否存在关联关系非关联化的情形；

9.分析关联方交易存在的必要性和持续性。

律师在处理关联交易过程中的主要工作

律师在为企业提供新三板挂牌专项法律顾问服务过程中,对关联交易的核查、规及

披露是律师的重要工作之一，具体而言，律师的主要工作有以下几个方面：

1.会同主办券商对企业挂牌可能形成障碍的关联交易进行规；

2.为拟挂牌公司起草《关联交易管理制度》，对关联交易的定义和认定、审核权限、表决和回避、信息披露和定价机制等容进行规定，为挂牌公司未来的关联交易规提供制度保障；

3.按照《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的要求，在起草拟挂牌公司《公司章程》时，要体现关联交易规的相关容；

4.根据股转公司审核要求，挂牌前为拟挂牌公司制作《控股股东、实际控制人关于减少及规关联交易的承诺函》；

5.在出具的法律意见书中对关联交易情况进行披露和发表意见。

综上所述，律师在为企业赴新三板挂牌提供专项法律顾问服务过程中，可通过对已实现挂牌公司关于关联交易处理的案例了解和掌握股转公司对关联交易审核的基本要求和态度，根据股转公司对关联交易审核的态度及要求变化，深入开展尽职调查，对拟挂牌公司现存的关联交易进行梳理和必要的规并在法律意见书中按照监管要求进行信息披露及发表明确意见。

四、新三板对关联交易的审核要求。

根据全国中小企业股份转让审核披露的文件，股转公司对关联交易并非绝对禁止。当在符合一定条件的情形下，关联交易是允许存在的。股转公司有条件的允许关联交易的发生，具体原则如下：

1、关联交易的发生必须符合企业章程和有关关联交易管理制度的规定；

2、交易价格须公允，符合市场定价和条件，不存在转移利润的情况；

3、对于关联交易企业必须及时、真实、准确、完整地披露；

4、关联交易的数量不宜过多，影响公司独立性；

五、常见关联交易类型。

根据《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》财会[2006]3号文件第8条规定，关联方交易的类型通常包括下列各项：

1、购买或销售商品；

2、购买或销售商品以外的其他资产；

3、提供或接受劳务；

4、担保；

5、提供资金（贷款或股权投资）；

6、租赁；

7、代理；

8、研究与开发项目的转移；

9、许可协议；

10、代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；

11、关键管理人员薪酬。

六、关联交易如何规？

公司欲登陆新三板，必须规公司关联交易，常见规关联交易的具体方法如下：

1、剥离关联业务

如果关联企业的业务不属于拟上市公司的主要业务，或者盈利能力不强，则可以将该企

业或者该部分业务转让给第三方。

2、转让股权

将关联方股权转让给非关联方。

3、并购、合并

如果该关联企业在拟上市公司的产—供—销任意一个或几个环节中扮演了重要角色，则可以考虑将该企业或该业务买过来作为拟上市企业的子公司或兄弟公司。购买时应注意价格的公允性和税收减免。

4、清算、注销

如关联企业已停止经营，或未实际经营，而其存在可能对拟挂牌公司造成影响，故建议清算、注销。

5、完善规关联交易的管理规定

制定《关联交易管理制度》，对关联交易的定义和认定、审核权限、表决和回避、信息披露和定价机制等容进行规定，为挂牌主体未来的关联交易规提供制度保障。

6、拟挂牌主体的控股股东、实际控制人承诺减少和规关联交易。

总之，根据目前股转公司监管要求和发展趋势判断，对企业在新三板挂牌的信息披露要求越来越严格，若企业未按照要求及时、真实、完整、准确的履行信息披露义务，将不能顺利挂牌。故企业欲登陆新三板，须提前对自身的关联交易进行梳理规，使之符合股转公司的要求，顺利挂牌。

关联交易的处理模式

（一）资金占用与资金拆借的关联交易

对于拟上市企业，首先要保证公司的资金不能被控股股东、实际控制人或其关联企业占用；其次，拟上市企业无偿使用控股股东、实际控制人或关联企业的资金，尽管未侵害拟上市企业的利益，但也应尽量避免。根据《贷款通则》，企业与非银行金融机构的资金拆借是不合规的。不过实践中，好像很普遍也不是很严重的违规行为。那么解决，资金占用及资金拆借的途径有哪些呢？

1、重组收购关联方

通过收购控股股东、实际控制人的关联企业，纳入拟上市公司的合并报表后，合并报表外的关联交易大幅减少，但这需要集团公司的统一安排。通过集团统一安排，可以要求拟上市企业归还关联方资金，同时关联方归还拟上市企业资金，当然有个前提是关联企业与拟上市公司在业务上应该具有较大的关联性。参考案例是升达林业。

2、以股利冲抵解决

对于股东尤其是控股股东占用拟上市企业资金的情形，一个简便的方式即是以应付该股东的股利冲抵其占用拟上市企业的资金。

3、对程序瑕疵进行事后追认并充分解释

解决的办法是，保荐机构辅导进入后，不能再发生此类事件，同时之前发生过存在程序瑕疵的，应事后追认，并制定相关的制度，完善公司治理结构，再对资金占用事项进行充分的说明。海亮股份案例和奥特迅案例解释的角度很有新意。

4、将股东直接向公司提供借款转为委托贷款

由于我国《贷款通则》规定资金借贷行为应当发生在金融机构与企业之间或是金融该机构之间，因此对于股东或实际控制人直接提供给公司的借款就应当转换为委托贷款，以进行规。芭田股份的案例便是如此。通过委托贷款，一方面规了公司的资金占用问题，另一方面也解决了公司发展所需的资金问题。而对于公司业务规模小的公司，高管或实际控制人因业务发展借用公司备用金，从而形成“其他应收款”，此类行为应避免发生。

（二）与资金无关的经营业务往来的关联交易

对于此类关联交易，主要是要做到两点：第一，关联交易的程序要合规，价格要公允；第二，关联交易要逐步减少的趋势，在申报报告期末如能消除最好，有些不能或无法消除的，至少做到第一点的要求（董事会或股东大会决议，审议时关联董事或股东回避表决）。目前解决该类关联交易的途径主要有以下几种：

1、设立子公司承担原委托关联企业的业务。

2、进行业务整合，将独立于拟上市公司外的采购或销售系统纳入公司。

当然，业务的整合（购买或销售）需要遵循会计准则中，同一控制下合并等相关规定。在合并具有相关性业务中，在同一控制下，对被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或一个会计年度的营业收入或利润总额占重组前发行人相应项目的100%的，须运行一个会计年度。超过50%，但是低于100%的，则须将被重组方纳入尽职调查围并发表相关意见。超过20%，但低于50%的，则申报报表至少须包括重组完成后的最近一期资产负债表。

在非同一控制下的业务合并中，业务具有相关性的，掌握标准是：对被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或一个会计年度的营业收入或利润总额占重组前发行人相应项目的100%的，须运行36个月。超过50%，但是低于100%的，则须运行24个月。超过20%，但低于50%的，则须运行12个月。对于业务不具有相关性的合并，对被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或一个会计年度的营业收入或利润总额占重组前发行人相应项目的50%的，须运行36个月。超过20%，但低于50%的，则须运行24个月。

3、将关联方的股权转让给非关联方，实现交易的非关联化。

4、收购产生关联交易的资产解决关联交易。

某些情况下，产生关联交易是因为关联方有拟上市企业必须使用的资产，如需要租用或历史上就一直租用关联方的房产、土地，或是需要租用关联方的某种特殊资产来生产产品，此种解决方式就是购买该类资产。该种方法操作容易，同事不会产生收购股权所带来的其他问题，较为清爽。

5、减少和规关联交易

（1）大力发展主营业务；

（2）建立相关制度对关联交易进行规。

6、通过充分解释得到证监会的认可。

（1）通过充分解释，让监管部门相信关联交易不再发生、或不会影响公司再实际运作中的独立性、公司具有较强的独立盈利能力等等。

（2）解释并分析必要存在的公允的关联交易的成因以及对拟上市公司独立性正面影响。

总之，对于拟上市公司应当尽量减少关联交易，对于不可避免的关联交易也必须做到规。减少和规关联交易常见的方法主要有两种，一是增加拟上市公司的控股子公司或资产，使原来依赖于关联方的业务转有拟上市公司自身或者其控股子公司承担；二是将产生关联交易的公司股权转让给非关联方，这样即便产生交易也非关联交易。当然无论是增加控股公司或者是转让股权均不得违反《首发办法》中关于近三年主营业务不能发生重大变化的的规定。

七、案例分析

【本文节选自《新三板挂牌解决之道》】

1、建中医疗（430214）：关联方收购无法办理所有权证的资产

2012 年6 月，实际控制人宋龙富控制的建中塑料包装用品厂以货币资金收购公司部分固定资产，该固定资产为地上建筑物，在公司股份制改造审计时计入公司资产总额，但是该建筑物所属的土地使用权为集体性质，因此无法办理房屋所有权证。为夯实公司资产，宋龙富所控制的建中塑料包装用品厂以该资产账面净值作为计价依据，经协商一致确认作价

1,298,891.82 元予以收购。

该资产出售同时涉及关联交易，应当由出席股东大会且无关联关系的股东过半数表决权审议批准，但是关联股东宋龙富没有回避表决，存在程序瑕疵。在排除宋龙富所持表决权纳入计票后，该议案仍可获得有效通过。

2012 年9 月，公司召开2012 年度第一次临时股东大会审议通过《关于确认与批准公司关联交易的议案》，公司实际控制人宋龙富回避表决。该议案确认2012 年6 月资产收购暨关联交易批准行为有效。公司已经纠正关联交易决策程序的瑕疵，并且已经遵照公司章程及关联交易管理制度执行。公司管理层将严格履行各类重要事项的决策审批程序，保证公司及股东利益不受损害。

2、赛诺达（430231）：控股股东免租提供办公场所

:公司控股股东春义将其名下一套163 平方米的房屋提供给公司作为办公场所。双方签订了《房屋无偿使用协议》，约定公司有权自2010 年8 月起无偿使用该房屋10 年，该房产位于天津市区金纬路鸿基公寓1 号楼1 单元8 楼805室，公司2012 年开始实际使用此处办公场所。

鉴于控股股东春义与公司签订了长达10 年的免费租赁协议，公司自2012 年开始才实际使用此处办公场所，因此，上述关联租赁行为对公司近两年一期以及未来10 年的财务状况、经营成果无实质性的重大影响。

公司监事会已审议通过了《关于近两年一期公司发生关联交易的专项审核意见》，认为上述关联租赁行为符合法律法规的规定，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情况，上述关联租赁对公司近两年一期以及未来10年的财务状况、经营成果无实质性的重大影响。

3、盛世光明（430267）：出售子公司予股东，交易款项未支付完毕

2012 年4 月26 日，盛世光明召开股东会，将公司持有的微山公司的出资额分别转让给伟力、红新、良浩各300.00 万元、100.00 万元、100.00 万元。上述交易构成关联交易。上述关联交易的原因：公司启动全国股份转让系统挂牌事宜后，相关中介机构经过调查后认为，微山公司主营业务与公司主营业务显著不同，且微山公司财务基础薄弱，因此，建议公司将持有的微山公司股权转让出去。

上述关联交易的定价依据为：微山公司尚未形成稳定的经营和盈利能力，根据微山信衡有限责任会计师事务所出具的（2012）微信会师鉴字第41 号《审计报告》，截至2012 年4 月，微山公司经审计的净资产为人民币451.11 万元。由于公司本次剥离微山公司股权距离前次收购微山公司股权仅相隔 5 个月，为不损害盛世光明的利益，因此本次转让价格按注册资本确定，定价合理。

上述关联交易的决策程序：上述关联交易在阶段发生，已通过了股东会决议。

上述关联交易的价款支付：截至目前，伟力、良浩共欠公司股权转让款347.67 万元。该欠款是因股权转让引起的真实债权债务，是公司正常运营过程中发生的，属于合法、真实的关联交易。而占用公司资金行为属于控股股东或关联方违反公司法的规定非法使用公司资金的情形，因此，该欠款行为不属于对公司的占用。

该欠款未支付不会对本次挂牌造成障碍，主要原因为：

第一，根据工商资料，公司将股权转回给伟力和良浩时，虽然签订了股权转让协议，但股权转让协议并未约定股权转让款的支付时间。为此，2012 年10 月9 日，在各中介机构的要求下，伟力、良浩向公司出具了还款承诺，承诺在2013 年10 月9 日之前将上述欠款清偿完毕。

第二，为保证上述债权实现，伟力、良浩将持有的微山公司股权全部质押给盛世光明，2012 年12 月14 日，伟力、良浩与公司签订了质押合同，并于2012 年12 月28 日在微山工商行政管理局办理了质押登记手续。

第三，公司已在本说明书中就此事项作出重大风险提示，以保护投资者的利益。

上述关联交易对公司财务状况影响：公司剥离微山股权尚有347.67 万元款项未收回，已收回的款项中，伟力以现金偿还72 万元，以其对公司的债权抵偿80.33 万元，使得公司2012 年度长期股权投资减少500 万元，其他应收款增加347.67 万元，货币资金增加72 万元，其他应付款中应付伟力的款项减少80.33 万元。

上述关联交易对公司经营成果的影响：公司2011 年度、2012 年度均未将微山公司纳入合并财务报表围，且上述剥离微山公司和收购微山公司价款相同，未产生投资收益，因此上述事项对公司经营成果无影响。

4、乐升股份（430213）：关联交易占比高，且短时期无法减少或消除

（1）重大风险提示

2010 年度、2011 年度以及2012 年1-9 月，公司对关联方实现的营业收入占公司营业收入总额的比例分别为55.55% 、89.97%和76.76%，公司营业收入存在对关联方较为依赖的经营风险。如果关联方的生产经营情况发生重大不利变化，将有可能减少对公司游戏开发业务的需求，从而对公司的营业收入带来不利影响。

乐升与关联方启升之间的关联交易因未及时向主管税务机关申报《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发 [2009]2 号）第十一条规定的相关附件资料，存在被税务主管机关作出特别纳税调整，需要补缴税款的法律风险。

针对上述风险，公司将采取下列防措施：

1、公司将严格按照已制定的《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等关于关联交易的规定，确保履行关联交易决策程序，最大程度保护公司及股东利益。

2、公司将积极调整经营模式，进一步增加独立开发模式在公司经营模式中的比重，减少与关联方合作开发的比重；同时积极开发非关联方客户，减少通过关联方来面对市场与客户，以降低关联交易总额。

3、公司将通过加大科研开发力度，扩大资金规模，扩充专业人才队伍等方式，进一步提升公司实力，增强独立开发游戏项目能力，以增加来自于非关联方的收入，逐步减少关联交易比例，截至2012 年9 月30 日，公司来自于关联方启升的收入占比已由2011 年的89.97%降为76.04%。

4、针对公司因关联交易存在被税务主管机关作出特别纳税调整，需要补缴税款的法律风险，公司的控股股东乐升和实际控制人许金龙先生出具了承诺函，承诺若乐升因特别纳税调整事项，被税务主管机关作出特别纳税调整，需要补缴税款的，在乐升依法补缴税款及相关利息后的20 个工作日之，承诺人将全部的补缴税款金额及相关利息足额补偿给乐升，承诺人之间愿意为此承担连带责任。

公司律师认为，公司的控股股东乐升和实际控制人许金龙先生的承诺具有法律约束力，可以有效的化解乐升补缴税款的法律风险，保护公司及中小股东的合法权益。

（2）关联交易定价机制及关联交易的公允性

报告期公司与启升之间的关联交易全部是网页游戏的合作开发，与天空堂之间的关联交易为游戏运营分成。关联交易的定价是在参照成本加合理的费用和利润的基础上，结合市场行情，根据游戏产品的题材、质量、测试效果、市场接受度以及授权期限、围、付款条件、投入的人力成本等因素协商确定的。

鉴于公司开发的网页游戏为非标准化智力产品，需要根据特定客户的要求及市场需求情

新三板：挂牌不成功的案例及分析

新三板：挂牌不成功的案例及分析 一、存续未满两年 案例： 2011年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011 年10 月31 日有限公司经评估的净资产值为 42,925,820.61 元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。 分析： 如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。如果按审计值折股，则自该有限公司设立之日起计算。 二、主营业务不突出，不具有持续性经营能力 案例： 日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2011年9月30日前，公司关联企业（2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方）是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商的依赖的风险。2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。目前，供货协议已到期。经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向

关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。 分析： 一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。 三、公司治理结构不健全，运作不规范 案例： XX公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项680，850元。2011年4月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为680，850元。但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷，相关责任由其承担。此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%，但占固定资产2011年末余额达到比重为94.45%。 分析： A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，此相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响。 四、股份发行和转让行为不合法合规 案例：

新三板挂牌案例参考

新三板挂牌案例参考 一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力” 一、问题 公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。 二、事实 （1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页） 公司仅在2011年度和2012年度有营业收入，2013年1月—8月未产生营业收入。 （2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：“业务明确，具有持续经营能力”。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《指引》”）对“持续经营能力”进行了具体规定。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。三、分析 公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。 公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有“持续经营能力”有商榷。但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。 二、未分配利润为负情况下变更股份公司 一、问题 “请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。” 二、律师答复 依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013 年 8 月 31 日，公司的资产合计为 5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路 改革方案 问题方案 设计方案 模板 样本 报告

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路 公司在成长的过程中，股权转让与增资是公司逐步逐步壮大的必经之路。很多的创业者在公司的发展过程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随意，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全按照自己认为可行的方式操作。对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多潜在的法律风险与不必要的麻烦。 831129领信股份自设立至挂牌披露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股1 元，定价依据由双方协商确定按照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。同时时，根据股份公司提供的相关财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。 股份公司自设立至今共进行过一次增资，注册资本由500 万元增加至1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒会验字[2011]第A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。 根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在潜在争议或利益安排。 20xx年12 月20 日，领信科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部100 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部50 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部75 万股股份转让给李鹏。同日，领信科技股东大会审议同意进行上述股权转让。但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。 法律分析： 根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。……” 根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。” 领信科技在进行上述股权转让时，董事赵延军及监事单玉贵、孙建东的股份转让比例超过了《中华人民共和国公司法（2005）》规定的25%的转让限制，上述股权转让超出法律规定的比例部分应认定为无效，受让方应依法将超过法律规定比例的部分股权返还转让方，转让方应将股权转让款返还受让方。 解决思路与法律风险评析： 相关股权转让的当事人的行为并不符合当时《公司法》的规定，在法律上存在了瑕疵。但股权转让已经过去了多年，不可能进行简单的逆转。实践中应该遵循解铃还需系铃人的思路，让股权转让的当事人双方对股权转让做出合理的说明，并做出不存在股权转让纠纷的承诺，再根据时限上来做具体风险分析与评估。 本例中，领信科技股权转让方孙建东、赵延军、单玉贵分别在2014年6月出具相关声明与承诺：“一、本人转让上述股权的原因为本人将离开公司，不再担任公司相关职务。二、本人转出的领信科技的股权系本人以自有资金取得，不存在代持、信托或其他股权受限情形，不存在任何潜在纠纷；三、本人的股权转让行为系本人的真实意思表示，不存在以欺诈、胁迫等导致股权转让行为无效的情形；四、本人已收到股权受让方支付的全部股权转让款，与股权受让方、领信科技之间不存在任何债权、债务或其他潜在纠纷。”

新三板并购重组借壳与案例分析报告

新三板并购重组、借壳及案例分析 第一章、“新三板”并购、重组法规 第二章、IPO “借壳”及并购重组相关法规及操作 第三章、新三板公司挂牌案例一一亏损并融资案例（430598_众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比 第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规 1、适用法律法规 2013年1月1日实施） 涉及并购及重组相关法条如下： 第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。 任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。 第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。 在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个 月内不得转让。 第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。

第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准 确、完整地进行披露。 参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。 2、新三板挂牌后并购重组的公司案例 （1）430133 赛孚制药收购公告2014年2月21日 赛孚制药一一收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产 （2）430214 建中医疗器械包装有限公司2013年11月29日 整体收购天津康德莱医疗产品有限公司 收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。 第二章、IPO “借壳”及并购重组相关法规及操作 “借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100% ）的换股并购。 适用法律法规

新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析

新三板挂牌企业实施股权激励计划案例分析 为促进公司建立健全激励与约束机制，A股上市公司开展股权激励已是较为常规和成熟的做法。同时，《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》及股权激励有关备忘录1-3号等法律法规均为上市公司设计和实施股权激励提供了相应的法律指引。 根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)第4.1.6条，“挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。”虽然截至目前全国股转系统暂未有具体的股权激励管理办法出台，但已有30家左右(不完全统计)的挂牌企业拟实施或正在实施股权激励计划。 本文主要对新三板挂牌企业实施股权激励计划情况予以梳理，并提出自己的部分思考。 一、全国股转系统相关规定 根据《业务规则》第2.6条，“申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。” 根据全国股转系统《常见问题解答》之“24、股权激励是否可以开展?”，“挂牌公司可以通过定向发行向公司员工进行股权激励。挂牌公司的董事、监事、高级管理人员和核心员工可以参与认购本公司定向发行的股票，也可以转让所持有的本公司股票。挂牌公司向特定

对象发行股票，股东人数累计可以超过200人，但每次定向发行除公司股东之外的其他投资者合计不得超过35人。因此，挂牌公司通过定向发行进行股权激励应当符合上述规定。需要说明的是，按照规则全国股份转让系统允许存在股权激励未行权完毕的公司申请挂牌。” 根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条，公司可以向除原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名对象发行股份。二、挂牌企业股权激励计划开展情况 据不完全统计，目前在挂牌前实施股权激励计划且已成功挂牌的仅为仁会生物(830931)一家。仁会生物于2014年1月完成整体变更、2014年2月股东大会审议通过股权激励计划方案、2014年8月正式挂牌交易。在《公开转让说明书》中，仁会生物详细阐述了股权激励计划。 目前，挂牌后实施股权激励计划的新三板企业约30家，其中部分企业是通过定向发行方式直接实施，部分企业是参照A股上市公司股权激励相关法规制定具体方案。下面，根据上述不同情况分别予以分析。 (一)直接通过定向发行方式实施 直接通过定向发行方式，意即挂牌企业直接向公司董事、监事、高级管理人员及其他核心员工等不超过35人或上述人员成立的合伙企业直接发行股份，在经过董事会决议通过、股东大会决议通过、股转公司备案、登记结算公司登记等程序后即算完成。

挂牌新三板基本条件解读及案例分析

郭老师 挂牌新三板基本条件解读及案例分析

CONTENTS 01 02 03挂牌新三板基本条件分析挂牌新三板的基本流程分析挂牌新三板收益及成本 04对企业是否挂牌新三板的建议

挂牌新三板基本条件分析

挂牌新三板基本条件解析 2013年2月8日股转系统公司发布《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，其中规定： 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于 高新技术企业，应当符合下列条件： （1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （2）业务明确，具有持续经营能力； （3）公司治理机制健全，合法规范经营； （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （5）主办券商推荐并持续督导； （6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。

?以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。?以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。?公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 挂牌新三板基本条件解析 一、依法设立且存续满两年 公司设立的主体、程序合法、合规 公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定

?整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。?申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 挂牌新三板基本条件解析 一、依法设立且存续满两年 存续两年是指存续两个完整的会计年度。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

新三板挂牌关联交易案例全分析

新三板挂牌关联交易案例全分析 新三板对关联交易的认定 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第 31 条、第32 条的相关规定，挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项；挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或监管部门根据实质重于形式原则认定的情形。 监管部门要求 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（《标准指引》）中规定的挂牌公司应符合的条件及基本标准中对关联交易事项并未做具体说明，形式上可能会给人一种“新三板对拟挂牌公司关联交易没有监管要求或监管不严”的错觉。 实际上，由于关联交易不仅直接关系和影响着挂牌公司的利润和价值，而且往往与公司治理机制、公司的规运行、独立性等监管要求直接关联，因此，新三板对挂牌公司的关联交易是有监管要求的。根据目前公开披露的文件来看，关联交易在符合一定条件的情形下，是允许存在的，且新三板对关联交易的审核标准没有 IPO那么严格。 目前，全国股份转让系统公司（转股公司）对于挂牌公司关联交易的审核基本态度是规和减少。 所谓规即是应符合市场化的定价和运作要求，做到关联交易价格和条件公允，不存在利用关联交易转移利润的情形；程序上须履行公司章程和相应制度的规定；在交易额及具体交易性质上不应影响到挂牌公司的独立性；对关联交易应履行信息披露义务。 在我国，中小企业通常为了降低交易成本，提升企业利润，往往在经营中与关联方发生关联交易。当企业拟就在全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）挂牌转让时，监管部门通常会重点审核关联交易。 一、关于关联交易，首先需要明确什么是关联交易？ 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定“挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。” （一）关联交易的定义 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十一条规定：“挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项”。 （二）股转公司对关联方及关联关系的认定 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第三十二条规定：“挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号—关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形”。股转公司对于关联方和关联关系的认定是根据《公司法》和《会计准则》进行确定，并没有提高到IPO审核的要求，这也符合新三板定位于为中小企业挂牌提供服务，促进中小企业发展的宗旨。 （三）股转公司对关联交易的审核要求 根据目前股转公司审核披露的公开文件以及已挂牌公司的挂牌案例来看，新三板对关联交易并非绝对禁止，在符合一定条件的情形下是允许存在的。通常允许继续存在的关联交易应符合以下情形：

新三板案例

新三板实务案例精选（又名：那些机智的人儿和他们的方案） 【疑难问题】外部融资或内部激励之需与股权稀释之痛 智华信（831802）挂牌时，总股本为600万股，控股股东及实际控制人任雪松、徐芳夫妇共持有公司95.004%股权。挂牌后，公司计划融资840万元并实施股权激励。 若公司在原股权结构下先以最终定增价格1.37元/股进行总计150万股的股权激励，再以7元/股发行120万股融资840万元，则实际控制人的持股比例直接下降至65.52%，很可能低于重大事件表决要求的“出席股东大会所持表决权2/3以上通过”的红线，为公司控制权埋下定时炸弹。 【解决方案】大股东低价参与定增增加持股比例。 智华信（831802）采用的方案是在同一批次中针对不同对象设置差异化的增发价格。 具体方案如下：（1）2015年4月8日，公司拟向由任雪松、徐芳和黄爱京三人出资设立、由任雪松担任执行事务合伙人的有限合伙企业定向增发350万股，股价为1元/股，定增实施后股本增加至950万股。（2）2015年4月9日，公司拟向4名核心员工发行不超过150万股，股价为1.37元/股，股本将增加至1100万股；（3）2015年4月16日，公司拟向不超过5名做市商或外部投资者发行不超过120万股，股价为7元/股。 三次发行后总股本扩大至1220万股，其中实际控制人合计持有公司75.41%股权。大股东出资350万元，比直接定增方案多获得9.89%股权，为公司未来发展打下较好的控制权基础。 【经验总结】 为提高持股比例稳定公司经营，大股东可以低价参与定增，用较少的资金投入换取控制权。本案例中，智华信（831802）的实际控制人为保持较高的持股比例，巧妙利用了新三板定向增发股价的操作空间，先向自己控制的有限合伙企业以1元/股发行350万股，获得该批定增后对应将近10%股权。 另外值得留意的是，该有限合伙企业成立于2015年3月4日，任雪松担任GP执行公司运营事务，智华信另一实际控制人徐芳和公司董事黄爱京为LP，相当于以有限合伙平台形式对董事实行了股权激励。 附：主角简介（可顺便宣传企业，不知道有没有必要）

新三板案例分析

【案例分析】 1、分拆上市一直是一个市场的热门话题，从目前的审核政策来看，上市公司分拆公司在A股上市仍属于禁区，不论佐力药业还是国民技术都不属于典型的分拆上市的情形。所谓分拆上市，就是本属于上市公司有机组成部分的某些资产然后分拆出去单独上市，说的直白些就是上市公司的控股子公司单独上市的问题，小兵认为上市公司参股公司（或者说不能实际控制的公司）的独立上市问题，不属于分拆上市的讨论之列。 2、至于为什么禁止上市公司分拆上市，隐约中觉得理由很多很充分，但是小兵一直也没有想明白到底有什么核心的理由。新三板创新超前发展的事实证明，其实本来也没多少事情，因为上市公司分拆子公司在新三板挂牌的案例已经非常丰富了。从某个层次讲，上市公司不过就是投资者更加广泛的公众公司，不管怎样本质上就是还是一个公司，允许分拆上市不过是允许发行人或者挂牌主体的控股股东为上市公司而已，这跟股东是外资或者股东或者投资机构有什么本质区别？任何打着保护投资者利益做出的违反常理的政策都是有点耍流氓的意味，再说了，保护投资者的措施和手段有很多种，不一定就是简单的因噎废食。 3、在实践中，关于上市公司分拆挂牌新三板的情形，我们按照几个标准进行简单的划分。 （1）根据子公司的来源，一种是上市公司一开始设立并且发展壮大的，一种是上市公司收购（或者增资）了别人的公司之后挂牌新三板的（比如：①深圳市康铭盛科技实业股份有限公司是长方照明在2015年4月收购的，以2015年6月30日作为基准日申请挂牌；②芜湖市金贸流体科技股份有限公司是华伍股份在2013年11月通过增资才取得挂牌企业控制权的）。 （2）根据子公司的业务，一种是跟上市公司业务完全属于不同的行业，一点关系都没有；一种是跟上市公司业务在大的行业或者很长的产业链上可能存在相似或者互补的情形。需要关注到同业竞争的问题，但是关注起来不应过于严苛（比如：①华海药业的主营业务是医药制造，挂牌主体是保健品研发；民和牧业是禽畜的养殖，而挂牌主体是沼气的开发等）。 （3）根据是否存在少数股东，一种是上市公司的全资子公司，一种是上市公司的控股子公司。

新三板挂牌企业审计报告案例

新三板挂牌企业审计报告案例 一、公司基本情况 重点关注公司历史沿革部分历次股权变动情况、重大事项日期与说明书、法律意见书的日期是否一致。 二、重要会计政策和会计估计 1、合并报表的编报范围及其变化情况。重点关注是否符合实质重于形式原则的要求，不能仅看持股比例。对于报告期内新增的子公司，要披露合并日或者购买日。 2、应收款项，按单项金额重大计提的标准，各年限计提比例是否符合稳健性原则要求。单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法。 3、固定资产折旧年限、无形资产摊销年限是否符合税法相关要求，特别是公司土地使用权为租赁取得时折旧年限是否正确，无形资产摊销年限是否超过法定年限或者剩余使用年限。 4、存货、固定资产、无形资产、生物资产等资产分类情况与附注中报表项目注释是否一致，生物资产郁闭期的确定;各项资产减值准备计提方法是否披露。 5、重点关注收入确认方法是否与公司业务模式相匹配，是否符合会计准则的要求，是否披露公司具体业务收入的确认方法。 6、报告期内公司会计政策的选择和运用、会计估计的运用是否存在重

大变化，如有变化需说明;报告期内是否存在重大会计差错。 三、报表项目注释 (一)资产类 1、货币资金 关注企业货币资金余额是否异常偏高或者偏低，货币资金中是否有外币和其他货币资金，其他货币资金是否有不能随时用于变现(例如被冻结的资金)，如： 有编制现金流量表时是否剔除，进而关注货币资金的余额，期初期末变动情况与现金流量表中相关项目是否一致。 2、应收账款 关注应收账款是否按会计政策分类列示、按账龄列示，坏账准备计提是否充分，计算复核各期计提金额是否与会计政策一致;应收账款账龄勾稽关系是否正确(例如本期末3-4年的应收账款是否高于上期末2-3年的应收账款)。 关注应收账款各期前五名披露情况，应收账款前五名是否与公司前五大客户情况矛盾，是否与公司披露的重大业务合同矛盾;应收账款中是否包含应收关联方款项。 关注应收账款与收入事项情况的配比关系，应收账款周转率是否存在异常波动;应收账款与现金流量表中对应项目的匹配关系。 关注应收账款、其他应收款中账龄较长的对应方是否存在，是否合理，是否存在关联方非关联化情况(应收账款各期前五名至少要纳入企业信用信息系统逐一排查，核查是否存在潜在关联方，核查对应交易的真实性，例如某拟挂牌

新三板上市资产评估案例参考.doc

新三板上市资产评估案例参考 问题简要阐述 有限公司设立时股东赵世远及许卫东分别有实物出资，但未依法进行评估，实际上实物也并没有投入当时的襄樊万州。之后增资时对其进行了补充。 解决方案 1、如实披露 公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。襄樊万州设立时股东赵世远、许卫东出资的实物资产并没有投入到襄樊万州，因此并没有评估，襄樊万州设立时出资未完全到位。襄樊万州20xx年1月增资时，各股东实际出资实际出资比注册资本多23万，各股东对设立时出资的差额进行了补足。 2、会计师事务所出具报告 中瑞岳华会计师事务所与20xx年7月31日出具《验资复核报告》对增资时补充了之前未出资部分进行了复核确认。 3、律师事务所出具意见 挂牌相关的律所出具意见：本所认为，公司上述实物出资存在不规范的情形，公司设立时出资不到位，虽然襄樊万州设立时，在出资上有一些瑕疵，但鉴于出资人已进行了出资补足，且经过会计师事务所的验资确认以及复核确认，目前注册资本已缴足，上述不规范情形对本次挂牌不构成重大实质性障碍。

案例评析 挂牌指引中要求，公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。本案例中，股东原始实物出资没有评估也没有实际出资，公司具有不规范的情形。和之前分析的案例类似，出资不实、未履行出资、抽逃出资等不规范的情形并不是没有补救措施，最常见的做法是补足。当然，是否实际补足还需要经过会计师评估和律师出具意见。 一、新三板案例研讨：股份改制未履行审计评估程序 智信股份(830878) 二、20xx年6 月，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，但公司已采取措施予以规范，符合"依法设立且存续满两年"的挂牌条件，不构成本次挂牌转让的实质性法律障碍。 (一)20xx年6月股改时存在的瑕疵 经本所律师核查，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，不符合《公司法》等法律法规的规定： 1、各发起人未依法签署《发起人协议》。 2、整体变更时制定的《公司章程》在董事会及监事会设置问题上不符合《公司法》的相关规定。 3、未对格物致有限整体变更时的净资产进行审计和评估确认，无法确认整体变更事项是否符合《业务规则》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，即未依法进行审计、评估。 4、未依法对股份公司设立时的出资情况进行验证，即依法进行验资。

新三板董秘案例参考分解

对于新三板拟挂牌企业来说，董秘的工作至关重要。无论是在筛选挂牌机构的层面，还是企业准备新三板挂牌过程中的一系列规划等繁琐事务中，无数的难题在困扰着董秘们。鉴于此，我们提出8大注意事项，具体如下： 第一是“公司基本情况”，通常是把去年的内容直接拷贝过来。 第二是“会计数据和业务数据摘要”。是财务部准备的，要点在于对较上年变化幅度大的项目的解释，还有非经常性损益的影响。有时候一家公司，净利润暴增，结果只是因为卖了些资产，而不是经营持续性转好。 第三是“股本变动及股东情况”。这里可以看到公司历次融资和拆细造成的股本变动，那都是剪刀+浆糊的内容。然后是前10名股东和前10名非限售股股东情况表。一般来说，每家公司里面都有“主力机构”驻扎，通过大股东的变动，能够觉察到机构投资人的态度变化。不过定期报告一年只有四次，而董秘每月可以收到交易所信息结算中心提供的前200位股东名。有个关键信息，就是公司实际控制人的介绍。 第四是“董事，监事和高级管理人员情况”，里面有公司主要领导的履历介绍，以及薪酬情况。我读每个公司的年报，都特别喜欢这一节。而且我发现，董事会上每个董事看的最仔细的，也是这一节的内容。人最关注的是自己，董事们总是把简历读了又读，改了又改。有一次，证券代表忘记更新一位董事的年龄，立即被发现了，后来这一节我只好亲自审核。高管的报酬和持股数在这节里是个重点，另外，公司员工情况中的员工数量和专业与年龄结构值得特别关注。 第五是“公司治理结构”，这一节通常是用垃圾文字堆砌出来的官样文章。可以直接撕下来给孩子叠飞机。 第六是“股东大会情况简介”，看看哪家机构派员来参加股东大会了，可帮助推算谁是这个公司的主力机构。有的公司还真的不想让投资人参加股东大会，用的招数有跑到西藏开会的，也有专挑与同行业更著名的公司同时开会的。基金研究员分身乏术，上市公司也就乐得清闲。 第七是“董事会报告”，是整个年报的精华所在。不看报表，也要看“董事会报告”。主要内容，是描述公司过去一年是怎么干的，干得如何，未来一年又准备如何发展。散户是很少有人逐字逐句去看这些内容，但是机构会。所以这一节主

IPO新三板挂牌如何进行资产评估

IPO/新三板挂牌如何进行资产评估 所谓新三板资产评估是指在市场经济条件下，由专业的机构和人员，依据国家有关规定，依照法定程序，选择适当的价值类型，运用科学方法，对新三板企业资产价值进行评定和估算的行为。 新三板挂牌企业必须是股份有限公司，因此很多拟挂牌企业需要进行股份制改造，这就需要有专业的资产评估机构对公司资产价值进行科学的、相对准确的评定和估算，因此作为计算公司资产总额和股本总额的依据。 在此非常感谢资产评估界专家郑传国总裁，提供这么专业的资料。他是北京北方亚事资产评估事务所执行总裁，曾担任过上市公司董事会秘书，独立董事等，帮助了上百家企业上市项目，企业上市资产评估经验非常丰富，有很多实操经验，感谢他的无私分享。他也是我们企业上市微信公众平台专家委员会核心成员。 因此，资产评估机构是早期进入新三板辅佐公司挂牌的中介机构之一，选择一家高效、专业的资产评估机构对于新三板拟挂牌公司来所十分重要。 中介机构是否具有从事证券业务的资格。在我国，证券公司、会计师事务所和资产评估师事务所从事股票发行上市业务必须具有证券从业资格，证券公司须具有保荐承销业务资格。 股份制改制必须评估，跟新三板或IPO没有关系。评估费用一般在8-15万左右，评估费用有的会跟会计师审计费用一起打包，具体评估公司和委托协商决定。股改评估必须找证券评估资质的评估机构， 目前法律明确规定需要评估的，一方面是以非货币资产出资，需要评估作价，另一方面是国有企业改制等需要评估。对于企业股改而言，如果不涉及非货币资产出资，也不涉及国有资产成分，在没有特殊要求下，评估并不是必要条件。在实务中，处于程序上更加严谨、保守等诸多因素考虑，有相当一部分有限公司在变更为股份公司时进行评估。 一、新三板案例分析：实物出资无评估且未到位、现金补足 1、问题简要阐述 有限公司设立时股东赵世远及许卫东分别有实物出资，但未依法进行评估，实际上实物也并没有投入当时的襄樊万州。之后增资时对其进行了补充。 2、解决方案 a、如实披露 公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。襄樊万州设立时股东赵世远、许卫东出资的实物资产并没有投入到襄樊万州，因此并没有评估，襄樊万州设立时出资未完全到位。襄樊万州2001年1月增资时，各股东实际出资实际出资比注册资本多23万，各股东对设立时出资的差额进行了补足。 b、会计师事务所出具报告 中瑞岳华会计师事务所与2013年7月31日出具《验资复核报告》对增资时补充了之前未出资部分进行了复核确认。 c、律师事务所出具意见 挂牌相关的律所出具意见：本所认为，公司上述实物出资存在不规范的情形，公司设立时出资不到位，虽然襄樊万州设立时，在出资上有一些瑕疵，但鉴于出资人已进行了出资补足，且经过会计师事务所的验资确认以及复核确认，目前注册资本已缴足，上述不规范情形对本次挂牌不构成重大实质性障碍。 3、案例评析 挂牌指引中要求，公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。本案例中，股东原始实物

新三板挂牌前实施股权激励案例赏析

新三板挂牌前实施股权激励案例赏析（830931） 一、仁会生物实施本次股权激励计划的主体资格 （一）仁会生物系依法设立并有效存续的股份公司 仁会生物系2014年1月27日以发起方式整体变更设立的股份有限公司。仁会生物已经全国股份转让系统同意于2014年8月11日起在全国股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码为830931。 仁会生物目前持有上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（注册号：310225000563532），注册资本为9,126.6万元人民币，实收资本为9,126.6万元人民币，住所为上海市浦东新区周浦镇紫萍路916号，法定代表人为桑会庆，经营范围为药品生产（凭许可证经营），生物技术、精细化工、新材料专业领域内八技服务及其开发产品研制、试销，制药工艺辅料（除危险品）、普通机械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自1999年1月12日至不约定期限。经核查，仁会生物为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在未通过工商行政管理局年检的情况，不存在根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在《公司章程》中规定的需要解散的情形。 （二）仁会生物不存在不适合实行股权激励计划的情形

根据天健会计师事务所有限公司于2014年1月9日出具的《审计报告》（天健审字[2014]12号）及仁会生物出具的承诺文件，并经核查，仁会生物不存在下列不适合实行股权激励计划的下列情形： 1、最近一个会计年度会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，主办券商认为，仁会生物具备制定并实施本次股权激励计划的主体资格。 二、仁会生物制定本次股权激励计划的合法、合规性 （一）激励对象 1、激励对象的范围经核查仁会生物的《上海仁会生物制药股份有限公司第一期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”），仁会生物本次股权激励计划中，首次股票期权的激励对象合计7人，包括公司董事、监事、中高级管理人员及核心技术人员等。预留股票期权的激励对象及分配比例等由公司董事会根据当年业绩考核情况确定。 2、激励对象的主体资格仁会生物第一届监事会第二次会议审核《激励计划草案》确定的激励对象后，认为激励对象不存在《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等规定的禁止获授股权激励的情形。激励对象不存在下列不适合成为激励对象的情形：

C16085新三板挂牌公司并购案例分析100分

C16085新三板挂牌公司并购案例分析 一、单项选择题 1. 《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上的重大资产重组。 A. 50% B. 90% C. 100% D. 120% E. 150% 描述：《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳的定义 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 2. 影响到最后的并购交易价格的因素有哪些？（） A. 支付结构 B. 锁定期 C. 业绩承诺 D. 会计处理 E. 税收 描述：并购交易价格 您的答案：A,B,C,E,D 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（）个交易日、（）个交易日或者（）个交易日的公司股票交易均价之一。 A. 20 B. 60 C. 120 D. 180 E. 240 描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第45条上市公司发行股份价格的参考价 您的答案：A,B,C 题目分数：10 此题得分：10.0

4. 上市公司并购新三板公司的主要目的是（）。 A. 可以加快产业链横向或纵向整合 B. 短期持有新三板公司股权后卖出，赚取买卖差价 C. 实现产业多元化以分散风险 D. 通过收购新三板公司实现跨界转型或者储备新业务 描述：影响新三板并购的因素分析 您的答案：A,D 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列（）标准之一的，构成重大资产重组。 A. 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上 B. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上 C. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币 D. 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000元人民币 E. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上 描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条构成重大资产重组的标准 您的答案：B,C,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 促使新三板并购的几个因素是（）。 A. 新三板有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，为上市公司谋求外延扩张或者跨界转型提供了可选择的标的范围 B. 三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组 C. 新三板公司的并购成本较低 D. 套利动机 E. 创投通过推动并购重组实现退出 描述：影响新三板并购的因素分析 您的答案：B,C,D,A,E 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 7. 被收购公司董监高，针对收购所决策应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职

新三板并购重组借壳及案例分析

新三板并购重组、借壳及案例分析 目录 第一章、“新三板”并购、重组法规 第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作 第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药） 第四章、IPO、创业板、新三板对比 第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规 1、适用法律法规 新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施） 涉及并购及重组相关法条如下： 第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。 任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。 第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。 在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。 第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。 第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。 参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。 2、新三板挂牌后并购重组的公司案例 （1）430133 赛孚制药收购公告 2014年2月21日 赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产 （2）430214 建中医疗器械包装有限公司 2013年11月29日 整体收购天津康德莱医疗产品有限公司 收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。

新三板上市资产评估案例参考

新三板上市资产评估案例参考 一、问题简要阐述 有限公司设立时股东赵世远及许卫东分别有实物出资，但未依法进行评估，实际上实物也并没有投入当时的襄樊万州。之后增资时对其进行了补充。 二、解决方案 1、如实披露 公司在公开转让说明书中如实披露了上述事项。襄樊万州设立时股东赵世远、许卫东出资的实物资产并没有投入到襄樊万州，因此并没有评估，襄樊万州设立时出资未完全到位。襄樊万州2001年1月增资时，各股东实际出资实际出资比注册资本多23万，各股东对设立时出资的差额进行了补足。 2、会计师事务所出具报告 中瑞岳华会计师事务所与2013年7月31日出具《验资复核报告》对增资时补充了之前未出资部分进行了复核确认。 3、律师事务所出具意见 挂牌相关的律所出具意见：本所认为，公司上述实物出资存在不规范的情形，公司设立时出资不到位，虽然襄樊万州设立时，在出资上有一些瑕疵，但鉴于出资人已进行了出资补足，且经过会计师事务所的验资确认以及复核确认，目前注册资本已缴足，上述不规范情形对本次挂牌不构成重大实质性障碍。 三、案例评析

挂牌指引中要求，公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。本案例中，股东原始实物出资没有评估也没有实际出资，公司具有不规范的情形。和之前分析的案例类似，出资不实、未履行出资、抽逃出资等不规范的情形并不是没有补救措施，最常见的做法是补足。当然，是否实际补足还需要经过会计师评估和律师出具意见。 二、新三板案例研讨：股份改制未履行审计评估程序 智信股份(830878) 二、2013年6 月，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，但公司已采取措施予以规范，符合依法设立且存续满两年的挂牌条件，不构成本次挂牌转让的实质性法律障碍。 (一)2013年6月股改时存在的瑕疵 经本所律师核查，格物致有限变更为股份公司时存在瑕疵，不符合《公司法》等法律法规的规定： 1、各发起人未依法签署《发起人协议》。 2、整体变更时制定的《公司章程》在董事会及监事会设置问题上不符合《公司法》的相关规定。 3、未对格物致有限整体变更时的净资产进行审计和评估确认，无法确认整体变更事项是否符合《业务规则》、《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，即未依法进行审计、评估。 4、未依法对股份公司设立时的出资情况进行验证，即依法进行验资。